中信证券股份有限公司

关于合肥雪祺电气股份有限公司使用票据等方式支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪
祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气使用票据等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1975 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,419 万股，每
股面值 1.00 元，发行价格为人民币 15.38 元/股。本次募集资金总额为人民币
525,842,200.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币 68,404,510.67 元后，实际募
集资金净额为人民币 457,437,689.33 元。

    上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 8 日出具容
诚验字[2024]230Z0001 号验资报告。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机
构签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金项目投资基本情况

    根据《合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部投入以下项目：


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                                                                           单位：万元
 序                                      拟投入募集资      调整后拟投入
          项目名称       项目投资金额                                      实施主体
 号                                        金金额          募集资金金额
       年产 100 万台嵌
 1     入式冰箱等冰          33,521.42         26,461.42       19,267.50   雪祺电气
       箱产品项目
       冰箱零部件自
 2     制能力提升项           9,503.68          9,503.68        6,333.68   雪祺电气
       目
       研发中心建设
 3                           13,875.31         13,073.31       11,642.59   雪祺电气
       项目
 4     补充流动资金          10,000.00         10,000.00        8,500.00   雪祺电气
          合计               66,900.41         59,038.41       45,743.77      -

      由于本次公开发行股票募集资金净额 45,743.77 万元低于《招股说明书》中
披露的拟投入募集资金金额 59,038.41 万元，为保障募投项目的顺利实施，提高
募集资金使用效率，在不改变募集资金用途的前提下，根据公司发展现状和未来
业务发展规划，公司于 2024 年 2 月 1 日召开第一届董事会第十三次会议和第一
届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整。保
荐机构对该事项发表了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

      三、使用票据等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作
流程

      为提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募投项目实施期间根据实际需
要使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募投项目所涉
部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以募集资
金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换资金
视同募投项目已使用资金。具体操作流程如下：

      （一）根据募投项目相关设备等采购及基础建设实施进度，由采购部门及负
责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取票据方式
进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

      （二）先期已签订募投项目的相关设备等采购及基础建设合同的，根据合同
规定确认采用票据方式支付。


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    （三）办理票据支付业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款
申请单，根据合同条款注明付款方式，资金使用审批程序逐级审核。财务部根据
审批后的付款申请单，办理票据支付，并建立使用票据支付募投项目的台账。

    （四）财务部按月编制当月票据支付募投项目款项的汇总表，并定期抄送保
荐代表人。定期统计未置换的以票据支付募集资金投资项目的款项，按募集资金
支付的有关审批流程，在审核、批准后，将票据支付的募集资金投资项目建设所
使用的款项，在票据到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保
荐代表人。

    （五）公司相关部门在使用票据支付募集资金项目所需资金的申请、审批、
支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

    （六）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式对公司使用票据
支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合
保荐人的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募集资
金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体资金使用效率，降
低资金使用成本和公司财务费用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会及监事会审议情况

    2024 年 2 月 1 日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第
十次会议审议，分别审议通过了《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银
行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募投项目所需资金，并

                                   3
以募集资金等额置换。

       （二）独立董事意见

       独立董事认为，公司使用票据等方式支付募投项目款项并以募集资金等额进
行置换，履行了必要的审批程序，制定了操作流程，该事项有利于提高募集资金
使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建
设的正常进行，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意使用票据等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置
换。

       （三）监事会意见

       监事会认为，公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序。公司
已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金
使用成本和公司财务费用，符合股东和广大投资者的利益，不影响募集资金投资
项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不
存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形。综上，同意公司使用票据
等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换。

       六、保荐人核查意见

       经核查，保荐人认为：

       公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关
议案已经董事会和监事会审议通过。公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供
应链金融产品等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。


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    保荐人对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支
付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司使用
票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                                 赵 亮                安 楠




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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