中信证券股份有限公司

                   关于合肥雪祺电气股份有限公司

         首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为合肥雪
祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”或“公司”）首次公开发行股票并
在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气关于首次公开发行网下配售限
售股上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1975 号），并经深圳证券交易
所《关于合肥雪祺电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2024〕21 号）同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
34,190,000 股，并于 2024 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上市。

    首次公开发行完成后，公司总股本为 136,760,000 股，其中，有限售条件股
份数量为 103,254,387 股，占公司总股本的 75.50%；无限售条件股份数量为
33,505,613 股，占公司总股本的 24.50%。

    二、公司上市后股本变动情况

    公司 2023 年年度权益分派方案经 2024 年 5 月 17 日召开的 2023 年年度股
东大会审议通过，并于 2024 年 6 月 3 日完成了 2023 年年度权益分派工作。公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 41,028,000 股，转增后公
司总股本增加至 177,788,000 股，其中，有限售条件股份 134,230,703 股，占公司


                                     1
总股本的 75.50%，无限售条件股份 43,557,297 股，占公司总股本的 24.50%。

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起 6 个月。首次公开发行完成后网下配售限售股的股份
数量为 684,387 股，2023 年度权益分派完成后增至 889,703 股，占公司总股本的
0.50%，该部分限售股将于 2024 年 7 月 12 日限售期届满并上市流通。

    自公司首次公开发行网下配售限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生
其他导致公司股本总额变动的情形。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据公司《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》：“网下发行部分
采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）
限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的
股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流
通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日
起开始计算。本次网下发行共有 684,387 股的限售期为 6 个月，约占网下发行总
量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 2.00%。”

    除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。

    四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 7 月 12 日（星期五）。

    2、本次解除限售股份的数量：889,703 股，占公司总股本的 0.50%。

    3、本次申请解除股份限售的股东户数共计 6,645 户。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：



                                    2
                  所持限售股份       占总股本比       本次解除限售股         剩余限售股份
  限售股类型
                    数量（股）         例（%）          份数量（股）           数量（股）
 首次公开发行
 网下配售限售            889,703               0.50                889,703                  0
 股
注 1：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东屈东明持有公司的 99 股处于
司法冻结状态，待上述股份解除冻结后即可上市流通。
注 2：公司本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股
东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

       五、本次解除限售前后股本结构变动情况
                     本次变动前                                          本次变动后
                                               本次变动股本
  股份性质       股份数量                                            股份数量
                                 比例          （+/-）（股）                         比例
                 （股）                                              （股）
 一、有限售
                 134,230,703     75.50%               -889,703       133,341,000    75.00%
 条件股份
 首发前限售
                 133,341,000     75.00%                        0     133,341,000     75.00%
 股
 首发后限售
                    889,703        0.50%              -889,703                  0     0.00%
 股
 二、无限售
                  43,557,297     24.50%               +889,703        44,447,000    25.00%
 条件股份
 三、总股本      177,788,000   100.00%                         0     177,788,000    100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为
准。

       六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格
履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作》
等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。

    综上，保荐人对公司本次首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项无异
议。



                                           3
（以下无正文）




                 4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次
公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                                 赵 亮                安 楠




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年     月   日




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