国货航：中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2024-12-18
中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票战略配售投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2024 年 11 月
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 9 月 27
日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2024 年
11 月 1 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕
1486 号文同意注册（注册批文落款日期 2024 年 10 月 29 日）。中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的
保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销
办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）《深圳证券
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下
简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕
18 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，中信证券针对本次发行拟参与战略配
售的投资者进行专项核查，出具本核查报告：
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次发行初始战略配售发行数量为 660,588,760 股，占本次发行数量的 50.00%（超
额配售选择权行使前），最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据《中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行股票并在主板上市发行与承销方案》确定的回拨机制进行回拨。
（二）战略配售的对象及规模
本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家
级大型投资基金或者其下属企业，系考虑《业务实施细则》第三十八条相关规定、投资
者资质以及市场情况后综合确定。
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定拟参与战略配售的对象及认购金额如下：
2
序 参与战略配售的 限售期 拟认购金额上
参与战略配售的投资者名称 简称
号 投资者类型 （月） 限（万元）
1 中国航空油料集团有限公司 中航油 12 100,000
湖北省铁路发展基金有限责 湖北铁路 与发行人经营业
2 12 30,000
任公司 基金 务具有战略合作
北京京国盛投资基金（有限 京国盛基 关系或长期合作
3 12 20,000
合伙） 金 愿景的大型企业
南方工业资产管理有限责任 或其下属企业
4 南方资产 12 20,000
公司
国风投创新投资基金股份有 国风投创 具有长期投资意
5 12 50,000
限公司 新基金 愿的大型保险公
京津冀协同发展产业投资基 京津冀基 司或者其下属企
6 12 30,000
金（有限合伙） 金 业、国家级大型
中国保险投资基金（有限合 中保投基 投资基金或者其
7 12 15,300
伙） 金 下属企业
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的投资者
股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其
认购的战略配售股份数量。
本次共有 7 名投资者拟参与本次战略配售，未超过 35 名，初始战略配售发行数量
为 660,588,760 股，占本次发行数量的 50.00%（超额配售选择权行使前），符合《业务
实施细则》第三十五条规定以及《管理办法》第二十二条的规定，具体比例和金额将在
T-2 日确定发行价格后最终确定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
拟参与本次发行战略配售的对象为中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、
国风投创新基金、京津冀基金和中保投基金。
（一）中航油
1、基本情况
经核查中航油提供的《营业执照》《公司章程》等文件并登录国家企业信用信息公
示系统查询，中航油的基本情况如下：
公司名称 中国航空油料集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109303176
法定代表人 申兆军
3
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其
他成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投
资、股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保
值业务；民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相
关的设施、设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；
民用航空保障有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土
经营范围
地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证
券、基金、保险、信托、银行领域的投资与管理；与上述服务有关的技
术开发、技术服务、技术咨询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤
60°C]（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，中航油为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规
以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据中航油提供的股权结构并经核查，中航油的股权结构如下：
3、控股股东与实际控制人
根据中航油的股权结构，国务院国有资产监督管理委员会持有中航油 100%的股权，
为中航油的控股股东和实际控制人。
4、战略配售主体资格
（1）投资者类型
4
中航油是以原中国航空油料总公司为基础组建的国有大型航空运输服务保障企业，
是集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供应商，国务院授权
的投资机构和国家控股公司试点企业，国务院国资委管理的中央企业。
中航油控股、参股 20 多个海内外企业，构建了遍布全国的航油、成品油销售网络
和完备的油品物流配送体系，在全球 280 多个机场为 460 多家航空客户提供航油加注服
务，在 23 个省、市、自治区为民航及社会车辆提供汽柴油及石化产品的批发、零售、
仓储及配送服务，在长三角、珠三角、环渤海湾和西南地区建有大型成品油及石化产品
的物流储运基地。因此，中航油系大型企业，由其最终享有或承担本次战略配售的收益
或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的
情况。
（2）战略合作情况
根据中航油与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方建立战略合作伙伴关系，发
挥各自资源优势，加强产业链上下游协同，具体合作内容如下：
A、保障民航产业链供应链安全，扩大航空油料业务合作规模。航空油料是航空货
运运行的核心资源，中航油作为国货航航空油料服务供应商，长期以来和国货航建立了
稳定的合作关系。近年来，随着国货航机队规模的不断扩大，对于航空油料采购和保障
需求逐年增长，预计未来随着机队规模扩大将进一步增加。双方可探讨优化航空油料供
应链保障机制，在市场化原则基础上扩大合作规模。
B、在航空物流方面共同探讨优势互补，互利共赢的合作机会。国货航拥有空中运
力资源、货站资源、地面配送网络，中航油拥有海河航运运力资源和码头资源，双方可
加强航空、水运等多式联运合作；国货航支持中航油布局航空物流战略新兴产业发展任
务，助力中航油航空物流建设；双方共同探讨以共建或合作方式拓展地面货站资源布局。
C、共同践行绿色发展理念，加强在绿色产业链上下游的政策研究、业务合作、技
术合作和产业投资等方面运用。国货航助力中航油建立可持续航空燃料的行业标准体系，
参与推进可持续航空燃料运行管理系统建设；双方深化在生物航油方面合作，共同探讨
扩大在可持续航空燃油应用方面的试点规模，推动形成定期定点运用，满足国货航客户
绿色发展需求；双方共同推进可持续航空燃料在运行管理、飞行应用、碳减排成果转化
5
领域的科学评估，扩大运用领域。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
5、关联关系
根据中航油出具的说明并经核查，中航油与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据中航油 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，中航油的流动资金足以
覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航油出具的承诺，其用
于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
中航油承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月。限售期届满后，中航油对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所
关于股份减持的有关规定。
（二）湖北铁路基金
1、基本情况
经核查湖北铁路基金提供的《营业执照》等文件并登录国家企业信用信息公示系统
查询，湖北铁路基金的基本情况如下：
公司名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
法定代表人 李波伟
注册资本 3,000,000 万元人民币
营业期限 2021 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 8 日
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼
注册地址
601、602 室
6
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、
现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线
综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募
经营范围 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，湖北铁路基金为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据湖北铁路基金提供的股权结构并经核查，湖北铁路基金的股权结构如下：
3、控股股东与实际控制人
根据湖北铁路基金的股权结构，湖北铁路集团有限公司（以下简称“湖北铁路集团”）
持有湖北铁路基金 83.3333%的股权，为湖北铁路基金的控股股东。
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北铁路集团 93.8889%的股权，并
通过湖北交通投资集团有限公司、长江产业投资集团有限公司、湖北港口集团有限公司
合计持有湖北铁路基金 92.3176%的股权，能够控制湖北铁路基金 98.3333%的表决权，
为湖北铁路基金的实际控制人。
4、战略配售主体资格
7
（1）投资者类型
湖北铁路集团是在省委省政府深化省属国资国企改革背景下，于 2021 年 12 月由湖
北省铁路建设投资集团有限责任公司更名组建，主要参与全省国铁干线和负责全省高速
铁路、城际铁路、地方铁路等轨道交通基础设施建设和经营管理。自 1992 年组建以来，
主导建设铁路 1,410.457 公里，参股建设铁路 3,609 公里，运营铁路 1,188.928 公里。现
有全资、控股公司 15 家，从业人员 2,328 人。截至 2024 年 6 月底，集团注册资本 430
亿元，资产总额 1,864.32 亿元，净资产 866.16 亿元，资产负债率 53.54%，主体信用评
级为 AAA。湖北铁路集团系大型企业。
湖北铁路基金是经湖北省人民政府 2021 年 9 月批复，由湖北铁路集团作为主发起
人设立的省属国有企业。基金总规模 1,000 亿元，注册资本金 300 亿元，70%以上用于
湖北省国铁干线等铁路项目的省市县资本金出资，其余 30%用于湖北铁路沿线综合开
发、铁路产业链、基础设施、交通运输、仓储物流等市场化项目。湖北铁路基金作为湖
北铁路集团的控股子公司，系大型企业的下属企业，由大型企业最终享有或承担本次战
略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台
募资后参与的情况。
（2）战略合作情况
根据湖北铁路基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、共同面向大型制造业客户提供物流解决方案，打造安全可靠的全球物流供应链
体系，助力中国制造走向全球。利用湖北铁路集团及其下属企业面向湖北省光电子信息、
新能源与智能网联汽车、生命健康、高端装备、北斗等制造业客户的资源整合能力，结
合发行人全货机和客机腹舱运输能力，形成专业化、全链条物流解决方案产品，为中国
制造业走向全球提供完整可靠的全程物流解决方案。
B、共同开展湖北省货源开发工作。利用双方国际国内网络，共同在境内外货源开
发上展开合作，提升发行人国际航线的回程载运率，优化运营效率。
C、整合双方资源，打通物流供应链。利用双方在铁路与机场货运线、网点、关务
和多式联运等资源，打通物流供应链，为目标客户提供量身定制的落地解决方案，协助
客户实现“最后一公里”的落地，以专业化、一体化的服务吸引和锁定行业优质客户。
8
湖北铁路基金已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据湖北省铁路发
展基金有限责任公司总经理办公会《关于开展国货航项目投资事项的会议纪要》
（[2024]39 号），会议同意湖北铁路基金参与国货航项目投资。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的
规定。
5、关联关系
根据湖北铁路基金出具的说明并经核查，湖北铁路基金与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据湖北铁路基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，湖北铁路基金的
流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据湖北铁路基
金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金
的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
湖北铁路基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，湖北铁路基金对获配股份的减持适用中国证监会和深
圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）京国盛基金
1、基本情况
经核查京国盛基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件，并登录国家企业信用
信息公示系统查询，京国盛基金的基本情况如下：
企业名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110102MA01E8Q60T
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执行事务合伙人 北京国融创引私募基金管理有限公司（委派代表：陈俊宇）
出资额 750,000 万元人民币
营业期限 2018 年 8 月 23 日至 2038 年 8 月 22 日
主要经营场所 北京市东城区隆福寺街 95 号、钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：
1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；下期出资时间为 2028 年 05 月 31 日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经核查，京国盛基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根
据相关法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。另经登录中
国证券投资基金业协会查询，京国盛基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如
下：
产品名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SEN118
管理人名称 北京工业发展投资管理有限公司（登记编号：P1067855）
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2018 年 9 月 26 日
2、出资结构
根据京国盛基金提供的出资结构并经核查，京国盛基金的出资结构如下：
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3、实际控制人
京国盛基金的执行事务合伙人为北京国融创引私募基金管理有限公司（以下简称
“国融创引”），国融创引系由北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”）、
北京产权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为国融创引第一大股东，持股 75%，
北京产权交易所有限公司持股 25%。北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北
京国资公司”）通过北工投资和北京产权交易所有限公司间接持有国融创引 88.89%股
权，北京国资公司为国融创引实际控制人。
根据上述股权结构图，北京国资公司通过北工投资和北京产权交易所有限公司控制
京国盛基金执行事务合伙人国融创引，北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%的出
资份额，为京国盛基金的第一大份额持有人。北京市人民政府持有北京国资公司 100%
股权，为京国盛基金的实际控制人。
4、战略配售主体资格
（1）投资者类型
北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，北京国资公司成立以来，
在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，
形成了金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化体育四大产业板块。北
京国资公司国内信用评级 AAA 级，国际信用评级 A 级，已发展成为具有核心竞争力的
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千亿级国有投资控股集团。北京国资公司系大型企业。
北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%的出资份额，并通过北工投资和北京产
权交易所有限公司控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引。京国盛基金为北京国资公
司下属企业。因此，京国盛基金系大型企业的下属企业，由大型企业最终享有或承担本
次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为
平台募资后参与的情况。
截至本核查报告出具日，根据公开信息查询，京国盛基金近年来作为参与战略配售
的投资者曾参与有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中机寰宇认证检验股份有
限公司（301508.SZ）、国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）首次公开发行股票的
战略配售。
（2）战略合作情况
根据京国盛基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、航空产业合作
北京国资公司及下属企业自成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投
融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，培育了新能源汽车、新一代信息技术、高端
装备与智能制造、生物医药等多个产业集群发展，其中航空产业是服务高精尖实体产业
发展的重要一环。
在航空客运及货运方面，根据北京市人民政府与国货航实控人中国航空集团有限公
司（以下简称“中航集团”）战略合作框架协议精神，北京国资公司联合中国国际航空
股份有限公司（以下简称“国航股份”）、北京控股集团有限公司、中达银瑞投资有限
公司在国航股份公务机分公司的基础上，于 2011 年 2 月合资组建了北京航空有限责任
公司（以下简称“北京航空”），注册资本 10 亿元人民币，北京国资公司直接持股 18%，
助力北京市航空产业发展，各方取得了良好合作效果。聚焦航空货运服务领域，国货航
已通过独家经营模式运营国航股份及其下属北京航空等公司的客机货运业务，北京国资
公司通过股权投资在加强与国货航实控人中航集团在航空领域产业协同的同时，下一步
将积极融入国货航产业链合作，推动其业务发展。
在航空产业链方面，京国盛基金参与投资了北京国发航空发动机产业投资基金中心
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（有限合伙）（以下简称“航发基金”）。该基金重点投向航空发动机及相关技术和产
业领域，包括航发动力（600893.SH）、爱乐达航空制造（300696.SZ）、中航重机
（600765.SH）、航材股份（688563.SH）等龙头企业，深化与国货航在航空新材料、新
工艺、新技术，飞机零部件、飞机发动机零部件等环节的航空产业链协同。
在航空货运需求方面，航空货运以高附加值、高时效的货运需求为主，国货航已将
综合物流解决方案作为重要业务板块，构建增长点。北京国资公司及下属企业已布局的
汽车零部件、集成电路、医药等细分领域企业的产品具有高货值或需冷链运输等特征，
属于国货航下游直接客户所在领域，如汽车领域包括北汽蓝谷新能源（600733.SH）、
北京汽车（1958.HK）、北京海纳川汽车部件等，如集成电路领域包括龙芯中科
（688047.SH）、有研硅（688432.SH）、中芯国际（688981.SH）、集创北方、东方晶
源等。未来北京国资公司及下属企业可积极发挥其长期积累的相关产业资源，推动与国
货航的业务合作。
综上，北京国资公司及下属企业将发挥多年沉淀的产业资源，与国货航持续加强上
下游产业协同，对接供应商和客户资源，加大上下游配套产业协同力度，发挥各自优势，
着力提升国货航的产业竞争力。
B、多元金融服务合作
北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，业务涉及
银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不良资产处置等主要
金融领域。国货航现阶段依靠自有及股权资金发展，资产负债率较同行业偏低，在行业
运力供给低于需求的背景下，其财务杠杆具备提升空间，可支持其机队规模扩充及运力
供给提升，进而扩大市场占有率。依托北京国资公司金融版块的丰富资源，未来可对国
货航的业务成长提供重要的金融领域支持与资源整合的机会，协助国货航实现产融结合
发展。
C、数字化升级合作
北京国资公司下属企业数字认证（300579.SZ）是国内领先的网络信任与数字安全
服务提供商，下属企业首都信息（1075.HK）致力于打造“领先的智慧城市和数据产业
运营商”，加快推进政府和企业数字化进程，曾承担并完成多项北京市乃至全国重大信
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息化应用工程建设、运维工作，在北京奥运、APEC 峰会、“一带一路”国际合作高峰
论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统保障。数字化转型是助力企业提质增效的有
效途径，针对国货航在生产管理、业务流程管理等方面的数字化升级需求，北京国资公
司将调动下属企业，为国货航的数字化转型需求提供助力。
根据北京国资公司出具的《说明》，北京国资公司已知悉下属京国盛基金参与国货
航首次公开发行股票并在主板上市的战略配售，将支持京国盛基金与国货航开展协同。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的
规定。
5、关联关系
根据京国盛基金出具的说明并经核查，京国盛基金与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据京国盛基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，京国盛基金的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京国盛基金出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资
方向。
7、锁定期限及相关承诺
京国盛基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，京国盛基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。
（四）南方资产
1、基本情况
经核查南方资产提供的《营业执照》等文件并登录国家企业信用信息公示系统查询，
南方资产的基本情况如下：
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公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，南方资产为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法
规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据南方资产提供的股权结构并经核查，南方资产的股权结构如下：
3、控股股东与实际控制人
根据南方资产的股权结构，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）
持有其 100%的股权，为南方资产的控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有兵
装集团 100%的股权，为南方资产的实际控制人。
4、战略配售主体资格
（1）投资者类型
中国兵装集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单
列企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、中光学集团股份有限公司等 40
15
多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球 30 多个国家和地区建立有
生产基地或营销机构，形成了汽车、摩托车、汽车零部件、光电产品等主业，产品销往
世界 100 多个国家和地区。中国兵装集团系大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月，注册资本为人民币 33 亿元，是中国兵装集团的全资
子公司，发挥着中国兵装集团产业投资平台的作用，围绕中国兵装集团现有产业转型升
级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重
要导向作用，已在汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有多家参
控股企业，产业布局成效显著。南方资产系大型企业的下属企业，由大型企业最终享有
或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与
主体作为平台募资后参与的情况。
截至本核查报告出具日，根据公开信息查询，南方资产近年来作为参与战略配售的
投资者曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇电池股份有限公
司（688772.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、江苏灿勤科技股份有限
公司（688182.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH ）、北京经纬恒润
科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团股份有限公司（688327.SH）、南京国
博电子股份有限公司（688375.SH）、有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船
（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）、广东明阳电气股份有限公司
（301291.SZ）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、成都华微电子科技
股份有限公司（688709.SH）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、河北科
力汽车装备股份有限公司（301552.SZ）、国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）、
中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）首次公开发行股票的战略配售。
（2）战略合作情况
根据南方资产与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、南方资产将积极协调促进中国兵装集团旗下物流行业企业与国货航之间展开合
作交流探讨。中国兵装集团旗下重庆长安民生物流股份有限公司（以下简称“长安民生
物流”）是第三方汽车物流服务商及综合物流服务商。公司主要向客户提供汽车和汽车
原材料及零部件供应链管理服务，包括商品车运输及相关物流服务、汽车原材料及零部
件供应链管理服务、轮胎分装、售后物流服务等各个方面，公司重点发展整车物流、零
16
部件物流、国际物流、流通加工、新业务等五大业务板块，推进公司由专业汽车物流服
务提供商转变成为专业综合物流一体化服务提供商。当前，长安民生物流已经搭建了覆
盖全国华东、华中、华北、华南和西南等地区的物流网络。国货航依托于旗下子公司民
航快递有限责任公司（以下简称“民航快递”）为基础重点发展合同物流、货运代理等
综合物流解决服务，延伸基于航空运输为基础的两端服务。通过自营网络和外采网络，
民航快递的国内物流服务网络已覆盖全国各大中城市。南方资产将积极推动国货航与长
安民生物流之间就物流领域合作展开探讨，促进双方展开物流网络合作交流，实现物流
网络互补。
B、保障产业供应链安全，加强航空物流全链条合作，充分发挥国货航运力、货站
资源优势以及双方地面网络优势，探讨航空运输回程资源利用、高端货物运输以及多式
联运相关问题，为促进航空物流全链条合作的长期发展奠定基础。
C、南方资产在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个
业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领
域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为国货航提供资本运作支持。
同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团产业投资平台优势，为国货航提供优质的
金融伙伴资源以及货运物流产业合作资源。
南方资产已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据南方资产提供的
《2024 年第 15 次董事长专题会会议纪要》（南资董专纪要[2024]15 号），会议审议同
意南方资产参与国货航在深交所主板上市的战略配售投资。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的
规定。
5、关联关系
根据南方资产出具的说明并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联
关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
17
根据南方资产 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，南方资产的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资产出具的承诺，
其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 12 个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交
易所关于股份减持的有关规定。
（五）国风投创新基金
1、基本情况
经核查国风投创新基金提供的《营业执照》《公司章程》等文件并登录国家企业信
用信息公示系统，国风投创新基金的基本情况如下：
公司名称 国风投创新投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代
91110102MAC0BYH42N
码
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000 万元人民币
营业期限 2022 年 10 月 8 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经登录中国证券投资基金业协会查询，国风投创新基金为已备案的私募股权投资基
金，其备案信息如下：
产品名称 国风投创新投资基金股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SXY047
管理人名称 国风投创新私募基金管理有限公司（登记编号：P1074169）
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
备案日期 2022 年 12 月 27 日
18
2、股权结构
根据国风投创新基金提供的股权结构并经核查，国风投创新基金的出资结构如下：
19
3、控股股东和实际控制人
根据国风投创新基金的股权结构，中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下
简称“国风投基金”）直接持有国风投创新基金 50%的股权，为国风投创新基金的控股
股东。
国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资有限公司
系中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”）的全资子公司。同时，国新控
股通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金的管理人国风投创新私募
基金管理有限公司（以下简称“国风投创新管理”）45%的股权，为国风投创新管理的
间接第一大股东。国务院持有国新控股 100%的股权，为国风投创新基金的实际控制人。
4、战略配售主体资格
为贯彻落实习近平总书记在 2014 年 8 月 18 日中央财经工作领导小组第七次会议
上作出的“设立国有资本风险投资基金，用于支持创新型企业包括小微企业”的重要指
示，经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836 号），同意由国新控股发起设立
国风投基金。国风投基金成立于 2016 年 8 月，总规模 2,000 亿元，首期规模 1,020 亿
元。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目和属于国家鼓励和促进
发展领域的项目。因此，国风投基金属于国家级大型投资基金。
2022 年 6 月，经国新控股董事会审议，同意国风投基金下设公司制子基金，作为
国风投基金接续运营的基金主体。国风投创新基金在架构上属于国风投基金的子公司，
对外仍然可以“中国国有资本风险投资基金”的名义开展投资运营。2022 年 10 月，国
风投创新基金由国风投基金发起设立，由各股东合资设立公司（国风投创新私募基金管
理有限公司）担任管理人。基金旨在围绕国家战略布局，注重前瞻性研究，专注于战略
性新兴产业的细分领域，重点投向“硬科技”领域和“卡脖子”环节，与国新系基金、
国新下属其他版块的业务协同，强化项目获取及投后赋能；与央企在重点领域的深入合
作，紧抓央企改革和产业升级过程中的投资机遇，致力于为股东创造长期价值回报，同
时通过多元化资产配置策略平滑股东现金回报需求。国风投创新基金为国风投基金的下
属企业，具体情况如下：
从收益权角度，国风投基金直接持有国风投创新基金 50%的股权，为国风投创新基
金的控股股东，享有国风投创新基金的一半收益。
从基金决策角度，根据国风投创新基金的《公司章程》，国风投创新基金设投资决
策委员会（以下简称“投委会”）作为基金对外投资决策的最高权力机构，有权决定基
金的对外投资事项。投委会由 5 名委员组成，其中，国风投基金委派 2 名委员，中国国
有企业混合所有制改革基金有限公司委派 1 名委员，中建材联合投资有限公司委派 1 名
委员，基金的管理团队委派 1 名委员，主席委员由国风投基金委派的委员担任。投委会
作出的决议须经全体委员在无两票以上（含本数）反对的前提下半数以上（含半数）通
过。即国风投创新基金投委会作出的任何决议均须获得国风投基金的同意。
从经营管理角度，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人均系由
国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，由国风投
基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理作为国风投创新
基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。根据国风投创新基金的《公
司章程》，国风投创新基金的关键人员为其高级管理人员及其私募基金管理人国风投创
新管理的高级管理人员，而国风投创新基金的总经理及国风投创新管理的总经理均系由
国风投基金的总经理陈勇峰担任。
因此，国风投创新基金为国风投基金的下属企业，系国家级大型投资基金的下属企
业。
国风投创新基金已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据国风投创新
基金的投委会会议决议以及中国国新基金管理有限公司党委扩大会纪要，同意国风投创
新基金作为投资主体参与国货航战略配售。
截至本核查报告出具日，根据公开信息查询，国风投创新基金近年来作为战略配售
的投资者曾参与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）首次公开发行
股票的战略配售。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人本次发行战
略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
5、关联关系
22
根据国风投创新基金出具的说明并经核查，杭州国改双百创新股权投资合伙企业
(有限合伙)（以下简称“双百基金”)持有发行人 5%的股权。国改双百发展基金管理有
限公司（以下简称“双百管理公司”)持有双百基金 0.1274%的出资份额，并担任执行事
务合伙人、私募基金管理人。国新控股的全资子公司中国国新基金管理有限公司持有双
百管理公司 47%的股份。国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“双百发展
基金”)为双百基金的有限合伙人，持有双百基金 99.7453%的出资份额。国新控股持有
双百发展基金 23.1660%的出资份额。上述关联关系不属于《深圳证券交易所股票上市
规则》所认定的关联关系，国风投创新基金不属于发行人关联方。
国风投创新基金已就前述关联关系出具了说明，其参与本次战略配售事项已履行了
内部审批流程，并对参与本次战略配售不存在利益输送出具了承诺函。经核查国风投创
新基金出具的关联关系说明函、参与战略配售的承诺函，以及国风投创新基金关于参与
本次战略配售的内部决策文件，国风投创新基金与发行人、主承销商之间不存在除前述
关系以外的关联关系，不存在影响本次发行和战略配售安排的关联关系；国风投创新基
金作为参与战略配售的投资者参与发行人战略配售已经过投会批准，履行了内部的审批
流程，系独立决策的结果，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为；发行人及主承销商不存在任何直接或间接向国风投创新基金进行不正当利益输送或
谋取不正当利益的情形。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据国风投创新基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，国风投创新基
金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据国风投
创新基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
国风投创新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，国风投创新基金对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（六）京津冀基金
23
1、基本情况
经核查京津冀基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并登录国家企业信用信
息公示系统查询，京津冀基金的基本情况如下：
企业名称 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116MA0791G74E
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限责任公司（委派代表：卢砚坡）
出资额 415,000 万元人民币
营业期限 2021 年 2 月 25 日至 2031 年 2 月 24 日
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦
主要经营场所
信商务秘书有限公司托管第 0011 号）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以自有资金从
经营范围
事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
经登录中国证券投资基金业协会查询，京津冀基金为已备案的私募股权投资基金，
其备案信息如下：
产品名称 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SSD092
管理人名称 国开投资基金管理有限责任公司（登记编号：P1001774）
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2021 年 10 月 27 日
2、出资结构
根据京津冀基金提供的出资结构并经核查，京津冀基金的出资结构如下：
24
3、实际控制人
京津冀基金由京津冀三地人民政府共同发起设立，由国开金融有限责任公司、北京
市工程咨询股份有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、河北省冀财产业
引导股权投资基金有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限公司、国开投资基金管理
有限责任公司认缴出资。
京津冀基金的基金管理人、执行事务合伙人为国开投资基金管理有限责任公司（以
下简称“国开管理公司”），负责合伙企业日常运营管理。京津冀基金的《合伙协议》
约定，基金设管理委员会，在国家京津冀协同发展办公室的指导下开展工作；根据《京
津冀协同发展产业投资基金管理委员会文件》（京津冀基金委发[2021]1 号），京津冀
基金管理委员会下设政策审查委员会（以下简称“政审委”），政审委委员共 3 人，由
京津冀三地发展改革委或协同办分别委派 1 人担任。项目在投委会决策前，需经过政审
委审议，3 名委员全部同意即表示项目通过政策目标审查，未通过审批的项目不再进入
投委会决策流程，故任一政审委委员均有一票否决权，京津冀基金无实际控制人。
4、战略配售主体资格
2015 年 6 月，中共中央、国务院印发实施《京津冀协同发展规划纲要》，明确指出
“鼓励三省市按一定比例共同出资建立协同发展基金”，强调实现京津冀协同发展是优
化国家发展区域布局、优化社会生产力空间结构、打造新的经济增长极、形成经济发展
新方式的需要，是重大国家战略。
2016 年 8 月，为深入推进京津冀协同发展，协调落实三地在京津冀协同发展中的
25
重要事项，召开京津冀三省市常务副省市长联席会议。会议指出京津冀协同发展是党中
央、国务院在新的历史条件下作出的重大决策部署；要加快设立京津冀协同发展基金，
由天津市牵头，协同京、冀两省市研究具体方案，全力做好相关工作。
2021 年，经国家发展和改革委员会批复，京津冀三地人民政府共同印发《北京市人
民政府 天津市人民政府 河北省人民政府关于印发京津冀协同发展产业投资基金（有限
合伙）设立方案的通知》，为深入落实京津冀协同发展重大国家战略，充分发挥市场在
资源配置中的决定性作用，有序疏解北京非首都功能，推动交通生态、产业等重点领域
率先突破，深化协同发展体制机制改革创新，促进公共服务共建共享，根据《京津冀协
同发展规划纲要》，设立京津冀基金。
京津冀基金总规模 500 亿元，首期规模 100 亿元，初始设立规模 41.5 亿元，首期
出资单位 6 家，由国开金融有限责任公司、北京市工程咨询股份有限公司、天津城市基
础设施建设投资集团有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、天津滨海
新区建设投资集团有限公司、国开投资基金管理有限责任公司认缴出资。
京津冀基金以“政府引导、市场运作、聚焦重点、防范风险”为基本原则，以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导思想，深入贯彻习近平总书记关于京津冀协同发
展重要讲话和重要指示批示精神。基金的投向重点围绕疏解北京非首都功能，主要支持
河北雄安新区北京城市副中心、天津滨海新区以及“微中心”等重点功能承接平台建设，
支持北京向外疏解的教育、医疗、培训机构、企业总部等非首都功能转移及北京腾退空
间利用，支持高端制造业、城乡基础设施、城市轨道交通、区域提质升级等相关项目，
切实贯彻落实京津冀协同发展战略。
因此，京津冀基金系为贯彻落实国家京津冀协同发展战略，经国家发展和改革委员
会批复，由京津冀三地人民政府共同发起设立，基金投向国家重点战略规划，京津冀基
金为国家级大型投资基金。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
5、关联关系
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根据京津冀基金出具的说明并经核查，京津冀基金与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据京津冀基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，京津冀基金的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京津冀基金出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资
方向。
7、锁定期限及相关承诺
京津冀基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，京津冀基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。
（七）中保投基金
1、基本情况
经核查中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并登录国家企业信用信
息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
出资额 8,552,767.8005 万元人民币
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
经登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，
其备案信息如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
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基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司（登记编号 P1060245）
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017 年 5 月 18 日
2、出资结构
根据中保投基金提供的《合伙人名录》并经核查，中保投基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 认缴占比
1 安诚财产保险股份有限公司 20.05 1.84%
2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.38%
3 光大永明人寿保险有限公司 17.00 1.56%
4 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.16%
5 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.28%
6 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.15%
7 华泰财产保险有限公司 2.40 0.22%
8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.28%
9 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.05%
10 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.09%
11 利安人寿保险股份有限公司 18.00 1.65%
12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.28%
13 民生通惠资产管理有限公司 7.20 0.66%
14 农银人寿保险股份有限公司 21.00 1.93%
15 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.63%
16 厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合伙） 40.00 3.67%
17 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.91 0.54%
18 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11.85 1.09%
19 上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限合伙） 1.60 0.15%
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 5.50%
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.34%
22 太平人寿保险有限公司 28.00 2.57%
23 太平资产管理有限公司 32.85 3.01%
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.06%
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.39%
28
序号 合伙人名称 认缴金额（亿元） 认缴占比
26 泰康资产管理有限责任公司 150.65 13.81%
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.46%
28 阳光保险集团股份有限公司 18.00 1.65%
29 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.73%
30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.07%
31 英大泰和人寿保险股份有限公司 8.97 0.82%
32 永安财产保险股份有限公司 19.15 1.76%
33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.23%
34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.10%
35 招商证券资产管理有限公司 102.28 9.38%
36 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.09%
37 中保投资有限责任公司 34.32 3.15%
38 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30 11.95%
39 中国人民财产保险股份有限公司 24.20 2.22%
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 0.82%
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 0.91%
42 中国人寿保险股份有限公司 79.06 7.25%
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.18%
44 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 2.44%
45 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.01%
46 中信证券资产管理有限公司 20.00 1.83%
47 中英人寿保险有限公司 6.67 0.61%
48 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 1.83%
49 紫金财产保险股份有限公司 2.58 0.24%
合计 1,090.68 100.00%
3、控股股东与实际控制人
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称
“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平
安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中
国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列
第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本核查报告出具日，
29
中保投资的股权结构如下：
中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104
号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，
任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行
动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
4、战略配售主体资格
中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104
号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合
性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带
一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性
新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000
亿元，属于国家级大型投资基金。
截至本核查报告出具日，根据公开信息查询，中保投基金近年来作为参与战略配售
的投资者曾参与中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、上海合合信息科
技股份有限公司（688615.SH）、河北广电无线传媒股份有限公司（301551.SZ）、浙江
众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、国科天成科技股份有限公司（301572.SZ）、
浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、深圳市龙图光罩股份有限公司（688721.SH）、
广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、
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华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥品合集成电路股份有限公司（688249.SH）、
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司
（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、
百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳
纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上
海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、
奇 安 信 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 688561.SH) 、 中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司
（688981.SH）等上市公司首次公开发行股票的战略配售。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者
作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资
格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
5、关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人之一为中信证券资
产管理有限公司，占 1.83%的出资份额，中信证券资产管理有限公司为中信证券的全资
子公司。除上述关联关系外，中保投基金与发行人、主承销商不存在其他关联关系，不
存在影响本次发行和战略配售安排的关联关系。中保投基金参与本次战略配售为其独立
决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接进行
利益输送的行为。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金的审计报告及财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行
人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，其用于参与本
次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。
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三、合规性意见
（一）中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产
中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产均已分别与发行人签署战略配售的
认购协议。
中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产已分别出具《关于参与中国国际货
运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售承诺函》，
承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；承诺本次战略配售认购
证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，该等资金投资于本次战
略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售证券的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券
的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；
承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承
诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证
券网上发行与网下发行。
根据上述承诺并经核查，中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产作为与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《管理
办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条规定的关于参与战略配
售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金
国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金均已与发行人签署战略配售的认购协议。
国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金已分别出具《关于参与中国国际货运航
空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售承诺函》，承诺
其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认
购其承诺认购数量的发行人证券；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，符
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合本次战略配售投资方向及用途，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投
资方向的相关规定；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接
或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券
限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。
根据上述承诺并经核查，国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金作为具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条和《业务
实施细则》第三十六条、第三十七条规定的关于参与战略配售的投资者的配售资格和配
售条件相关规定。
四、本次战略配售不存在相关禁止性情形
根据发行人出具的《中国国际货运航空股份有限公司关于首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》并经核查，本次战略配售不存
在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和主承销商向参与战略配售的投资
者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式
的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主
承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略
配售的投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项
“发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略
配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的
投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（五）
项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金
认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售
的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（六）项“其他
直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，发行人和主承销商向中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、
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国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配售股票不存在《业务实施细则》第三十九
条规定的禁止性情形。
五、主承销商律师核查意见
经核查，北京德恒律师事务所对中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票
战略配售资格的核查意见如下：
“本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企
业、国家级大型投资基金或者其下属企业，均符合《业务实施细则》第三十八条关于参
与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、
南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金符合《管理办法》第二十一条和
《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关
规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向中航油、湖北铁路基金、京国盛
基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配售股票不存在《业务实
施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”
六、主承销商核查结论
综上所述，中信证券认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型
保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，均符合《业务实施细
则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标准相关规定；中航油、湖北
铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金符合《管
理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的
投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售的资格；发行人和主承销商向中航油、
湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配
售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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