北京德恒律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20241624-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销中国国际货运
航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）首次公开发行股票并在
深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资
料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他
申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次发行前，公司总股本为 10,689,527,205 股。本次拟公开发行股票数量
1,321,177,520 股，占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行
使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予主承销商不超过初始
发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股
数将扩大至 1,519,354,020 股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选
择权全额行使后）。超额配售的股票全部面向网上投资者发行。
本次发行后公司总股本为 12,010,704,725 股（超额配售选择权行使前）。若
超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 12,208,881,225 股（超额配售
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选择权行全额使后）。
本次发行初始战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权行使前本
次发行总量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%，
最终战略配售数量与初始的差额将回拨至网下发行。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额
投资者名称 投资者类型 限售期（月）
号 上限（万元）
中国航空油料集团有限公司（以
1 100,000 12
下简称“中航油”）
湖北省铁路发展基金有限责任公 与发行人经营业务具有
2 30,000 12
司（以下简称“湖北铁路基金”） 战略合作关系或长期合
北京京国盛投资基金（有限合伙） 作愿景的大型企业或其
3 20,000 12
（以下简称“京国盛基金”） 下属企业
南方工业资产管理有限责任公司
4 20,000 12
（以下简称“南方资产”）
国风投创新投资基金股份有限公
5 50,000 12
司（以下简称“国风投创新基金”）
具有长期投资意愿的大
京津冀协同发展产业投资基金
型保险公司或者其下属
6 （有限合伙）（以下简称“京津 30,000 12
企业、国家级大型投资基
冀基金”）
金或者其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙）
7 15,300 12
（以下简称“中保投基金”）
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的
投资者股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情
况最终确定其认购的战略配售股份数量。
发行人首次公开发行股票数量 1 亿股以上，参与战略配售的投资者数量不超
过 35 名，发行证券数量 4 亿股以上的，参与战略配售的投资者获得配售的股票
总量不得超过本次公开发行股票数量的 50.00%，符合《业务实施细则》第三十
五条规定以及《管理办法》第二十二条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定
发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1、中航油
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（1）基本情况
经核查中航油提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，中航油的基本情况如下：
公司名称 中国航空油料集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109303176
法定代表人 申兆军
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其他
成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、
股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；
民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、
设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障
有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租
经营范围
赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证券、基金、保险、信托、
银行领域的投资与管理；与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨
询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经核查中航油现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中航油为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据中航油提供的股权结构并经核查，中航油的股权结构如下：
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（3）控股股东与实际控制人
根据中航油的股权结构，国务院国有资产监督管理委员会持有中航油 100%
的股权，为中航油的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
中航油是以原中国航空油料总公司为基础组建的国有大型航空运输服务保
障企业，是集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供
应商，国务院授权的投资机构和国家控股公司试点企业，国务院国资委管理的
中央企业。
中航油控股、参股 20 多个海内外企业，构建了遍布全国的航油、成品油销
售网络和完备的油品物流配送体系，在全球 280 多个机场为 460 多家航空客户
提供航油加注服务，在 23 个省、市、自治区为民航及社会车辆提供汽柴油及石
化产品的批发、零售、仓储及配送服务，在长三角、珠三角、环渤海湾和西南
地区建有大型成品油及石化产品的物流储运基地。因此，中航油系大型企业，
由其最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在
受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
2）战略合作情况
根据中航油与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方建立战略合作伙伴关
系，发挥各自资源优势，加强产业链上下游协同，具体合作内容如下：
A、保障民航产业链供应链安全，扩大航空油料业务合作规模。航空油料
是航空货运运行的核心资源，中航油作为国货航航空油料服务供应商，长期以
来和国货航建立了稳定的合作关系。近年来，随着国货航机队规模的不断扩大，
对于航空油料采购和保障需求逐年增长，预计未来随着机队规模扩大将进一步
增加。双方可探讨优化航空油料供应链保障机制，在市场化原则基础上扩大合
作规模。
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B、在航空物流方面共同探讨优势互补，互利共赢的合作机会。国货航拥
有空中运力资源、货站资源、地面配送网络，中航油拥有海河航运运力资源和
码头资源，双方可加强航空、水运等多式联运合作；国货航支持中航油布局航
空物流战略新兴产业发展任务，助力中航油航空物流建设；双方共同探讨以共
建或合作方式拓展地面货站资源布局。
C、共同践行绿色发展理念，加强在绿色产业链上下游的政策研究、业务
合作、技术合作和产业投资等方面运用。国货航助力中航油建立可持续航空燃
料的行业标准体系，参与推进可持续航空燃料运行管理系统建设；双方深化在
生物航油方面合作，共同探讨扩大在可持续航空燃油应用方面的试点规模，推
动形成定期定点运用，满足国货航客户绿色发展需求；双方共同推进可持续航
空燃料在运行管理、飞行应用、碳减排成果转化领域的科学评估，扩大运用领
域。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）
项的规定。
（5）关联关系
根据中航油出具的说明并经核查，中航油与发行人、主承销商之间不存在关
联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中航油 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，中航油的流动资
金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航油出具
的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金
的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
中航油承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
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之日起 12 个月。限售期届满后，中航油对获配股份的减持适用中国证监会和深
圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
2、湖北铁路基金
（1）基本情况
经核查湖北铁路基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，湖北铁路基金的基本情况如下：
公司名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
法定代表人 李波伟
注册资本 3,000,000 万元人民币
营业期限 2021 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 8 日
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼 601、
注册地址
602 室
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代
物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发
经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权
经营范围 投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查湖北铁路基金现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，湖北铁路基金为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予
以终止的情形。
（2）股权结构
根据湖北铁路基金提供的股权结构并经核查，湖北铁路基金的股权结构如下：
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（3）控股股东与实际控制人
根据湖北铁路基金的股权结构，湖北铁路集团有限公司（以下简称“湖北
铁路集团”）持有湖北铁路基金 83.3333%的股权，为湖北铁路基金的控股股东。
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖北铁路集团 93.8889%的
股权，并通过湖北交通投资集团有限公司、长江产业投资集团有限公司、湖北
港口集团有限公司合计持有湖北铁路基金 92.3176%的股权，能够控制湖北铁路
基金 98.3333%的表决权，为湖北铁路基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
湖北铁路集团是在省委省政府深化省属国资国企改革背景下，于 2021 年
12 月由湖北省铁路建设投资集团有限责任公司更名组建，主要参与全省国铁干
线和负责全省高速铁路、城际铁路、地方铁路等轨道交通基础设施建设和经营
管理。自 1992 年组建以来，主导建设铁路 1,410.457 公里，参股建设铁路 3,609
公里，运营铁路 1,188.928 公里。现有全资、控股公司 15 家，从业人员 2,328
人。截至 2024 年 6 月底，集团注册资本 430 亿元，资产总额 1,864.32 亿元，净
资产 866.16 亿元，资产负债率 53.54%，主体信用评级为 AAA。湖北铁路集团
系大型企业。
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湖北铁路基金是经湖北省人民政府 2021 年 9 月批复，由湖北铁路集团作为
主发起人设立的省属国有企业。基金总规模 1,000 亿元，注册资本金 300 亿元，
70%以上用于湖北省国铁干线等铁路项目的省市县资本金出资，其余 30%用于
湖北铁路沿线综合开发、铁路产业链、基础设施、交通运输、仓储物流等市场
化项目。湖北铁路基金作为湖北铁路集团的控股子公司，系大型企业的下属企
业，由大型企业最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略
配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
2）战略合作情况
根据湖北铁路基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、共同面向大型制造业客户提供物流解决方案，打造安全可靠的全球物
流供应链体系，助力中国制造走向全球。利用湖北铁路集团及其下属企业面向
湖北省光电子信息、新能源与智能网联汽车、生命健康、高端装备、北斗等制
造业客户的资源整合能力，结合发行人全货机和客机腹舱运输能力，形成专业
化、全链条物流解决方案产品，为中国制造业走向全球提供完整可靠的全程物
流解决方案。
B、共同开展湖北省货源开发工作。利用双方国际国内网络，共同在境内
外货源开发上展开合作，提升发行人国际航线的回程载运率，优化运营效率。
C、整合双方资源，打通物流供应链。利用双方在铁路与机场货运线、网
点、关务和多式联运等资源，打通物流供应链，为目标客户提供量身定制的落
地解决方案，协助客户实现“最后一公里”的落地，以专业化、一体化的服务
吸引和锁定行业优质客户。
湖北铁路基金已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据湖北省
铁路发展基金有限责任公司总经理办公会《关于开展国货航项目投资事项的会议
纪要》（[2024]39 号），会议同意湖北铁路基金参与国货航项目投资。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
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下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据湖北铁路基金出具的说明并经核查，湖北铁路基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据湖北铁路基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，湖北铁路
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根
据湖北铁路基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
湖北铁路基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 12 个月。限售期届满后，湖北铁路基金对获配股份的减持适用中
国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
3、京国盛基金
（1）基本情况
经核查京国盛基金提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，京国盛基金的基本情况如下：
企业名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110102MA01E8Q60T
执行事务合伙人 北京国融创引私募基金管理有限公司（委派代表：陈俊宇）
出资额 750,000 万元人民币
营业期限 2018 年 8 月 23 日至 2038 年 8 月 22 日
主要经营场所 北京市东城区隆福寺街 95 号、钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、
经营范围 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部
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门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2028 年 05 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据京国盛基金提供的《营业执照》《合伙协议》等资料并经核查，京国
盛基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法
律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。另经本所律
师登录中国证券投资基金业协会查询，京国盛基金为已备案的私募股权投资基
金，其备案信息如下：
产品名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SEN118
管理人名称 北京工业发展投资管理有限公司（登记编号：P1067855）
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2018 年 9 月 26 日
（2）出资结构
根据京国盛基金提供的出资结构并经核查，京国盛基金的出资结构如下：
（3）实际控制人
京国盛基金的执行事务合伙人为北京国融创引私募基金管理有限公司（以
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下简称“国融创引”），国融创引系由北京工业发展投资管理有限公司（以下
简称“北工投资”）、北京产权交易所有限公司联合出资设立，北工投资为国
融创引第一大股东，持股 75%，北京产权交易所有限公司持股 25%。北京市国
有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）通过北工投资和北京
产权交易所有限公司间接持有国融创引 88.89%股权，北京国资公司为国融创引
实际控制人。
根据上述股权结构图，北京国资公司通过北工投资和北京产权交易所有限
公司控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引，北京国资公司直接持有京国盛
基金 73.87%的出资份额，为京国盛基金的第一大份额持有人。北京市人民政府
持有北京国资公司 100%股权，为京国盛基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，北京国资公司
成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运
营等方面开拓进取，形成了金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、
文化体育四大产业板块。北京国资公司国内信用评级 AAA 级，国际信用评级 A
级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。北京国资公司系
大型企业。
北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%的出资份额，并通过北工投资和
北京产权交易所有限公司控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引。京国盛基
金为北京国资公司下属企业。因此，京国盛基金系大型企业的下属企业，由大
型企业最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存
在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，京国盛基金近年来作为参与
战略配售的投资者曾参与有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中机寰宇
认证检验股份有限公司（301508.SZ）、国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）
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首次公开发行股票的战略配售。
2）战略合作情况
根据京国盛基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、航空产业合作
北京国资公司及下属企业自成立以来，在组织资源服务首都发展、重大产
业项目投融资、重要资产管理运营等方面开拓进取，培育了新能源汽车、新一
代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药等多个产业集群发展，其中航空
产业是服务高精尖实体产业发展的重要一环。
在航空客运及货运方面，根据北京市人民政府与国货航实控人中国航空集
团有限公司（以下简称“中航集团”）战略合作框架协议精神，北京国资公司
联合中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）、北京控股集团有
限公司、中达银瑞投资有限公司在国航股份公务机分公司的基础上，于 2011 年
2 月合资组建了北京航空有限责任公司（以下简称“北京航空”），注册资本
10 亿元人民币，北京国资公司直接持股 18%，助力北京市航空产业发展，各方
取得了良好合作效果。聚焦航空货运服务领域，国货航已通过独家经营模式运
营国航股份及其下属北京航空等公司的客机货运业务，北京国资公司通过股权
投资在加强与国货航实控人中航集团在航空领域产业协同的同时，下一步将积
极融入国货航产业链合作，推动其业务发展。
在航空产业链方面，京国盛基金参与投资了北京国发航空发动机产业投资
基金中心（有限合伙）（以下简称“航发基金”）。该基金重点投向航空发动
机及相关技术和产业领域，包括航发动力（600893.SH）、爱乐达航空制造
（300696.SZ）、中航重机（600765.SH）、航材股份（688563.SH）等龙头企业，
深化与国货航在航空新材料、新工艺、新技术，飞机零部件、飞机发动机零部
件等环节的航空产业链协同。
在航空货运需求方面，航空货运以高附加值、高时效的货运需求为主，国
货航已将综合物流解决方案作为重要业务板块，构建增长点。北京国资公司及
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下属企业已布局的汽车零部件、集成电路、医药等细分领域企业的产品具有高
货值或需冷链运输等特征，属于国货航下游直接客户所在领域，如汽车领域包
括北汽蓝谷新能源（600733.SH）、北京汽车（1958.HK）、北京海纳川汽车部
件等，如集成电路领域包括龙芯中科（688047.SH）、有研硅（688432.SH）、
中芯国际（688981.SH）、集创北方、东方晶源等。未来北京国资公司及下属企
业可积极发挥其长期积累的相关产业资源，推动与国货航的业务合作。
综上，北京国资公司及下属企业将发挥多年沉淀的产业资源，与国货航持
续加强上下游产业协同，对接供应商和客户资源，加大上下游配套产业协同力
度，发挥各自优势，着力提升国货航的产业竞争力。
B、多元金融服务合作
北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，
业务涉及银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不
良资产处置等主要金融领域。国货航现阶段依靠自有及股权资金发展，资产负
债率较同行业偏低，在行业运力供给低于需求的背景下，其财务杠杆具备提升
空间，可支持其机队规模扩充及运力供给提升，进而扩大市场占有率。依托北
京国资公司金融版块的丰富资源，未来可对国货航的业务成长提供重要的金融
领域支持与资源整合的机会，协助国货航实现产融结合发展。
C、数字化升级合作
北京国资公司下属企业数字认证（300579.SZ）是国内领先的网络信任与数
字安全服务提供商，下属企业首都信息（1075.HK）致力于打造“领先的智慧
城市和数据产业运营商”，加快推进政府和企业数字化进程，曾承担并完成多
项北京市乃至全国重大信息化应用工程建设、运维工作，在北京奥运、APEC
峰会、“一带一路”国际合作高峰论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统
保障。数字化转型是助力企业提质增效的有效途径，针对国货航在生产管理、
业务流程管理等方面的数字化升级需求，北京国资公司将调动下属企业，为国
货航的数字化转型需求提供助力。
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根据北京国资公司出具的《说明》，北京国资公司已知悉下属京国盛基金
参与国货航首次公开发行股票并在主板上市的战略配售，将支持京国盛基金与
国货航开展协同。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据京国盛基金出具的说明并经核查，京国盛基金与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据京国盛基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，京国盛基金
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京
国盛基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
京国盛基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，京国盛基金对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
4、南方资产
（1）基本情况
经核查南方资产提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，南方资产的基本情况如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
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统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查南方资产现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，南方资产为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的
情形。
（2）股权结构
根据南方资产提供的股权结构并经核查，南方资产的股权结构如下：
（3）控股股东与实际控制人
根据南方资产的股权结构，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国
兵装集团”）持有其 100%的股权，为南方资产的控股股东。国务院国有资产监
督管理委员会持有兵装集团 100%的股权，为南方资产的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
中国兵装集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国
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家计划单列企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、中光学集团
股份有限公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所 4 家、研发中心 3 家，在全球
30 多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了汽车、摩托车、汽车零
部件、光电产品等主业，产品销往世界 100 多个国家和地区。中国兵装集团系
大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月，注册资本为人民币 33 亿元，是中国兵装集
团的全资子公司，发挥着中国兵装集团产业投资平台的作用，围绕中国兵装集
团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在
投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车零部件、新材料、输变电、
光电、医药、金融等领域拥有多家参控股企业，产业布局成效显著。南方资产
系大型企业的下属企业，由大型企业最终享有或承担本次战略配售的收益或损
失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参
与的情况。
截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，南方资产近年来作为参与战
略配售的投资者曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇
电池股份有限公司（688772.SH）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、
江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司
（688175.SH ）、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集
团股份有限公司（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、
有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有
限公司（688146.SH）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、北京航空
材料研究院股份有限公司（688563.SH）、成都华微电子科技股份有限公司
（688709.SH）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、河北科力汽
车装备股份有限公司（301552.SZ）、国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）、
中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）首次公开发行股票的战略配
售。
2）战略合作情况
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根据南方资产与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作内容如下：
A、南方资产将积极协调促进中国兵装集团旗下物流行业企业与国货航之
间展开合作交流探讨。中国兵装集团旗下重庆长安民生物流股份有限公司（以
下简称“长安民生物流”）是第三方汽车物流服务商及综合物流服务商。公司主
要向客户提供汽车和汽车原材料及零部件供应链管理服务，包括商品车运输及
相关物流服务、汽车原材料及零部件供应链管理服务、轮胎分装、售后物流服
务等各个方面，公司重点发展整车物流、零部件物流、国际物流、流通加工、
新业务等五大业务板块，推进公司由专业汽车物流服务提供商转变成为专业综
合物流一体化服务提供商。当前，长安民生物流已经搭建了覆盖全国华东、华
中、华北、华南和西南等地区的物流网络。国货航依托于旗下子公司民航快递
有限责任公司（以下简称“民航快递”）为基础重点发展合同物流、货运代理等
综合物流解决服务，延伸基于航空运输为基础的两端服务。通过自营网络和外
采网络，民航快递的国内物流服务网络已覆盖全国各大中城市。南方资产将积
极推动国货航与长安民生物流之间就物流领域合作展开探讨，促进双方展开物
流网络合作交流，实现物流网络互补。
B、保障产业供应链安全，加强航空物流全链条合作，充分发挥国货航运
力、货站资源优势以及双方地面网络优势，探讨航空运输回程资源利用、高端
货物运输以及多式联运相关问题，为促进航空物流全链条合作的长期发展奠定
基础。
C、南方资产在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券
化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分
调动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，
为国货航提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团产
业投资平台优势，为国货航提供优质的金融伙伴资源以及货运物流产业合作资
源。
南方资产已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据南方资产提
供的《2024 年第 15 次董事长专题会会议纪要》（南资董专纪要[2024]15 号），
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会议审议同意南方资产参与国货航在深交所主板上市的战略配售投资。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的
下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据南方资产出具的说明并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存
在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据南方资产 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，南方资产的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据南方资
产出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
5、国风投创新基金
（1）基本情况
经核查国风投创新基金提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统，国风投创新基金的基本情况如下：
公司名称 国风投创新投资基金股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110102MAC0BYH42N
法定代表人 黄杰
注册资本 2,480,000 万元人民币
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营业期限 2022 年 10 月 8 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2111 室
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，国风投创新基金为已
备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 国风投创新投资基金股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SXY047
管理人名称 国风投创新私募基金管理有限公司（登记编号：P1074169）
托管人名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司
备案日期 2022年12月27日
（2）股权结构
根据国风投创新基金提供的股权结构并经核查，国风投创新基金的出资结构
如下：
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（3）控股股东和实际控制人
根据国风投创新基金的股权结构，中国国有资本风险投资基金股份有限公
司（以下简称“国风投基金”）直接持有国风投创新基金 50%的股权，为国风
投创新基金的控股股东。
国风投基金的控股股东为国新（深圳）投资有限公司，国新（深圳）投资
有限公司系中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”）的全资子公
司。同时，国新控股通过中国国新基金管理有限公司间接持有国风投创新基金
的管理人国风投创新私募基金管理有限公司（以下简称“国风投创新管理”）
45%的股权，为国风投创新管理的间接第一大股东。国务院持有国新控股 100%
的股权，为国风投创新基金的实际控制人。
（4）战略配售主体资格
为贯彻落实习近平总书记在 2014 年 8 月 18 日中央财经工作领导小组第七
次会议上作出的“设立国有资本风险投资基金，用于支持创新型企业包括小微
企业”的重要指示，经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836 号），同
意由国新控股发起设立国风投基金。国风投基金成立于 2016 年 8 月，总规模
2,000 亿元，首期规模 1,020 亿元。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动
战略方向的项目和属于国家鼓励和促进发展领域的项目。因此，国风投基金属
于国家级大型投资基金。
2022 年 6 月，经国新控股董事会审议，同意国风投基金下设公司制子基金，
作为国风投基金接续运营的基金主体。国风投创新基金在架构上属于国风投基
金的子公司，对外仍然可以“中国国有资本风险投资基金”的名义开展投资运
营。2022 年 10 月，国风投创新基金由国风投基金发起设立，由各股东合资设
立公司（国风投创新私募基金管理有限公司）担任管理人。基金旨在围绕国家
战略布局，注重前瞻性研究，专注于战略性新兴产业的细分领域，重点投向“硬
科技”领域和“卡脖子”环节，与国新系基金、国新下属其他版块的业务协同，
强化项目获取及投后赋能；与央企在重点领域的深入合作，紧抓央企改革和产
业升级过程中的投资机遇，致力于为股东创造长期价值回报，同时通过多元化
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资产配置策略平滑股东现金回报需求。国风投创新基金为国风投基金的下属企
业，具体情况如下：
从收益权角度，国风投基金直接持有国风投创新基金 50%的股权，为国风
投创新基金的控股股东，享有国风投创新基金的一半收益。
从基金决策角度，根据国风投创新基金的《公司章程》，国风投创新基金
设投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为基金对外投资决策的最高权力
机构，有权决定基金的对外投资事项。投委会由 5 名委员组成，其中，国风投
基金委派 2 名委员，中国国有企业混合所有制改革基金有限公司委派 1 名委员，
中建材联合投资有限公司委派 1 名委员，基金的管理团队委派 1 名委员，主席
委员由国风投基金委派的委员担任。投委会作出的决议须经全体委员在无两票
以上（含本数）反对的前提下半数以上（含半数）通过。即国风投创新基金投
委会作出的任何决议均须获得国风投基金的同意。
从经营管理角度，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人
均系由国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一
名，由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创
新管理作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的
执行。根据国风投创新基金的《公司章程》，国风投创新基金的关键人员为其
高级管理人员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人员，而国风投
创新基金的总经理及国风投创新管理的总经理均系由国风投基金的总经理陈勇
峰担任。
因此，国风投创新基金为国风投基金的下属企业，系国家级大型投资基金
的下属企业。
国风投创新基金已就参与本次战略配售事项履行了内部决策程序，根据国
风投创新基金的投委会会议决议以及中国国新基金管理有限公司党委扩大会纪
要，同意国风投创新基金作为投资主体参与国货航战略配售。
截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，国风投创新基金近年来作为
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战略配售的投资者曾参与中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（688146.SH）
首次公开发行股票的战略配售。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行
人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规
定。
（5）关联关系
杭州国改双百创新股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“双百基金”)
持有发行人 5%的股权。国改双百发展基金管理有限公司（以下简称“双百管理
公司”)持有双百基金 0.1274%的出资份额，并担任执行事务合伙人、私募基金
管理人。国新控股的全资子公司中国国新基金管理有限公司持有双百管理公司
47%的股份。国改双百发展基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“双百发展基
金”)为双百基金的有限合伙人，持有双百基金 99.7453%的出资份额。国新控
股持有双百发展基金 23.1660%的出资份额。上述关联关系不属于《深圳证券交
易所股票上市规则》所认定的关联关系，国风投创新基金不属于发行人关联方。
国风投创新基金已就前述关联关系出具了说明，其参与本次战略配售事项
已履行了内部审批流程，并对参与本次战略配售不存在利益输送出具了承诺函。
经核查国风投创新基金出具的关联关系说明函、参与战略配售的承诺函，以及
国风投创新基金关于参与本次战略配售的内部决策文件，国风投创新基金与发
行人、主承销商之间不存在除前述关系外的其他关联关系，不存在影响本次发
行和战略配售安排的关联关系；国风投创新基金作为参与战略配售的投资者参
与发行人战略配售已经过投会批准，履行了内部的审批流程，系独立决策的结
果，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；发行人及
主承销商不存在任何直接或间接向国风投创新基金进行不正当利益输送或谋取
不正当利益的情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
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根据国风投创新基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，国风投
创新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，
根据国风投创新基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
国风投创新基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，国风投创新基金对获配股份的减持适
用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
6、京津冀基金
（1）基本情况
经核查京津冀基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，京津冀基金的基本情况如下：
企业名称 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91120116MA0791G74E
执行事务合伙人 国开投资基金管理有限责任公司（委派代表：卢砚坡）
出资额 415,000 万元人民币
营业期限 2021 年 2 月 25 日至 2031 年 2 月 24 日
天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室（天津锦
主要经营场所
信商务秘书有限公司托管第 0011 号）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）;以自有资
经营范围
金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，京津冀基金为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SSD092
管理人名称 国开投资基金管理有限责任公司（登记编号：P1001774）
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
备案日期 2021年10月27日
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（2）出资结构
根据京津冀基金提供的出资结构并经核查，京津冀基金的出资结构如下：
（3）实际控制人
京津冀基金由京津冀三地人民政府共同发起设立，由国开金融有限责任公
司、北京市工程咨询股份有限公司、天津城市基础设施建设投资集团有限公司、
河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限
公司、国开投资基金管理有限责任公司认缴出资。
京津冀基金的基金管理人、执行事务合伙人为国开投资基金管理有限责任
公司（以下简称“国开管理公司”），负责合伙企业日常运营管理。京津冀基
金的《合伙协议》约定，基金设管理委员会，在国家京津冀协同发展办公室的
指导下开展工作；根据《京津冀协同发展产业投资基金管理委员会文件》（京
津冀基金委发[2021]1 号），京津冀基金管理委员会下设政策审查委员会（以下
简称“政审委”），政审委委员共 3 人，由京津冀三地发展改革委或协同办分
别委派 1 人担任。项目在投委会决策前，需经过政审委审议，3 名委员全部同
意即表示项目通过政策目标审查，未通过审批的项目不再进入投委会决策流程，
故任一政审委委员均有一票否决权，京津冀基金无实际控制人。
（4）战略配售主体资格
2015 年 6 月，中共中央、国务院印发实施《京津冀协同发展规划纲要》，
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明确指出“鼓励三省市按一定比例共同出资建立协同发展基金”，强调实现京
津冀协同发展是优化国家发展区域布局、优化社会生产力空间结构、打造新的
经济增长极、形成经济发展新方式的需要，是重大国家战略。
2016 年 8 月，为深入推进京津冀协同发展，协调落实三地在京津冀协同发
展中的重要事项，召开京津冀三省市常务副省市长联席会议。会议指出京津冀
协同发展是党中央、国务院在新的历史条件下作出的重大决策部署；要加快设
立京津冀协同发展基金，由天津市牵头，协同京、冀两省市研究具体方案，全
力做好相关工作。
2021 年，经国家发展和改革委员会批复，京津冀三地人民政府共同印发《北
京市人民政府 天津市人民政府 河北省人民政府关于印发京津冀协同发展产业
投资基金（有限合伙）设立方案的通知》，为深入落实京津冀协同发展重大国
家战略，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，有序疏解北京非首都功能，
推动交通生态、产业等重点领域率先突破，深化协同发展体制机制改革创新，
促进公共服务共建共享，根据《京津冀协同发展规划纲要》，设立京津冀基金。
京津冀基金总规模 500 亿元，首期规模 100 亿元，初始设立规模 41.5 亿元，
首期出资单位 6 家，由国开金融有限责任公司、北京市工程咨询股份有限公司、
天津城市基础设施建设投资集团有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金
有限公司、天津滨海新区建设投资集团有限公司、国开投资基金管理有限责任
公司认缴出资。
京津冀基金以“政府引导、市场运作、聚焦重点、防范风险”为基本原则，
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导思想，深入贯彻习近平总书记关
于京津冀协同发展重要讲话和重要指示批示精神。基金的投向重点围绕疏解北
京非首都功能，主要支持河北雄安新区北京城市副中心、天津滨海新区以及“微
中心”等重点功能承接平台建设，支持北京向外疏解的教育、医疗、培训机构、
企业总部等非首都功能转移及北京腾退空间利用，支持高端制造业、城乡基础
设施、城市轨道交通、区域提质升级等相关项目，切实贯彻落实京津冀协同发
展战略。
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因此，京津冀基金系为贯彻落实国家京津冀协同发展战略，经国家发展和
改革委员会批复，由京津冀三地人民政府共同发起设立，基金投向国家重点战
略规划，京津冀基金为国家级大型投资基金。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据京津冀基金出具的说明并经核查，京津冀基金与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据京津冀基金 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，京津冀基金
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京
津冀基金出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
京津冀基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，京津冀基金对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
7、中保投基金
（1）基本情况
经核查中保投基金提供的《营业执照》《合伙协议》等文件并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
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执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
出资额 8,552,767.8005 万元人民币
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会查询，中保投基金为已备案
的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司（登记编号P1060245）
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017年5月18日
（2）出资结构
根据中保投基金提供的《合伙人名录》，中保投基金的出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 认缴占比
（亿元）
1 安诚财产保险股份有限公司 20.05 1.84%
2 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.38%
3 光大永明人寿保险有限公司 17.00 1.56%
4 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.16%
5 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.28%
6 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.15%
7 华泰财产保险有限公司 2.40 0.22%
8 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.28%
9 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.05%
10 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.09%
11 利安人寿保险股份有限公司 18.00 1.65%
12 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.28%
13 民生通惠资产管理有限公司 7.20 0.66%
14 农银人寿保险股份有限公司 21.00 1.93%
15 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.63%
16 厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限合伙） 40.00 3.67%
17 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.91 0.54%
18 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 11.85 1.09%
19 上海联升承源二期私募基金合伙企业（有限合伙） 1.60 0.15%
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 5.50%
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21 太平财产保险有限公司 3.70 0.34%
22 太平人寿保险有限公司 28.00 2.57%
23 太平资产管理有限公司 32.85 3.01%
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.06%
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.39%
26 泰康资产管理有限责任公司 150.65 13.81%
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.46%
28 阳光保险集团股份有限公司 18.00 1.65%
29 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.73%
30 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.07%
31 英大泰和人寿保险股份有限公司 8.97 0.82%
32 永安财产保险股份有限公司 19.15 1.76%
33 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.23%
34 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.10%
35 招商证券资产管理有限公司 102.28 9.38%
36 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.09%
37 中保投资有限责任公司 34.32 3.15%
38 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30 11.95%
39 中国人民财产保险股份有限公司 24.20 2.22%
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 0.82%
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 0.91%
42 中国人寿保险股份有限公司 79.06 7.25%
43 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.18%
44 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 2.44%
45 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.01%
46 中信证券资产管理有限公司 20.00 1.83%
47 中英人寿保险有限公司 6.67 0.61%
48 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 1.83%
49 紫金财产保险股份有限公司 2.58 0.24%
合计 1,090.68 100.00%
（3）控股股东与实际控制人
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以
下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管
理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险
集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均
持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资
88%的股权。截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（4）战略配售主体资格
中保投基金根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略
性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略
开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，
在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中
保投基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
截至本法律意见出具日，根据公开信息查询，中保投基金近年来作为参与
战略配售的投资者曾参与中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、
上海合合信息科技股份有限公司（688615.SH）、河北广电无线传媒股份有限公
司（301551.SZ）、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、国科
天 成 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 301572.SZ ） 、 浙 江 巍 华 新 材 料 股 份 有 限 公 司
（603310.SH）、深圳市龙图光罩股份有限公司（688721.SH）、广东欧莱高新
材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、
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华 勤技术 股份有限公 司（603296.SH）、合肥品 合集成电路 股份有限公 司
（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽
巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆
大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶
科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、
中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司
（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技
集团股份有限公司（688561.SH)、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）
等上市公司首次公开发行股票的战略配售。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的
投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行
战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，中保投基金的有限合伙人之一为中信
证券资产管理有限公司，占 1.83%的出资份额，中信证券资产管理有限公司为中
信证券的全资子公司。除上述关联关系外，中保投基金与发行人、主承销商不存
在其他关联关系，不存在影响本次发行和战略配售安排的关联关系。中保投基金
参与本次战略配售为其独立决策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关
系的影响，不存在直接或间接进行利益输送的行为。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金的审计报告和财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中保投基金出具的承诺，
其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方
向。
（7）锁定期限及相关承诺
中保投基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
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上市之日起 12 个月。限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其
下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。本所律师认为，本次战略配售
符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规
定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
1、中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产
中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产均已分别与发行人签署战略
配售的认购协议。
中航油、湖北铁投、京国盛基金、南方资产已分别出具《关于参与中国国际
货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售
承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大
型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可
发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人
证券；承诺本次战略配售认购证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资
方向及用途，该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关
规定；承诺其为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接
或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售
的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任
何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证券网
上发行与网下发行。
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根据上述承诺并经核查，本所律师认为中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、
南方资产作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、
第三十七条规定的关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金
国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金均已与发行人签署战略配售的认
购协议。
国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金已分别出具《关于参与中国国际
货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的战略配售
承诺函》，承诺其作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，
具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，
并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；承诺本次战略配
售认购证券资金来源为自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，该等资金
投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配
售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；承诺在配售证券的过程中，不存在任何直接或间接进行不正当利益
输送或谋取不正当利益的行为或情形；承诺获得本次配售的证券限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的证券；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行。
根据上述承诺并经核查，本所律师认为，本所律师认为国风投创新基金、京
津冀基金、中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企
业，符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条
规定的关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《中国国际货运航空股份有限公司关于首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称
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“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师
核查，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨
将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存
在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、
介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；
本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认
购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在
《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资
者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、
监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计
划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十
九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细
则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中航油、湖北铁路基金、京
国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配售股票不存
在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为与发行人经营
业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投
资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，
均符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售的投资者的选取标
准相关规定；中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、
京津冀基金、中保投基金符合《管理办法》第二十一条和《业务实施细则》第三
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证券交易所主板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与
战略配售的资格；发行人和主承销商向中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南
方资产、国风投创新基金、京津冀基金、中保投基金配售股票不存在《业务实施
细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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