股票简称：国货航 股票代码：001391
中国国际货运航空股份有限公司
（北京市顺义区天竺空港工业区A区）
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年十二月
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
特别提示
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”“公司”“本公司”
或“发行人”）股票将于 2024 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的相同。如本上市公
告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址
www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址 www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址
www.zqrb.cn 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决
策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、投资风险提示
（一）涨跌幅限制放宽
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上
市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初
期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律
法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解
和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难
以承受的损失。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，参与战略配售
的投资者获配股票锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后
本公司的无限售流通股为 838,943,942 股，占发行后总股本（超额配售选择权行
使之前）的 6.98%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，国货航所属行业为“G 交通运输、仓储和邮政业”，具体属于“G 交通运
输、仓储和邮政业”中的“G56 航空运输业”。截至 2024 年 12 月 16 日（T-3
日），中证指数有限公司发布的“G56 航空运输业”最近一个月平均静态市盈率
为 42.35 倍。
截至 2024 年 12 月 16 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
601156.SH 东航物流 1.5674 1.4729 16.62 10.60 11.28
603128.SH 华贸物流 0.4710 0.4068 7.05 14.97 17.33
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
002352.SZ 顺丰控股 1.6515 1.4307 40.20 24.34 28.10
601598.SH 中国外运 0.5788 0.4739 5.29 9.14 11.16
算术平均值 14.76 16.97
算术平均值（剔除顺丰控股后） 11.57 13.26
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 12 月 16 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2023 年扣非前/后 EPS=2023 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格 2.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低归
属于母公司股东净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 25.56 倍、
若全额行使超额配售选择权后本次发行后市盈率为 25.99 倍，低于中证指数有限
公司 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）发布的“G56 航空运输业”最近一个月平均
静态市盈率 42.35 倍；但高于同行业可比上市公司 2023 年扣除非经常性损益前
后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 16.97 倍，仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资
者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益
率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（七）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知
悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股
票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，
强化价值投资理念，避免盲目炒作。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营业绩下滑的风险
报告期内，发行人业绩呈现先降后升的趋势，分别实现营业收入 243.05 亿
元、230.76 亿元、149.19 亿元以及 89.69 亿元，分别实现归母净利润 43.42 亿元、
31.08 亿元、11.53 亿元以及 6.66 亿元。2023 年，发行人营业收入同比下降 35.35%，
归母净利润同比下降 62.89%，整体来看，主要系 2021-2022 年期间，航空货运
行业外部经营环境受不可抗力因素影响，供需关系暂时性失衡，市场强劲增长，
运价大幅上涨，系行业整体利好的趋势性变化。2023 年以来，航空货运市场逐
步恢复常态化运营，发行人的经营业绩相比于行业运行的景气高点，出现较大幅
度的下降，系外部经营环境客观变化所导致。2024 年 1-6 月，发行人营业收入同
比增加 48.15%，归母净利润同比增加 40.80%。
1、发行人 2023 年经营业绩同比下降原因分析
2023 年，发行人营业收入为 149.19 亿元，同比下降 35.35%，归母净利润为
11.53 亿元，同比下降 62.89%，具体如下表所示。
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例
营业收入 1,491,868.56 2,307,618.55 -35.35%
主营业务收入 1,483,453.38 2,298,870.04 -35.47%
营业利润 156,514.54 417,594.97 -62.52%
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
利润总额 157,838.00 418,331.05 -62.27%
净利润 115,455.62 311,068.68 -62.88%
归属于母公司所有者的净利润 115,343.59 310,835.75 -62.89%
扣除非经常性损益后的归属于
108,036.71 304,283.32 -64.49%
母公司所有者的净利润
注：发行人于 2023 年 7 月同一控制下企业合并收购香港快递，香港快递主要从事货运代理
相关业务，使得公司 2021 及 2022 年度财务报表相关财务数据已经重述，该合并重述对公司
财务指标影响较小，后续如无特别说明，相关财务数据均已重述。
公司主营业务分板块的收入及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动占比
航空货运 1,024,121.80 1,669,767.81 -38.67% 79.18%
全货机 668,852.70 778,232.04 -14.05% 13.41%
客机货运 355,269.10 891,535.77 -60.15% 65.77%
综合物流解决方案 341,433.44 520,908.43 -34.45% 22.01%
航空货站服务 117,898.14 108,193.80 8.97% -1.19%
合计 1,483,453.38 2,298,870.04 -35.47% 100.00%
注：1、上述 2023 年及 2022 年主要财务指标已经德勤华永审计；2、变动占比系各细分收入
类型同比变动金额占主营业务收入同比变动金额的比例。
如上表所示，公司 2023 年主营业务收入同比下降 35.47%，主要系航空货运
以及综合物流解决方案下降较大，分别下降 38.67%以及 34.45%，占比分别为
79.18%以及 22.01%。
航空货运收入下降一方面系运价高位回落导致全货机收入同比下降 14.05%，
另一方面系客机货班作为 2020-2022 年期间的临时运力补充方式已逐步退出市场，
而客机腹舱运力尚未完全恢复，使得公司客机货运业务收入同比下降 60.15%，
综合导致航空货运收入同比下降 38.67%。综合物流收入下降主要系该业务以航
空运输为核心环节，并向两端延伸，随着航空货运市场逐步常态化运营，公司综
合物流服务价格和服务量亦相应减少，导致收入同比下降 34.45%。
发行人归母净利润同比下降 62.89%，除前述收入端下降因素外，成本端来
看主要系其航油费同比上涨 3.12%，而其他主要成本如人工、折旧以及起降成本
由于运力投入、航线结构变动等因素影响有所增加，使得营业成本同比仅下降
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。具体分析如下：
（1）航空货运业务
2023 年，发行人航空货运业务收入为 1,024,121.80 万元，同比下降 38.67%。
公司的航空货运业务收入以国际航线为主，其收入下降一方面受全球经济增长放
缓、欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，海外市场消费需求减弱，航空货运
需求端有所下降，导致航空运价从高位逐渐回落，全货机收入相应同比下降
14.05%；另一方面在客机航班逐步恢复后，作为临时性运力投入的客机货班运力
投入方式逐步退出市场，相应客机货班收入同比下降 98.64%。具体量化分析如
下：
1）全货机
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
全货机运输收入（亿元） 66.89 77.82 -14.05%
货邮周转量（亿吨公里） 35.41 30.82 14.87%
吨公里收入（元） 1.89 2.52 -25.18%
如上表所示，对于全货机货运业务，受全球经济增速放缓，欧美国家通胀水
平居高不下等因素影响，海外市场消费需求下降，航空货运需求端有所下降，导
致航空货运价逐步从高位回落，吨公里收入由 2.52 元降至 1.89 元，同比下降
25.18%。同时，公司在 2023 年一季度引进一架 B777 远程全货机，增加机队规
模的同时，加强货源组织以及运力投放，继续保持较高的飞机利用率，从而带动
产出增加，使得全货机货邮周转量由 30.82 亿吨公里增加至 35.41 亿吨公里，同
比增加 14.87%。因此，公司全货机业务收入同比下降主要系运价高位回落所致。
可比公司南航物流全货机业务运价亦由 2022 年的 2.79 元下降至 2023 年 1-6 月的
1.97 元，运价下降趋势相同。
2）客机货运
项目 2023 年 2022 年 变动比例
客机货运收入（亿元） 35.53 89.15 -60.15%
其中：客机腹舱 34.59 20.34 70.06%
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
客机货班 0.94 68.81 -98.64%
货邮周转量（亿吨公里） 23.57 30.84 -23.56%
其中：客机腹舱 23.28 6.12 280.25%
客机货班 0.29 24.72 -98.81%
吨公里收入（元） 1.51 2.89 -47.87%
2023 年，公司客机货运业务收入为 35.53 亿元，同比下降 60.15%。其中，
客机腹舱收入同比增加 70.06%，而客机货班收入同比下降 98.64%，具体分析如
下：
对于客机腹舱，由于国内客机航班逐步恢复，其货邮周转量同比增长
280.25%，收入相应同比上升 70.06%；对于客机货班，其货邮周转量同比下降
98.81%，收入同比下降 98.64%，主要系客机货班是为了解决 2020 年以来，客机
航班大量停飞导致的航空货运行业结构性运力短缺而临时采取的补充运力措施，
在 2023 年客机航班逐步恢复以及航空货运供需关系出现较大变化的情况下，客
机货班的临时性运力投入逐步退出市场。
与此同时，客机货运的吨公里收入由 2.89 元下降至 1.51 元，同比下降 47.87%，
运价的下降以及客机货班运力投入的大幅减少综合导致了公司客机货运业务收
入同比大幅下降。可比公司南航物流客机货运业务运价亦由 2022 年的 2.94 元下
降至 2023 年 1-6 月的 1.73 元，运价下降趋势相同。
3）与可比公司对比分析
2023 年，国货航的航空货运业务收入为 1,024,121.80 万元，下降幅度为
38.67%；东航物流航空货运业务收入为 911,742.86 万元，下降幅度为 31.37%，
下降趋势基本趋同。
（2）综合物流解决方案业务
2023 年，公司综合物流解决方案收入为 341,433.44 万元，同比下降 34.45%，
主要系公司综合物流解决方案以航空运输为核心环节，并向两端延伸，其下降趋
势和航空货运业务基本趋同。随着航空货运市场逐步常态化运营，公司综合物流
服务价格亦相应减少，其量价波动水平如下表所示：
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项目 2023 年 2022 年 同比变动
收入（万元） 341,433.44 520,908.43 -34.45%
货邮运输量（万吨） 26.10 23.51 11.03%
服务单价（万元/吨） 1.31 2.22 -40.97%
如上表所示，2023 年，公司综合物流业务货邮运输量为 26.10 万吨，相比于
2022 年的 23.51 万吨，同比上升 11.03%；同时，服务单价由 2.22 万元/吨，下降
至 1.31 万元/吨，同比下降 40.97%。上述服务单价的下降导致综合物流业务收入
同比下降 34.45%。
2023 年，国货航综合物流解决方案收入为 341,433.44 万元，同比下降 34.45%；
东航物流综合物流解决方案收入为 912,506.20 万元，同比上升 16.74%，两者差
异原因主要系国货航该业务板块主要客户系高附加值的电子产品品牌商，包括苹
果、华为、OPPO 等。随着海运等运输方式的逐渐恢复，上述客户对航空运输及
时性服务需求暂时性减少，导致收入同比下降。与东航物流相比，根据其 2023
年年度报告披露，其综合物流业务主要包括跨境电商解决方案、产地直达解决方
案、同业项目供应链、定制化物流解决方案，其主要服务货种及客户结构可能和
国货航有较大差异。因此，在服务价格整体下降的情况下，双方客户结构以及货
量种类的不同，可能导致收入趋势不同。
（3）归母净利润分析
1）国货航归母净利润同比下降分析
2023 年，公司营业收入为 1,491,868.56 万元，同比下降 35.35%，归母净利
润为 115,343.59 万元，同比下降 62.89%。如前分析，从收入端来看，公司的营
业收入随着航空货运行业逐渐恢复至常态化运营后有所下降；从成本端来看，除
客机货运经营支出成本随客机货运收入下降外，全货机主要成本如航油费、折旧
以及起降成本由于运力投入、航线结构变动等因素影响有所增加，使得营业成本
同比下降 29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。同时，公司 2023 年期间费用
同比下降 7.32%，综合使得归母净利润同比下降 62.89%，高于收入下降幅度。
公司营业成本总额按成本类型构成如下表所示：
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
单位：万元
2023 年 2022 年
成本类别
金额 占比 同比变动 金额 占比
客机货运经营支出 341,189.46 26.19% -64.70% 966,558.42 52.51%
航油成本 319,641.47 24.54% 3.12% 309,979.95 16.84%
人工成本 172,310.47 13.23% 0.32% 171,768.90 9.33%
折旧成本 95,081.05 7.30% 14.25% 83,219.20 4.52%
采购物流服务成本 151,783.65 11.65% 2.04% 148,746.62 8.08%
起降成本 100,889.90 7.75% 41.85% 71,125.39 3.86%
飞发维修费 28,436.61 2.18% 26.88% 22,412.86 1.22%
其他 93,213.58 7.16% 39.54% 66,802.87 3.63%
合计 1,302,546.19 100.00% -29.23% 1,840,614.21 100.00%
公司最主要变动成本航油费变动情况如下：
类别 2023 年 2022 年 同比变动
航油费（万元） 319,641.47 309,979.95 3.12%
航油采购量（万吨） 46.99 42.01 11.86%
采购均价（元/吨） 6,802.51 7,379.22 -7.82%
公司期间费用如下表所示：
单位：万元
类别 2023 年 2022 年 同比变动
销售费用 30,944.84 33,855.11 -8.60%
管理费用 39,555.98 39,331.98 0.57%
财务费用 -7,701.45 -5,429.38 41.85%
合计 62,799.36 67,757.71 -7.32%
如上表所示，2023 年，公司销售费用、管理费用、财务费用基本保持稳定。
2）同行业对比分析
国货航 2023 年归母净利润为 115,343.59 万元，同比下降 62.89%，东航物流
同期归母净利润为 248,831.94 万元，同比下降 31.58%。国货航归母净利润下降
幅度大于东航物流。
收入端来看，由于全货机引入周期不同、客机货运运力投入结构以及综合物
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流解决方案客户结构差异等因素，导致在航空运价整体下行的背景下，国货航营
业收入降幅为 35.35%，下降幅度大于东航物流的 12.14%。
从成本端来看，2023 年，国货航营业成本中航油费、人工及折旧等主要成
本与收入非线性下降，东航物流亦是如此。因此，东航物流在收入规模大于国货
航的情况下，可以形成一定的规模优势，降低固定成本的摊薄作用，导致其归母
净利润下降幅度低于国货航。
此外，对于航空货站业务而言，东航物流主要航空货站位于上海浦东国际机
场，系中国最大的航空货运机场，货邮吞吐量排名常年位于国内第一，是东航物
流净利润的重要来源。国货航主要航空货站位于北京、成都等地，货邮处理量不
及东航物流，亦导致双方航空货站的盈利能力在客运航班未完全恢复的情况下，
出现较大差异。同时，由于国货航 2021 年 7 月启用了成都天府机场货站，受外
部综合因素影响，至 2023 年 3 月才大规模投入使用，期间相应折旧及人工成本
亦对国货航净利润造成不利影响。
2023 年，东航物流地面综合服务实现毛利 95,811.50 万元，国货航货站业务
实现毛利-7,031.39 万元，亦加大了双方归母净利润的差异。
根据四川省政府对成都天府机场的规划建设方案及发展定位，成都天府机场
将逐步建设发展为世界级机场群核心枢纽，并逐步带动航空物流等相关产业规模
扩大。随着成都天府机场货站常态化运营，预计会给公司盈利能力带来增量。
2、发行人经营环境客观变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具
体影响程度
（1）2020-2022 年，供需关系暂时性失衡，航空货运市场景气度较高
2020 年以来，因客机腹舱运力减少、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲
击等因素，全球范围内供应链格局发生了较大变化，中国作为世界生产基地的优
势得以充分发挥，高附加值产品如电子设备、医药物资等对运输安全、时效、稳
定性有严格要求的货物更多选择航空途径，航空货运市场运价大涨，市场强劲增
长，国货航及同行业公司 2020-2022 年经营业绩均大幅提升，该期间系航空货运
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行业运行的景气高点。
1）客机航班停飞，航空运力供给紧张
2020 年开始，全球范围内国际客机航班基本暂停，国内客机航班亦受严重
影响，导致客机腹舱运力骤减。2020 年 2 月起近半年时间里全球航空可用货运
吨公里较 2019 年同期大幅下降，航空运力供给紧张，航空运价因此大幅增长。
注：数据来源于 IATA（国际航空运输协会），以 2012 年同期可供货邮运输周转量为基准值
2）集装箱运力失衡，电子设备、医疗物资运输需求突增，航空运力需求大
增
2020 年下半年起，港口工人及司机大幅减少，导致全球集装箱运力失衡，
欧美多港口出现拥堵，港口集装箱严重不足，集装箱航运运力紧张、价格高涨，
进而导致部分海运需求转向航空运输，2020-2022 年，航空运价与海运价格联动
上涨。
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数据来源：WIND
3）供需关系暂时性失衡，航空运价 2020-2022 年处于阶段性高位
如前所述，航空货运行业供需关系暂时性失衡，航空货运价格 2020-2022 年
处于阶段性高位，国货航、同行业可比公司以及行业平均价格趋势均保持一致。
注：（1）东航物流 2017-2020 年运价来自于招股说明书，2021-2022 年上市后年报未披露相
关数据，该两年数据以中国东航（600115）的客机货运运价列示；（2）南航物流招股书未
披露 2017-2019 年数据，为了保持期间可比性，南航物流 2017-2022 年数据来源于南方航空
年度报告；（3）行业平均价格来自 IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平
均单票价格，计量单位与此处三大航列示的吨公里运价有所不同，但代表的运价变动趋势相
同
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（2）2023 年开始，航空货运市场回归常态化运行，国货航经营业绩相应下
降
2023 年开始，随着客机航班的逐步恢复开通，航空货运运力供给逐步增加。
此外，受全球经济增速放缓、欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，航空货运
需求端同比有所下降；且 2020-2022 年期间出现的港口拥堵、海运运价暴涨、集
装箱短缺等问题亦于 2022 年下半年逐步解决。因此，航空货运运价相应下降，
市场整体回归常态化运行。国货航 2023 年以来的经营业绩亦跟随上述趋势，从
2020-2022 年的较高经营业绩基数相应下降，但公司的运价、综合毛利率、归母
净利润等核心指标仍高于 2017-2019 年的同期状态。该下降趋势系行业客观外部
经营变化导致，与可比公司一致，公司自身生产经营仍处于稳健状态。
3、从发行人自身经营状况来看，其生产量相对稳定，运价受外部环境影响，
2020-2022 年大幅上涨
（1）国货航生产量相对稳定
单位：货邮周转量（亿吨公里）
2024 年
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月
国货航 69.50 73.11 67.53 61.18 70.17 61.66 58.98 37.09
东航物流 53.96 53.93 57.05 47.78 65.54 57.44 68.24 39.14
南航物流 70.09 75.33 75.83 65.64 71.85 69.34 未披露 未披露
行业总计 243.55 262.5 263.2 240.2 278.16 254.1 283.62 164.3
注：行业数据来源于民航局《民航行业发展统计公报》；可比公司数据来自于定期报告及招
股说明书。
如上表所示，2017-2023 年，国货航货邮周转量整体保持稳定，部分年份由
于货源或者航线结构略有调整，随市场变化会有小幅波动。同时，行业总计的货
邮周转量也基本稳定。
（2）国货航机队规模保持稳定
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
2017 年至今三大航正在执飞的全货机机队规模（架）
2024 年 6
企业名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
月末
国货航 15 15 15 15 15 15 12 13
东航物流 9 9 9 10 10 15 14 14
南航物流 14 14 14 14 14 15 未披露 未披露
注：可比公司数据来源于其定期报告、公司官网及招股说明书。
如上表所示，从全货机机队规模来看，国货航 2017-2022 年维持 15 架全货
机规模不变。2023 年，由于国货航按照规划调整运力结构，增加 1 架宽体机，
陆续退役 4 架窄体机。2024 年 1-6 月，国货航执飞宽体机新增 1 架。未来，国货
航将按计划逐步引入全货机，增强运力规模，优化机队结构。
（3）国货航飞机日利用率有所提升
单位：小时
全货机日平均利用小时
2024 年
企业名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月
国货航 8.72 9.25 8.81 10.49 10.92 10.79 13.28 12.74
东航物流 12.75 12.69 12.60 12.94 12.83 11.13 12.56 12.94
南航物流 10.51 11.46 11.70 14.42 14.85 14.71 未披露 未披露
注：可比公司数据来源于其定期报告、公司官网及招股说明书。
如上表所示，从全货机日平均利用小时数来看，国货航 2017-2019 年保持在
8.8 小时左右的日利用率，2020-2022 年行业运行高点期间，日利用率有所提升，
2023 年，公司加强生产组织，提升运营效率，全货机日平均利用小时数增加至
13.28 小时。
（4）国货航航空运价 2020-2022 年受外部环境影响大幅上涨，2023 年以来
逐步恢复稳态
从航空运价来看，2020-2022 年国货航与行业平均运价均出现大幅上涨，
2017-2019 年，航空运价水平亦保持一致。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
2017 2024 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年 1-6 月
国货航
1.37 1.45 1.42 2.46 2.66 2.71 1.74 1.80
（元/吨公里）
行业平均单票
1.27 1.35 1.16 2.21 2.56 2.72 / /
价格（万元）
注：行业平均价格来自 IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平均单票价格，
计量单位与此处国货航列示的吨公里运价有所不同，但代表的运价变动趋势相同。
2023 年，国货航航空运价为 1.74 元/吨公里，仍然高于 2017-2019 年三年期
间航空运价，一方面系经过 2020-2022 年特殊期间，欧美等地区的消费习惯逐渐
向跨境电商适应和转变，中国跨境电商的蓬勃发展为航空货运市场带来了新的增
长点，有助于稳定航空运价；另一方面，客机航班的国际航线尚未完全恢复，导
致客机腹舱的运力仍然相对紧缺，亦对航空运价有所支撑。
综上所述，2020-2022 年，发行人经营业绩大幅提升主要系航空运价随着供
需关系的变化大幅增加所致。随着航空货运行业逐步恢复常态化运行，航空运价
逐步恢复稳态，公司 2023 年业绩出现同比下降，系行业真实情况的反应。
综上，随着航空货运行业逐步进入常态化运营，供给端随着客机腹舱、海运、
铁路等运输网络逐渐恢复通畅，大宗商品及跨境贸易物品的运力供给逐渐恢复，
航空货物运力供给短缺的情况将进一步得到缓解，由此可能带来运价水平的进一
步下降。同时，发行人航空运输网络以国际航线为主，其经营状况与国际经济贸
易形势密切相关，假设全球经济增长进一步放缓，欧美国家通胀水平持续居高不
下，中美经贸关系仍得不到进一步改善，可能会导致海外市场的需求持续减弱，
发行人货物运输量进一步下降，叠加航空运价下降的不利影响，则发行人的业绩
将面临持续下滑的风险。
根据加快构建“以内循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”
需要，航空货运物流在推动更高水平的对外开放，更深度融入全球经济方面，面
临重要的战略机遇，有着良好的发展前景。随着中国在全球产业链、供应链中的
地位进一步提升，进出口贸易结构也在持续优化，工业制造与消费升级、跨境电
商的强劲增长、“一带一路”互通互联的持续提升，为航空货运物流提供了更为
16
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
广阔的市场空间。发行人通过把握市场机遇、加强核心能力建设、持续完善公司
管理提升资源运用效率，秉承稳健经营的发展理念，推进高质量发展。
2024 年 1-6 月，发行人营业收入同比增加 48.15%，归母净利润同比增加
40.80%，主要系随着航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐
步稳定，叠加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开
始从 2023 年年初的行业低点逐步回升，使得 2024 年 1-6 月业绩同比提升较大。
公司根据 2024 年 1-9 月已经实现的经营业绩，以及最新的市场情况更新编
制了 2024 年盈利预测报告，并已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
核，出具了《审核报告》（德师报(核)字(24)第 E01074 号）。公司 2024 年度预
计营业收入为 2,020,054.53 万元，预计同比增加 35.40%；预计归母净利润为
179,588.47 万元，预计同比增加 55.70%，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-9 月 2024 年 10-12 2024 年度预 2023 年度 同比变动
项目
审阅数 月预测数 测合计数 已审数 比例
营业收入 1,422,861.98 597,192.55 2,020,054.53 1,491,868.56 35.40%
营业成本 1,233,830.83 481,104.35 1,714,935.18 1,302,546.19 31.66%
利润总额 146,287.83 91,696.05 237,983.87 157,838.00 50.78%
归属于母公司所有
110,457.36 69,131.11 179,588.47 115,343.59 55.70%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 109,300.26 69,091.94 178,392.20 108,036.71 65.12%
有者的净利润
（二）航油价格波动风险
发行人是以航空运输服务为核心的综合物流服务商，航油成本是发行人最为
重要的变动成本，航油价格波动是影响其利润水平的重要因素之一。发行人航油
采购价格与国际油价的波动密切相关。报告期内，受世界经济发展、国际地缘政
治冲突、人民币汇率波动及供需关系变化等因素影响，国际原油价格出现了较为
剧烈的波动。2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，发行人航油平均采购价格分别为
4,214.30 元/吨、7,379.22 元/吨、6,802.51 元/吨和 6,685.08 元/吨。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
未来，如果航油价格出现较大幅度上涨，将对发行人的经营业绩产生直接影
响。假设其他因素均不变，若航油采购均价分别在原有基础上上涨 10%、30%及
50%，则对报告期各期的利润总额影响额及占各期利润总额的比例分别如下表：
单位：亿元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
当前价格下
当期航油采购金额 14.85 31.96 31.00 19.10
利润总额 8.84 15.78 41.83 58.02
假设 1：航油采购均价上涨 10%
对利润总额的影响额（减少额） 1.49 3.20 3.10 1.91
占利润总额的比例 16.80% 20.25% 7.41% 3.29%
假设 2：航油采购均价上涨 30%
对利润总额的影响额（减少额） 4.45 9.59 9.30 5.73
占利润总额的比例 50.41% 60.75% 22.23% 9.87%
假设 3：航油采购均价上涨 50%
对利润总额的影响额（减少额） 7.42 15.98 15.50 9.55
占利润总额的比例 84.01% 101.26% 37.05% 16.46%
（三）汇率风险
发行人的航线网络主要以北美、欧洲等境外航线为主，因此涉及提供跨境运
输服务相应产生的以外币结算的收入和成本等交易。同时，发行人的飞机、航油
及航材的采购、租赁等也涉及以外币进行结算。因此，随着人民币汇率的波动和
公司外币业务规模的变化，公司以外币结算的资产和负债折算所产生的汇兑损益
对公司的经营业绩会产生一定影响。
2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，公司的汇兑净损失分别为 606.18 万元、
3,913.42 万元、2,202.68 万元和 1,152.81 万元，占利润总额的比例 0.10%、0.94%、
1.40%和 1.30%。具体来看 2022 年末，公司外币货币性项目为美元净资产及欧元
净资产，美元汇率整体呈现上升趋势，欧元汇率较 2021 年明显下降，全年整体
呈现波动下降趋势，由于欧元净资产金额大于美元净资产，故形成净汇兑损失。
假定除汇率以外的其他风险变量不变，各报告期末人民币对美元、欧元的汇率变
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
动使人民币升值 1%将导致公司净利润的分别变动 337.35 万元、-1,412.75 万元、
-589.89 万元和 361.79 万元。
2023 年，公司的汇兑净损失为 2,202.68 万元，主要系公司 2023 年度因支付
购机款美元支出较大，以致 2023 年末公司美元净资产较年初大幅下降，叠加 2023
年度美元汇率整体呈现上升趋势所致。
若未来人民币汇率出现大幅波动，则可能会对公司业绩产生相应的影响。
（四）航空安全风险
保证航空安全和生产平稳有序是航空公司经营的头等大事。航空安全主要包
括飞行安全和航空地面安全。
飞行安全主要是指航空公司飞机飞行期间确保不发生因为飞行或者其他原
因造成的人员伤亡或者飞机损坏等安全事故。发行人在正常开展生产经营活动的
过程中，存在因恶劣天气条件、飞鸟撞击等自然因素以及飞机机械故障、飞行员
操作失误、地面指挥及勤务保障等多种因素产生危及发行人飞行安全的风险。发
行人可通过避免在恶劣天气进行飞行作业、加强飞机检修、加强飞行员培训及地
面指挥人员专业能力培训等多种措施降低发生危及飞行安全的风险，但突发的、
不可避免的因素仍将导致发行人存在一定飞行安全风险。
航空地面安全主要是指围绕飞机运行而在停机坪和飞行区范围内开展的生
产活动的安全，具体包括防止发生飞机损坏、旅客和地面人员伤亡、各种地面设
施损坏等各类安全事故，以及飞机维护、货物装卸操作、飞机加油等各种活动的
安全。发行人在正常开展生产经营活动的过程中可能存在因工作人员操作失误、
设备故障、恶劣天气影响等多种因素而发生危害发行人航空地面安全的风险。航
空安全事故的发生将可能给发行人带来严重的经济损失和人员伤亡，确保航空安
全是确保发行人正常开展生产经营活动的关键。发行人加强安全生产组织管理，
把安全生产责任落实到生产经营全过程各环节。
但航空安全的系统性、复杂性和整体性远高于其他行业，发行人面对的运行
环境复杂严峻，存在许多导致航空安全事故发生的不可控因素，从而使得发行人
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
仍有可能面临航空安全风险。如发生严重不安全事件，有可能对公司业务、业绩
和声誉等产生不利影响。
（五）客机货运独家经营可持续性与稳定性风险
发行人已与国航股份及其控股航空公司签署独家经营期限超过 12 年的合作
协议，以保障发行人长期、稳定独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业
务。由发行人独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务，主要是发行人
与国航股份为了聚焦主业、发挥各自在自身领域的规模效应，并在客机不可分割
的物理属性前提下，为解决双方同业竞争问题而进行的专项安排，符合行业惯例。
发行人与国航股份及其控股航空公司之间客机货运业务合作具有历史延续
性，双方分别作为中航集团下属客货业务运营主体，预计相关合作具有可持续性
与稳定性。然而，未来若出现不可抗力导致客机货运业务独家经营协议无法履行，
双方出现争议或一方严重违约等情形，发行人与国航股份及其控股航空公司之间
的客机货运业务独家经营协议存在终止或到期后无法续期的风险。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证
券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，
旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2024〕1486 号”文注册同意，内容如下：
1、同意国货航首次公开发行股票的注册申请。
2、国货航本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，国货航如发生重大事项，应
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于中国国际货运航空股份公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2024〕1131 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称为“国货航”，证券代码为“001391”；本次公开
发行中的 838,943,942 股人民币普通股股票自 2024 年 12 月 30 日起可在深圳证券
交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券
交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2024 年 12 月 30 日
（三）股票简称：国货航
（四）股票代码：001391
（五）本次公开发行后总股本：12,010,704,725 股（超额配售选择权行使前）；
12,208,881,225 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行股票数量：1,321,177,520 股（超额配售选择权行使前）；
1,519,354,020 股（超额配售选择权全额行使后），均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：838,943,942 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：11,171,760,783 股（超
额配售选择权行使前）；11,369,937,283 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次
参与战略配售的投资者合计获配 660,588,760 股，占初始发行数量的 50.00%，约
占超额配售选择权全额行使后发行总量的 43.48%。参与战略配售的投资者承诺
获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，限
售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与
战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的
有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于本次发行前
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于本次发
22
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式进行。其中：
1、参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12 个月；
2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在深交所上市交易之日起开始计算。本次网下发行共有 19,821,318 股的限售期为
6 个月，约占网下发行总量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 1.50%（超
额配售选择权行使前）、1.30%（超额配售选择权全额行使后）；
3、网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深
圳证券交易所上市之日起即可流通。
（十三）公司股份可上市交易时间
本次发行后 本次发行后
（超额配售选择权行使 （若超额配售选择权全额 可上市交易日期
类型 股东名称
前） 行使） （非交易日顺延）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
中国航空资本
4,810,479,654 40.05% 4,810,479,654 39.40% 2027 年 12 月 30 日
（SS）
2025 年 12 月 30 日
首次公开 国泰货运 1,308,823,530 10.90% 1,308,823,530 10.72%
（注 2）
发行前已
2025 年 12 月 30 日
发行股份 朗星公司 1,256,470,588 10.46% 1,256,470,588 10.29%
（注 2）
2025 年 12 月 30 日
菜鸟供应链 1,603,429,081 13.35% 1,603,429,081 13.13%
（注 2）
23
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
本次发行后 本次发行后
（超额配售选择权行使 （若超额配售选择权全额 可上市交易日期
类型 股东名称
前） 行使） （非交易日顺延）
数量（股） 占比 数量（股） 占比
2025 年 12 月 30 日
深国际（CS） 1,068,952,720 8.90% 1,068,952,720 8.76%
（注 2）
2025 年 12 月 30 日
杭州双百 534,476,360 4.45% 534,476,360 4.38%
（注 2）
天津宇驰 106,895,272 0.89% 106,895,272 0.88% 2027 年 12 月 30 日
小计 10,689,527,205 89.00% 10,689,527,205 87.56% -
中航油 174,297,871 1.45% 248,996,897 2.04% 2025 年 12 月 30 日
湖北铁路基金 52,289,363 0.44% 74,699,068 0.61% 2025 年 12 月 30 日
京国盛基金 34,859,575 0.29% 49,799,378 0.41% 2025 年 12 月 30 日
首次公开 南方资产 34,859,575 0.29% 49,799,378 0.41% 2025 年 12 月 30 日
发行战略 国风投创新基
87,148,938 0.73% 124,498,447 1.02% 2025 年 12 月 30 日
配售 金
京津冀基金 52,289,363 0.44% 74,699,068 0.61% 2025 年 12 月 30 日
中保投基金 26,667,575 0.22% 38,096,524 0.31% 2025 年 12 月 30 日
小计 462,412,260 3.85% 660,588,760 5.41% -
网上发行股份 660,589,000 5.50% 660,589,000 5.41% 2024 年 12 月 30 日
首次公开
网下无限售股
发行网上 178,354,942 1.48% 178,354,942 1.46% 2024 年 12 月 30 日
份
网下发行
网下限售股份 19,821,318 0.17% 19,821,318 0.16% 2025 年 6 月 30 日
股份
小计 858,765,260 7.15% 858,765,260 7.03% -
合计 12,010,704,725 100.00% 12,208,881,225 100.00% -
注 1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。
注 2：根据国货航股东于 2022 年 6 月 22 日签署的《发起人协议》，菜鸟供应链、深国际、
杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经中国航空资本事先书面同意，在限售期（即 2021
年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通
过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股
份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份；但其将持有的部分或
全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合
作框架协议》已签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大违约行
为。
注 3：因行使超额配售选择权，本次发行后超额配售选择权行使前部分参与战略配售的投资
人股份递延交付并计入网上发行无限售流通股，待超额配售选择权实施期结束后，该等递延
交付股份将登记在相关投资人证券账户下，具体递延交付情况如下：中航油递延交付
74,699,026 股、湖北铁路基金递延交付 22,409,705 股、京国盛基金递延交付 14,939,803 股、
南方资产递延交付 14,939,803 股、国风投创新基金递延交付 37,349,509 股、京津冀基金递延
交付 22,409,705 股、中保投基金递延交付 11,428,949 股。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
订）>的通知》规定的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规，
公司选择的具体上市标准如下：
“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，
最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计
不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”
公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的净利润分别为 425,135.96 万元、304,283.32 万元和 108,036.71
万元，均为正且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量
净额累计 107.28 亿元，最近三年营业收入累计 623.00 亿元，符合上述标准。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 中国国际货运航空股份有限公司
英文名称： Air China Cargo Co., Ltd.
发行前注册资本： 1,068,952.7205 万元
法定代表人： 阎非
国货航有限成立日期： 2003 年 11 月 14 日
股份有限公司设立日期： 2022 年 6 月 29 日
公司住所： 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运
输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务
有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及
经营范围： 零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物
运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主
主营业务：
要的航空物流服务提供商之一。公司主要从事包括航空货运服
务、航空货站服务、综合物流解决方案在内的航空物流服务
所属行业： 航空运输业（G56）
办公地址： 北京市顺义区天柱路 29 号
邮政编码： 101318
电话号码： 010-6146 5888
传真号码： 010-6146 5234
互联网网址： www.airchinacargo.com
电子信箱： accdongmi@airchinacargo.com
负责信息披露及投资者关
董事会办公室
系的部门：
信息披露及投资者关系部
赵婧
门负责人、董事会秘书：
信息披露及投资者关系部
010-6146 5888
门电话：
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的
情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情
况如下：
单位：万股
占发行 持有
本届任职 直接持 间接持 合计持
姓名 任职情况 前总股 债券
期间 股数 股数 股数
本比例 情况
2024.06.20-
阎非 董事长 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
张华 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
肖烽 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
李军 董事、总裁 - 424.59 424.59 0.0397% 无
2025.06.21
董事、党委副
书记、总法律 2022.06.22-
李萌 - 254.76 254.76 0.0238% 无
顾问（兼任首 2025.06.21
席合规官）
2022.06.22-
邓健荣 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
林绍波 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
熊伟 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
革非 董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
陆涛 职工代表董事 - 101.90 101.90 0.0095% 无
2025.06.21
2023.07.10-
刘航 独立董事 - - - - 无
2025.06.21
2024.01.03-
杨武 独立董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
任自力 独立董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
张晓东 独立董事 - - - - 无
2025.06.21
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
占发行 持有
本届任职 直接持 间接持 合计持
姓名 任职情况 前总股 债券
期间 股数 股数 股数
本比例 情况
2022.09.23-
祝继高 独立董事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
沈洁 监事会主席 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
刘涛 监事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
马刚燕 职工监事 - - - - 无
2025.06.21
2022.06.22-
王洪岩 副总裁 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2025.06.21
2022.06.22-
副总裁
2025.06.21
李一川 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2022.09.23-
总会计师
2025.09.22
2022.06.22-
郭世承 副总裁 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2025.06.21
2022.06.22-
副总裁
2025.06.21
武林 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2023.12.29-
总工程师
2026.12.28
2022.06.22-
石严 安全总监 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2025.06.21
2022.06.22-
赵婧 董事会秘书 - 101.90 101.90 0.0095% 无
2025.06.21
2023.05.15-
巫玉胜 总飞行师 - 254.76 254.76 0.0238% 无
2026.05.14
注 1：天津冠驰为国货航员工持股平台天津宇驰及其有限合伙人的普通合伙人，该部分合伙
份额系员工持股方案下的持股架构安排，未实际缴纳出资，亦不实际享有任何形式的股权权
益和股东权利，因此上表董事、监事、高级管理人员持股比例未考虑该部分合伙份额的影响。
注 2：间接持股数量=间接持股比例×国货航股本数量，上述间接持股比例是根据各自然人
持有公司股东的实际出资比例与公司股东持有本公司股权的比例相乘得出。
注 3：李军、李萌、王洪岩、郭世承的间接持股通过天津畅驰持有。
注 4：陆涛、石严、巫玉胜的间接持股通过天津安驰持有。
注 5：李一川、武林、赵婧的间接持股通过天津通驰持有。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为中国航空资本，本次发行前直接持有公司 45.00%股份，基
本情况如下：
公司名称 中国航空资本控股有限责任公司
成立时间 1991 年 5 月 13 日
法定代表人 孙玉权
注册资本 556,828.56 万元
实收资本 536,828.56 万元
北京市顺义区临空经济核心区天柱路 28 号蓝天大厦
注册地/主要生产经营地
三层 301
主营业务及与发行人主营业务的关 主要从事股权投资，金融产品投资业务，与发行人主
系 营业务不存在关系
截至本上市公告书签署日，中国航空资本的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 中航集团 556,828.56 536,828.56 100.00%
合计 556,828.56 536,828.56 100.00%
2、实际控制人
中航集团持有中国航空资本 100%股权，并通过中国航空资本间接持有发行
人 45.00%股份，为发行人的实际控制人，中航集团基本情况如下：
中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110000710930392Y）。根据中航集团的《营业执照》，企业名称为中
国航空集团有限公司，成立日期为 2002 年 10 月 11 日，法定代表人为马崇贤，
注册资本为 1,550,000 万元，住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9
层 101-C709，经营范围为：“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的
全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）”截至本上市公告书签署日，国务院国资委持有中航集团 90%股权，
全国社会保障基金理事会持有中航集团 10%股权。
中航集团是中央直属的特大型国有航空运输集团公司，自身不参与或从事具
体业务，与发行人主营业务不存在关系。
（二）上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计
划及相关安排
（一）已经实施完毕的员工持股计划
发行人通过天津宇驰实施员工持股计划，天津冠驰为天津宇驰的普通合伙人、
执行事务合伙人，天津畅驰等 5 个有限合伙企业为天津宇驰的有限合伙人。天津
宇驰的基本情况如下：
公司名称 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 10 月 9 日
执行事务合伙人 天津冠驰企业管理有限责任公司
认缴出资额 15,659.1057 万元
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西
注册地/主要生产经营地 铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司
滨海新区分公司托管第 3217 号）
截至本上市公告书签署日，公司共计 214 名核心员工通过 5 个有限合伙企业
间接持有公司股权，具体如下图所示：
1、天津宇驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 2.50 0.02%
2 天津畅驰 有限合伙人 4,910.35 31.36%
3 天津通驰 有限合伙人 3,513.36 22.44%
4 天津安驰 有限合伙人 3,159.17 20.17%
5 天津迅驰 有限合伙人 2,327.91 14.87%
6 天津星驰 有限合伙人 1,745.82 11.15%
合计 15,659.11 100.00%
2、天津冠驰
单位：万元
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
1 李军 2.00 40.00%
2 李萌 1.00 20.00%
3 王洪岩 0.40 8.00%
4 李一川 0.40 8.00%
5 郭世承 0.40 8.00%
6 武林 0.40 8.00%
7 石严 0.40 8.00%
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
合计 5.00 100.00%
3、天津畅驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.02%
2 李军 有限合伙人 621.69 12.66%
3 王洪岩 有限合伙人 373.01 7.60%
4 郭世承 有限合伙人 373.01 7.60%
5 李萌 有限合伙人 373.01 7.60%
6 马世泉 有限合伙人 179.05 3.65%
7 王欣 有限合伙人 179.05 3.65%
8 刘波 有限合伙人 149.21 3.04%
9 邵蕴清 有限合伙人 149.21 3.04%
10 王磊 有限合伙人 149.21 3.04%
11 辛杭 有限合伙人 149.21 3.04%
12 徐力 有限合伙人 149.21 3.04%
13 李蕾红 有限合伙人 149.21 3.04%
14 肖林 有限合伙人 149.21 3.04%
15 田晓华 有限合伙人 149.21 3.04%
16 王璐 有限合伙人 149.21 3.04%
17 吴红戈 有限合伙人 132.58 2.70%
18 张国荣 有限合伙人 129.19 2.63%
19 岳明 有限合伙人 74.60 1.52%
20 邢燕荣 有限合伙人 74.60 1.52%
21 李小杰 有限合伙人 74.60 1.52%
22 张博 有限合伙人 74.60 1.52%
23 吴迪 有限合伙人 74.60 1.52%
24 王大林 有限合伙人 74.60 1.52%
25 鲁永峰 有限合伙人 74.60 1.52%
26 赵中华 有限合伙人 74.60 1.52%
27 王健男 有限合伙人 74.60 1.52%
28 吴畏 有限合伙人 53.83 1.10%
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
29 周毅 有限合伙人 53.83 1.10%
30 宋文蕊 有限合伙人 53.83 1.10%
31 霍胜 有限合伙人 24.87 0.51%
32 张琳 有限合伙人 24.87 0.51%
33 李鹏 有限合伙人 24.87 0.51%
34 张敏 有限合伙人 24.87 0.51%
35 高仕国 有限合伙人 24.87 0.51%
36 董斌 有限合伙人 24.87 0.51%
37 徐勇 有限合伙人 24.87 0.51%
38 崔琳琳 有限合伙人 24.87 0.51%
39 李佳政 有限合伙人 24.87 0.51%
40 赵忠 有限合伙人 24.87 0.51%
41 宋文昌 有限合伙人 24.87 0.51%
42 赵亚雷 有限合伙人 24.87 0.51%
43 程坷 有限合伙人 24.87 0.51%
44 邢龙 有限合伙人 24.87 0.51%
45 崔超 有限合伙人 24.87 0.51%
合计 4,910.35 100.00%
4、天津通驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%
2 李一川 有限合伙人 373.01 10.62%
3 武林 有限合伙人 373.01 10.62%
4 蒲勇 有限合伙人 179.05 5.10%
5 张艳炜 有限合伙人 179.05 5.10%
6 赵婧 有限合伙人 149.21 4.25%
7 吴燕 有限合伙人 149.21 4.25%
8 高嘉树 有限合伙人 149.21 4.25%
9 宋柱华 有限合伙人 149.21 4.25%
10 郑川 有限合伙人 149.21 4.25%
11 马学和 有限合伙人 149.21 4.25%
33
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
12 于晓飞 有限合伙人 89.52 2.55%
13 顾凯 有限合伙人 89.52 2.55%
14 金涛 有限合伙人 89.52 2.55%
15 王晋京 有限合伙人 89.52 2.55%
16 孙斌 有限合伙人 74.60 2.12%
17 王玎玎 有限合伙人 74.60 2.12%
18 郭珅 有限合伙人 74.60 2.12%
19 石宇 有限合伙人 74.60 2.12%
20 董立刚 有限合伙人 74.60 2.12%
21 李道峰 有限合伙人 74.60 2.12%
22 杨英 有限合伙人 74.60 2.12%
23 官群 有限合伙人 74.60 2.12%
24 周晓磊 有限合伙人 74.60 2.12%
25 欧阳小东 有限合伙人 60.75 1.73%
26 张良 有限合伙人 24.87 0.71%
27 张志鹏 有限合伙人 24.87 0.71%
28 林之宙 有限合伙人 24.87 0.71%
29 崔桂萍 有限合伙人 24.87 0.71%
30 张狄 有限合伙人 24.87 0.71%
31 费宇涛 有限合伙人 24.87 0.71%
32 胡妍 有限合伙人 24.87 0.71%
33 王春涛 有限合伙人 24.87 0.71%
34 王涛 有限合伙人 24.87 0.71%
35 严景涛 有限合伙人 24.87 0.71%
36 罗振华 有限合伙人 24.87 0.71%
37 吴思平 有限合伙人 24.87 0.71%
38 高明达 有限合伙人 24.87 0.71%
39 吕梁 有限合伙人 24.87 0.71%
40 梁连智 有限合伙人 24.87 0.71%
41 孙蕾 有限合伙人 24.87 0.71%
42 张颖 有限合伙人 24.87 0.71%
合计 3,513.36 100.00%
34
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
5、天津安驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%
2 石严 有限合伙人 373.01 11.81%
3 巫玉胜 有限合伙人 373.01 11.81%
4 陆涛 有限合伙人 149.21 4.72%
5 宋建超 有限合伙人 149.21 4.72%
6 齐正纲 有限合伙人 149.21 4.72%
7 王堃峰 有限合伙人 149.21 4.72%
8 张国强 有限合伙人 149.21 4.72%
9 周小军 有限合伙人 149.21 4.72%
10 黄剑 有限合伙人 89.52 2.83%
11 杨龙 有限合伙人 89.52 2.83%
12 李楠 有限合伙人 89.52 2.83%
13 王春雨 有限合伙人 89.52 2.83%
14 刘佳 有限合伙人 89.52 2.83%
15 王剑（女） 有限合伙人 74.60 2.36%
16 黄河 有限合伙人 74.60 2.36%
17 周正道 有限合伙人 74.60 2.36%
18 马永革 有限合伙人 74.60 2.36%
19 肖萧 有限合伙人 74.60 2.36%
20 杜宏伟 有限合伙人 74.60 2.36%
21 张恩清 有限合伙人 74.60 2.36%
22 张毅 有限合伙人 74.60 2.36%
23 刘迪 有限合伙人 24.87 0.79%
24 骆利广 有限合伙人 24.87 0.79%
25 佟金钊 有限合伙人 24.87 0.79%
26 李堃 有限合伙人 24.87 0.79%
27 黄强 有限合伙人 24.87 0.79%
28 凌宁 有限合伙人 24.87 0.79%
29 杜华 有限合伙人 24.87 0.79%
30 刘咸刚 有限合伙人 24.87 0.79%
35
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
31 周杰 有限合伙人 24.87 0.79%
32 张燕旻 有限合伙人 24.87 0.79%
33 李明 有限合伙人 24.87 0.79%
34 张嘉沪 有限合伙人 24.87 0.79%
35 傅凯 有限合伙人 24.87 0.79%
36 门如 有限合伙人 24.87 0.79%
37 唐佳 有限合伙人 24.87 0.79%
38 邢辰 有限合伙人 24.87 0.79%
39 王保萍 有限合伙人 24.87 0.79%
40 江东 有限合伙人 24.87 0.79%
41 李文博 有限合伙人 24.87 0.79%
合计 3,159.17 100.00%
6、天津迅驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.04%
2 赖尤云 有限合伙人 179.05 7.69%
3 李晋 有限合伙人 149.21 6.41%
4 郑小功 有限合伙人 149.21 6.41%
5 许鹏 有限合伙人 149.21 6.41%
6 黄勇 有限合伙人 128.43 5.52%
7 李欣 有限合伙人 89.52 3.85%
8 杨战东 有限合伙人 74.60 3.20%
9 黄颖 有限合伙人 74.60 3.20%
10 孟庆红 有限合伙人 74.60 3.20%
11 李潇 有限合伙人 74.60 3.20%
12 王剑（男） 有限合伙人 74.60 3.20%
13 张菁 有限合伙人 74.60 3.20%
14 张瑾 有限合伙人 74.60 3.20%
15 席香林 有限合伙人 74.60 3.20%
16 钟珂 有限合伙人 74.60 3.20%
17 庄晖 有限合伙人 74.60 3.20%
36
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
18 刘辉 有限合伙人 60.75 2.61%
19 赵晋 有限合伙人 24.87 1.07%
20 张超 有限合伙人 24.87 1.07%
21 王雅楠 有限合伙人 24.87 1.07%
22 郭海滨 有限合伙人 24.87 1.07%
23 娄文涛 有限合伙人 24.87 1.07%
24 陈颖 有限合伙人 24.87 1.07%
25 姜波 有限合伙人 24.87 1.07%
26 马磊 有限合伙人 24.87 1.07%
27 曾令文 有限合伙人 24.87 1.07%
28 周卫华 有限合伙人 24.87 1.07%
29 刘耀斌 有限合伙人 24.87 1.07%
30 徐景生 有限合伙人 24.87 1.07%
31 刘建中 有限合伙人 24.87 1.07%
32 刘斌 有限合伙人 24.87 1.07%
33 刘实扬 有限合伙人 24.87 1.07%
34 周红卫 有限合伙人 24.87 1.07%
35 滕继军 有限合伙人 24.87 1.07%
36 张林 有限合伙人 24.87 1.07%
37 陈明 有限合伙人 24.87 1.07%
38 周铁年 有限合伙人 24.87 1.07%
39 范建军 有限合伙人 24.87 1.07%
40 张会强 有限合伙人 24.87 1.07%
41 刘建兵 有限合伙人 24.87 1.07%
42 杨正兴 有限合伙人 24.87 1.07%
43 魏东 有限合伙人 24.87 1.07%
44 马天驰 有限合伙人 17.94 0.77%
45 邹长朋 有限合伙人 17.94 0.77%
46 苗增旺 有限合伙人 17.94 0.77%
合计 2,327.91 100.00%
37
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
7、天津星驰
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.06%
2 马卫华 有限合伙人 149.21 8.55%
3 李玉海 有限合伙人 149.21 8.55%
4 徐瑞 有限合伙人 149.21 8.55%
5 高博 有限合伙人 74.60 4.27%
6 李岩松 有限合伙人 74.60 4.27%
7 周博轶 有限合伙人 74.60 4.27%
8 王宇 有限合伙人 74.60 4.27%
9 周健群 有限合伙人 74.60 4.27%
10 刘建国 有限合伙人 74.60 4.27%
11 孙玉芳 有限合伙人 24.87 1.42%
12 丁昂 有限合伙人 24.87 1.42%
13 段万祥 有限合伙人 24.87 1.42%
14 杨蕾 有限合伙人 24.87 1.42%
15 任武 有限合伙人 24.87 1.42%
16 翁继辉 有限合伙人 24.87 1.42%
17 赵雷 有限合伙人 24.87 1.42%
18 高健 有限合伙人 24.87 1.42%
19 傅聪谦 有限合伙人 24.87 1.42%
20 牟任婕 有限合伙人 24.87 1.42%
21 吴镝 有限合伙人 24.87 1.42%
22 樊瑞霞 有限合伙人 24.87 1.42%
23 樊丽娟 有限合伙人 24.87 1.42%
24 赫磊 有限合伙人 24.87 1.42%
25 司振伟 有限合伙人 24.87 1.42%
26 张利成 有限合伙人 24.87 1.42%
27 陈粤文 有限合伙人 24.87 1.42%
28 王彦伟 有限合伙人 24.87 1.42%
29 吴信传 有限合伙人 24.87 1.42%
30 郁兵 有限合伙人 24.87 1.42%
38
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
31 高熙娴 有限合伙人 24.87 1.42%
32 王锋 有限合伙人 24.87 1.42%
33 高源 有限合伙人 24.87 1.42%
34 郭马骥 有限合伙人 24.87 1.42%
35 刘建光 有限合伙人 24.87 1.42%
36 谷进州 有限合伙人 24.87 1.42%
37 王妤霜 有限合伙人 24.87 1.42%
38 刘延京 有限合伙人 24.87 1.42%
39 谷丰 有限合伙人 24.87 1.42%
40 孙文宇 有限合伙人 24.87 1.42%
41 卢磊 有限合伙人 24.87 1.42%
42 杜刚 有限合伙人 24.87 1.42%
43 鞠汶桥 有限合伙人 17.94 1.03%
44 生贝娅 有限合伙人 17.94 1.03%
45 张之彬 有限合伙人 17.94 1.03%
合计 1,745.82 100.00%
（二）已经制定或正在实施的股权激励或员工持股计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，除上述已实施的员工持股计划外，公司不存在已
经制定或者正在实施的股权激励计划或员工持股计划及相关安排。
（三）股份限售安排
上述员工持股平台针对所持公司股份已出具锁定承诺，具体详见“第八节 重
要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）关于本次发行前股
东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
五、本次发行前后的股本结构情况
发行人本次发行均为新股增发，不存在上市前股东公开发售股份的情况。本
次发行前后，公司的股权结构如下：
39
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
发行后（超额配售选择权行使 发行后（若超额配售选择权
序 发行前
股东 前） 全额行使） 限售期限
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、限售流通股
中国航空 自上市之日起锁
1 4,810,479,654 45.00% 4,810,479,654 40.05% 4,810,479,654 39.40%
资本 定 36 个月
自上市之日起锁
2 国泰货运 1,308,823,530 12.24% 1,308,823,530 10.90% 1,308,823,530 10.72%
定 12 个月（注）
自上市之日起锁
3 朗星公司 1,256,470,588 11.75% 1,256,470,588 10.46% 1,256,470,588 10.29%
定 12 个月（注）
菜鸟供应 自上市之日起锁
4 1,603,429,081 15.00% 1,603,429,081 13.35% 1,603,429,081 13.13%
链 定 12 个月（注）
自上市之日起锁
5 深国际 1,068,952,720 10.00% 1,068,952,720 8.90% 1,068,952,720 8.76%
定 12 个月（注）
自上市之日起锁
6 杭州双百 534,476,360 5.00% 534,476,360 4.45% 534,476,360 4.38%
定 12 个月（注）
自上市之日起锁
7 天津宇驰 106,895,272 1.00% 106,895,272 0.89% 106,895,272 0.88%
定 36 个月
自上市之日起锁
8 中航油 - - 174,297,871 1.45% 248,996,897 2.04%
定 12 个月
湖北铁路 自上市之日起锁
9 - - 52,289,363 0.44% 74,699,068 0.61%
基金 定 12 个月
京国盛基 自上市之日起锁
10 - - 34,859,575 0.29% 49,799,378 0.41%
金 定 12 个月
自上市之日起锁
11 南方资产 - - 34,859,575 0.29% 49,799,378 0.41%
定 12 个月
国风投创 自上市之日起锁
12 - - 87,148,938 0.73% 124,498,447 1.02%
新基金 定 12 个月
京津冀基 自上市之日起锁
13 - - 52,289,363 0.44% 74,699,068 0.61%
金 定 12 个月
中保投基 自上市之日起锁
14 - - 26,667,575 0.22% 38,096,524 0.31%
金 定 12 个月
网下发行限售股 自上市之日起锁
- - 19,821,318 0.17% 19,821,318 0.16%
份 定 6 个月
小计 10,689,527,205 100.00% 11,171,760,783 93.02% 11,369,937,283 93.13% -
二、非限售流通股
网下发行无限售
- - 178,354,942 1.48% 178,354,942 1.46% 无限售期限
股份
网上发行股份 - - 660,589,000 5.50% 660,589,000 5.41% 无限售期限
小计 - - 838,943,942 6.98% 838,943,942 6.87% -
40
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
发行后（超额配售选择权行使 发行后（若超额配售选择权
序 发行前
股东 前） 全额行使） 限售期限
号
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 10,689,527,205 100.00% 12,010,704,725 100.00% 12,208,881,225 100.00% -
注：根据国货航股东于 2022 年 6 月 22 日签署的《发起人协议》，菜鸟供应链、深国际、杭
州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经中国航空资本事先书面同意，在限售期（即 2021
年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通
过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股
份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份；但其将持有的部分或
全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是《战略合
作框架协议》已签署且持续有效，且国货航未出现《战略合作框架协议》项下的重大违约行
为。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 1,117,239 户，公司前 10 名股
东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 限售期限
1 中国航空资本 4,810,479,654 40.05% 自上市之日起锁定 36 个月
2 菜鸟供应链 1,603,429,081 13.35% 自上市之日起锁定 12 个月
3 国泰货运 1,308,823,530 10.90% 自上市之日起锁定 12 个月
4 朗星公司 1,256,470,588 10.46% 自上市之日起锁定 12 个月
5 深国际 1,068,952,720 8.90% 自上市之日起锁定 12 个月
6 杭州双百 534,476,360 4.45% 自上市之日起锁定 12 个月
7 中航油 174,297,871 1.45% 自上市之日起锁定 12 个月
8 天津宇驰 106,895,272 0.89% 自上市之日起锁定 36 个月
9 国风投创新基金 87,148,938 0.73% 自上市之日起锁定 12 个月
10 湖北铁路基金 52,289,363 0.44% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 11,003,263,377 91.61% -
七、参与战略配售的投资者配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。本次
发行向其他参与战略配售的投资者进行战略配售的情形如下：
41
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（一）全部参与战略配售的投资者名单
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 投资者名称 投资者类型
（股） （元） （月）
中国航空油料集团有限公
1 248,996,897 572,692,863.10 12
司
与发行人经营业
湖北省铁路发展基金有限
2 务具有战略合作 74,699,068 171,807,856.40 12
责任公司
关系或长期合作
北京京国盛投资基金（有限
3 愿景的大型企业 49,799,378 114,538,569.40 12
合伙）
或其下属企业
南方工业资产管理有限责
4 49,799,378 114,538,569.40 12
任公司
国风投创新投资基金股份 具有长期投资意
5 124,498,447 286,346,428.10 12
有限公司 愿的大型保险公
京津冀协同发展产业投资 司或其下属企
6 74,699,068 171,807,856.40 12
基金（有限合伙） 业、国家级大型
中国保险投资基金（有限合 投资基金或其下
7 38,096,524 87,622,005.20 12
伙） 属企业
合计 660,588,760 1,519,354,148.00 -
本次发行初始战略配售发行数量为 660,588,760 股，占本次发行数量的 50.00%
（超额配售选择权行使前），约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的
43.48%。本次发行最终战略配售数量为 660,588,760 股，占初始发行数量的 50.00%，
占超额配售选择权全额行使后发行总量的 43.48%。最终战略配售股数与初始战
略配售股数一致，无需向网下回拨。
（二）限售期限
本次参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月。限售期自本次公开
发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资
者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
42
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
超额配售选择权行使前，本次公开发行股份数量 1,321,177,520 股，约占发
行后总股本的 11.00%；若超额配售选择权全额行使，本次公开发行股份数量
1,519,354,020 股，约占发行后总股本的 12.44%。全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 2.30 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 2.30 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）21.32 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.96 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使
前本次发行后总股本计算）；
（3）24.34 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全
额行使后本次发行后总股本计算）；
（4）22.75 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
43
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（5）25.56 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使
前本次发行后总股本计算）；
（6）25.99 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全
额行使后本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率如下：
1.18 倍（超额配售选择权行使前）；
1.18 倍（超额配售选择权全额行使后）。
（每股净资产按 2024 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本
次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下
简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权行使前本
次发行总量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总量的 43.48%。
最终战略配售股数与初始战略配售股数一致，无需向网下回拨。
由于网上投资者初步有效申购倍数约为 958.26785 倍，高于 100 倍，发行人
和主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数
44
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
量的 40.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 264,236,000 股）从网下回拨到网
上。
在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为
198,176,260 股，约占超额配售选择权全额行使后扣除最终战略配售数量后本次
发行数量的 23.08%，约占本次超额配售选择权全额行使后发行总量的 13.04%；
网上最终发行数量为 660,589,000 股，约占超额配售选择权全额行使后扣除最终
战略配售数量后本次发行数量的 76.92%，约占超额配售选择权全额行使后发行
总量的 43.48%。回拨机制启动后，本次网上发行的中签率为 0.1739251039%，
申购倍数为 574.96013 倍。
根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行
结果公告》，本次发行网上投资者缴款认购的金额为 1,513,559,438.30 元，网下
投资者缴款认购的金额为 455,805,398.00 元。网上投资者放弃认购数量 为
2,519,679 股，对应的放弃认购金额为 5,795,261.70 万元，网下投资者不存在放弃
认购的情况。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，
本次保荐人（主承销商）包销股份的数量为 2,519,679 股，包销金额为 5,795,261.70
元，包销股份的数量占超额配售选择权启用后扣除最终战略配售后的发行数量的
比例约为 0.29%，包销股份的数量占超额配售选择权启用后本次发行总量的比例
约为 0.17%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 303,870.83 万元（超额配售选择权行使前）；
349,451.42 万元（若超额配售选择权全额行使）。扣除发行费用后，募集资金净
额为 298,558.57 万元（超额配售选择权行使前）；343,729.56 万元（若超额配售
选择权全额行使）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 12 月 25 日出具了《验资报告》（德
师报（验）字（24）第 00264 号）。
45
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 5,312.26 万元（行使
超额配售选择权之前）；5,721.86 万元（全额行使超额配售选择权之后），具体
如下：
内容 发行费用金额（不含增值税）
2,485.70 万元（超额配售选择权行使前）；
保荐承销费用
2,872.70 万元（若超额配售选择权全额行使）
律师费用 851.35 万元
1,264.15 万元（超额配售选择权行使前）；
审计及验资费用
1,273.58 万元（若超额配售选择权全额行使）
用于本次发行的信息披露费用 433.96 万元
277.10 万元（超额配售选择权行使前）；
发行手续费及其他费用
290.26 万元（若超额配售选择权全额行使）
5,312.26 万元（超额配售选择权行使前）；
合计
5,721.86 万元（若超额配售选择权全额行使）
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.04 元（超额配售选择权行使前）；
0.04 元（若超额配售选择权全额行使）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 298,558.57 万元（超额配售选择权行使前）；
343,729.56 万元（若超额配售选择权全额行使），本次发行不涉及公司股东公开
发售股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 1.94 元（超额配售选择权行使前）；1.95 元（超
额配售选择权全额行使后）（以 2024 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者
权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
46
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.10 元（超额配售选择权行使前）；0.09 元（超额配售
选择权全额行使后）（以 2023 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本
次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量为：198,176,500 股
2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：
15.00%
3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起 30 个自然日内
4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：
（1）中国航空油料集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配
248,996,897 股，因实施超额配售选择权递延交付 74,699,026 股（计入无限售流
通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 174,297,871 股。在后市稳定期结束
后，中国航空油料集团有限公司最终持有股份数量为 248,996,897 股；
（2）湖北省铁路发展基金有限责任公司通过本次发行战略配售实际获配
74,699,068 股，因实施超额配售选择权递延交付 22,409,705 股（计入无限售流通
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 52,289,363 股。在后市稳定期结束后，
湖北省铁路发展基金有限责任公司最终持有股份数量为 74,699,068 股；
（3）北京京国盛投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
49,799,378 股，因实施超额配售选择权递延交付 14,939,803 股（计入无限售流通
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 34,859,575 股。在后市稳定期结束后，
北京京国盛投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 49,799,378 股；
（4）南方工业资产管理有限责任公司通过本次发行战略配售实际获配
49,799,378 股，因实施超额配售选择权递延交付 14,939,803 股（计入无限售流通
47
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 34,859,575 股。在后市稳定期结束后，
南方工业资产管理有限责任公司最终持有股份数量为 49,799,378 股；
（5）国风投创新投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配
124,498,447 股，因实施超额配售选择权递延交付 37,349,509 股（计入无限售流
通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 87,148,938 股。在后市稳定期结束后，
国风投创新投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 124,498,447 股；
（6）京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实
际获配 74,699,068 股，因实施超额配售选择权递延交付 22,409,705 股（计入无限
售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 52,289,363 股。在后市稳定期结
束后，京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 74,699,068
股；
（7）中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
38,096,524 股，因实施超额配售选择权递延交付 11,428,949 股（计入无限售流通
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 26,667,575 股。在后市稳定期结束后，
中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 38,096,524 股；
5、具体实施方案：
（1）超额配售选择权整体情况
本次初始公开发行股票 1,321,177,520 股，发行股份占公司发行后股份总数
的比例为 11.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，公司股东
不进行公开发售股份。发行人授予中信证券不超过初始发行股份数量 15.00%的
超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至
1,519,354,020 股，占公司发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选择权全
额行使后）。
本次公开发行后公司总股本为 12,010,704,725 股（超额配售选择权行使前），
若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 12,208,881,225 股（超额配
售选择权全额行使后）。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（2）实施方式
发行人证券上市之日起三十个自然日内，获授权的主承销商有权使用超额配
售证券募集的资金，以《深圳证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式购买发
行人证券，申报买入应当符合下列规定：
1）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，
且不得超过即时行情显示的前收盘价；
2）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价
阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；
3）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，
且不得超过最近成交价。
主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法
规及本所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前款规定以竞
价交易方式买入的证券不得卖出。
获授权主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的
独立账户。获授权主承销商在发行人股票上市之日起 30 个自然日内，不得使用
该账户资金外的其他资金或者他人账户交易发行人股票。
（3）中信证券关于超额配售选择权实施方案的内部控制
中信证券已根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）《首
次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）《深圳证券交易所首
次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）及《首次
公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律法规、监
管规定及自律规则等文件制定了《中信证券股份有限公司超额配售选择权管理与
实施制度》。中信证券已根据上述相关制度制定具体操作策略行使超额配售选择
权。
（4）超额配售选择权的预期效果
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
1）未行使超额配售选择权：
①未进行超额配售；
②获授权主承销商使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股
票，累计购回的股票数量达到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
2）全额行使超额配售选择权：
超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15.00%，且获授权主承销商未使
用超额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票。获授权主承销商将要求
发行人超额发行本次发行初始发行规模 15.00%的股票。
3）部分行使超额配售选择权：
超额配售股数为本次发行初始发行规模的 15.00%，获授权主承销商使用超
额配售股票募集的资金从二级市场购买发行人股票，且累计购回的股票数量未达
到全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。获授权主承销商将要求发行人按照
发行价格增发证券。以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票
之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量，
因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15.00%。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月的财务数据已经
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（德师报(审)字(24)第 S00542 号）。公司报告期内财务数据及相关内容已
在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资
者欲了解相关情况，请详细阅读在深圳证券交易所主板指定信息披露网站披露的
招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 6 月 30 日。德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2024 年 1
月 1 日至 9 月 30 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了
《审阅报告》（德师报(阅)字(24)第 R00056 号），请投资者查阅刊登在深圳证券
交易所主板指定信息披露网站的《审阅报告》全文。公司 2024 年业绩预计情况
等相关内容详见招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止
日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息”及“第六节 财务会计信息与管
理层分析”之“十六、发行人盈利预测报告披露情况”，投资者欲了解详细情况，
请阅读在深圳证券交易所主板指定信息披露网站披露的招股说明书。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽
快与保荐人和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司已
开立的募集资金账号具体情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
中国国际货运航空股份 中信银行股份有限公司北京分
1 8110701083113918888
公司 行
中国国际货运航空股份 招商银行股份有限公司北京望
2 110906360510008
公司 京支行
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有
发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，采购和销
售价格及方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司于 2024 年 12 月 26 日召开董事会会议及监事会会议，审议通过
与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的相关议案。除上述情况外，公司未
发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司于 2024 年 12 月 26 日召开第一届董事会第四十二次会议，审
议通过《关于同意 ESG 治理相关事宜的议案》《关于同意选聘国货航证券事务
代表相关事宜的议案》《关于同意成都中航货站有限公司吸收合并实施方案的议
案》《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议案》《关于同意
<国货航二〇二五年度重大经营风险预测评估报告>的议案》《关于同意对国货
航助理总裁相关管理和考核权限授权的议案》，同日公司召开第一届监事会第十
三次会议，审议通过《关于同意与国泰航空签署可持续性关联交易框架协议的议
案》。除上述情况外，公司未召开董事会会议、监事会会议或股东会会议；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话 010-60833050
传真 010-60833050
保荐代表人 葛伟杰、李中晋
联系人 孔令杰
二、上市保荐人的推荐结论
本保荐人根据《中华人民共和国证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与
承销业务实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发
行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《中
华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定
的首次公开发行股票并在主板上市的条件。发行人具有成长性，法人治理结构健
全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产
生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发
行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中信证券股份有限公司作为发行人
中国国际货运航空股份公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及
其后 2 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人葛伟杰、李中晋提供持续督
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
葛伟杰，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，
博士研究生学历。自保荐制度执行以来，作为项目负责人或项目组成员参与了海
航控股非公开发行、凯盛科技非公开发行、洛阳玻璃非公开发行、中水渔业非公
开发行、中成股份非公开发行、招商轮船非公开发行、国货航混合所有制改革等
项目。
李中晋，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，硕士
研究生学历。自保荐制度执行以来，作为项目负责人或项目组成员参与了居然之
家重组上市、德邦股份非公开发行、海南发展非公开发行、国货航混合所有制改
革、中国国航向特定对象发行等项目。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺
（一）关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺
“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司
不转让或者委托他人管理本公司直接和/或间接持有的发行人首次公开发行 A 股
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份。
二、本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，
根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司
承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。
三、本公司所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于
发行人首次公开发行 A 股股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如其股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）（注：上市后 6 个月期末即 2025 年 6 月 30
日）收盘价低于发行价的，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少 6
个月。
四、就发行人业绩下滑延长所持股份锁定期限事宜，本公司承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净
利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限（即自发
行人上市之日起 36 个月）6 个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述“本公司届时所持股份”系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之
后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
五、本次发行上市后，本公司所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法
律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部
门或相关法律法规对本公司持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或
作出进一步规定，本公司将遵守相应要求。
本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规
的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”
2、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺
“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。
二、本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，
根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业
承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。
三、本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法
律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部
门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或
作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。”
3、公司股东天津宇驰承诺
“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业
不转让或者委托他人管理本企业直接和/或间接持有的发行人首次公开发行股票
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的该部分股份。
二、本企业承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规、政策规定及中国证券监督管理委员会审慎性监管的相关要求，
根据孰长原则确定锁定期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本企业
承诺将严格按照变化后的要求确定锁定期限。
三、本次发行上市后，本企业所持发行人股票的相关减持安排将遵守相关法
律法规、政策规定和证券交易所业务规则等关于股份减持的相关规定。如监管部
门或相关法律法规对本企业持有发行人的股票的流通限制、减持安排另有规定或
作出进一步规定，本企业将遵守相应要求。”
4、间接持有公司股份的董事承诺
“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
二、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发
行人本次发行的股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）（注：上市后 6 个月期末即 2025 年 6 月 30 日）收盘价低
于发行价的，本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权
除息事项，上述发行价相应调整。
三、本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。本人如在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且离职后半年
内不转让本人所持发行人股份。
四、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定
或减持安排另有规定或作出进一步规定，本人将遵守相关要求。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
五、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人将严格履
行承诺，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要
求承担相应的责任。”
5、间接持有公司股份的高级管理人员承诺
“一、自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不
转让或者委托他人管理本人直接和/或间接持有的发行人本次发行上市前已发行
的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
二、本人所持股票在上述锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发
行人本次发行的股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）（注：上市后 6 个月期末即 2025 年 6 月 30 日）收盘价低
于发行价的，本人持有发行人股票的持股期限将自动延长至少 6 个月。如遇除权
除息事项，上述发行价相应调整。
三、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
发行人股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外。本人如在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%，且离职
后半年内不转让本人所持发行人股份。
四、如相关法律法规或证券监督管理部门对本人所持发行人股份的股份锁定
或减持安排另有规定或作出进一步规定，本人将遵守相关要求。
五、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。本人将严格履
行承诺，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要
求承担相应的责任。”
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（二）关于股东持股及减持意向的承诺
1、公司控股股东中国航空资本承诺
“一、在发行人首次公开发行股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所作
出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本公司承诺的锁定期届满后，在遵守相
关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下，本公司将结合证券市
场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
二、在发行人首次公开发行股票并上市且本公司承诺的锁定期届满后，如本
公司确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交
易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
三、如本公司计划进行减持操作，本公司应提前将拟减持数量和减持原因等
信息以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披
露义务，自发行人披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实
施减持操作。
四、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、行政法规、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文
件及证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。
五、本公司减持发行人首次公开发行股票并上市后本公司通过二级市场买入
的发行人股份，不受上述承诺约束。”
2、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺
“一、在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守本企业所作
出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。本企业承诺的锁定期届满后，在遵守相
关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的前提下，本企业将结合证券市
场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发展需要等各方面因素确
定是否减持发行人股份。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、在发行人首次公开发行股票并上市且本企业承诺的锁定期届满后，如本
企业确定减持所持发行人股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交
易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
三、在本企业为发行人持股 5%以上的股东期间，如本企业计划进行减持操
作，本企业应提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，由发
行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自发行人披露本企业减持
意向之日起 3 个交易日后，本企业方可具体实施减持操作。
四、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、行政法规、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》等相关规则要求实施。如相关法律法规、规范性文
件及证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。
五、本企业减持发行人首次公开发行股票并上市后本企业通过二级市场买入
的发行人股份，不受上述承诺约束。”
（三）关于稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价预案
为维护本次发行上市后公司股票在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东
特别是中小股东的权益，强化公司相关方的诚信义务，维护公司形象，根据《证
券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规
的要求，公司制订了《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案》（以下简称“《稳定股价预
案》”），公司及其控股股东、董事（非独立董事，且在公司领薪）、高级管理
人员承诺遵守《稳定股价预案》，按照《稳定股价预案》的规定履行稳定公司股
价的义务。《稳定股价预案》主要内容如下：
“（一）启动股价稳定预案的具体条件
1、自公司本次发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司
股票收盘价格出现连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相
应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在符合相关
法律法规对于回购、增持等股本变动行为的规定前提下，公司及相关主体将启动
如下股价稳定措施：
（1）公司控股股东在稳定股价条件满足后的 10 个交易日内应就其是否增持
公司股份的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公
告。如有增持计划，控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等
信息，且计划增持总金额不低于人民币 1 亿元。同时，控股股东增持后公司的股
权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及监管机构的规定。
（2）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划
的，在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内，公司董事会将公告公司稳定股价
方案，稳定股价方案包括但不限于回购公司股票的方案或符合相关法律法规规定
的其他方案。若公司采取回购公司股票方案，股份回购预案将包括但不限于拟回
购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且公司单一会
计年度用以稳定股价的回购股份资金不低于人民币 1 亿元。公司应依据稳定股价
方案所适用的法律法规及公司章程等规定，完成公司的内部审批程序，履行相关
法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定股价方案。
（3）如公司董事会未如期公告前述稳定股价方案，或因各种原因导致前述
稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的，则触发除独立董事和不在
公司领取薪酬的董事以外的董事（以下称“相关董事”）、高级管理人员增持公司
股份的义务。在符合相关法律法规、政策规定的前提下，相关董事、高级管理人
员应在触发增持公司股份义务后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制
相关董事、高级管理人员买卖公司股票，则相关董事、高级管理人员应在触发增
持公司股份义务后的 10+N 个交易日内）增持公司股票，并且各自累计增持金额
不低于其上年度自公司领取的薪酬总额（税后）的 10%。
2、在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内，控股股东、
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项
任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司股票收盘价格出现连续
20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满
足。
3、控股股东、公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，
应按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规
及公司章程等相关规定。
（二）稳定股价预案的终止情形
公司在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股
价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行：
1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当
时有效的相关禁止性规定的，或者相关董事及高级管理人员增持公司股份将触发
全面要约收购义务。
（三）相关约束措施
1、如公司控股股东在公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实
际履行，则公司可将控股股东增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）
予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持股份义务。
2、如公司董事会未如期公告稳定股价方案的，或公司董事会、股东大会审
议通过的稳定股价方案要求公司回购股份但未实际履行的，公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。
3、如公司相关董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持股份公告后因
主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
员的薪酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪
酬（税后）的 10%，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一年度从公司
领取薪酬总额（税后）的 10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履
行其增持股份义务。
4、如因相关法律法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、
相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购公司股份义务的，
相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定公司股价。
（四）其他说明
在本预案有效期内，新选任的公司相关董事及新聘任的高级管理人员应履行
本预案规定的相关董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行
A 股股票时公司相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。
本预案实施时如相关法律法规另有规定，公司遵从相关规定。
本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则
而需要对本预案进行修改时，公司股东大会授权董事会及其授权人士据此修改本
预案。”
2、发行人承诺
“一、公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股
价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照《稳定股价预案》的规定履行
稳定公司股价的义务。
二、如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股价
条件，公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，采取稳定股价措施。
三、公司在采取前述稳定股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其
他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司
章程等相关规定。”
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
3、公司控股股东中国航空资本承诺
“一、本公司将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《中国国际货运航
空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公
司股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照《稳定股价预案》的规定
履行稳定股价的义务。
二、如发行人本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的稳定股
价条件，本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求，采取稳定股价措施。
三、本公司在采取前述稳定股价措施时，应按照发行人股票上市地上市规则
及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及
公司章程等相关规定。”
4、独立董事及不领薪董事之外的其他董事承诺
“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股
价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照该预案的规定履行稳定股价的
义务。
二、如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的除独立董
事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事的增持义务，本人将严格按照《稳定股
价预案》的要求，积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时，本
人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披
露义务。
三、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。
5、高级管理人员承诺
“一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《中国国际货运航空股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股
价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），按照该预案的规定履行稳定股价的
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
义务。
二、如公司本次发行上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的高级管理
人员的增持义务，本人将严格按照《稳定股价预案》的要求，积极履行增持发行
人股票的义务。在履行增持义务的同时，本人还将按照公司股票上市地上市规则
及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
三、本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关各项义务。
（四）关于自愿先行赔付投资者的承诺
保荐人中信证券承诺如下：
“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因
本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（五）关于股份回购和股份买回的措施和承诺
1、发行人承诺
“一、启动股份回购及买回措施的条件
本次发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券
监督管理委员会或人民法院等有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性
影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股。
二、股份回购及买回措施的启动程序
1、若上述情形发生于公司本次发行的股票已完成发行但未上市交易的阶段
内，在符合相关法律法规规定的情形下，自中国证券监督管理委员会或人民法院
等有权机关认定公司存在上述情形之日起 5 个工作日内，公司将按照发行价并加
算银行同期存款利息向投资者回购本次发行的全部股票。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
2、若上述情形发生于公司本次发行的股票已完成上市交易之后，在符合相
关法律法规规定的情形下，自中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认
定公司存在上述情形之日起 10 个工作日内，公司董事会将启动股票回购有关的
程序，依照所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定回购本次发行的
全部股票，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银
行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格（公司如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
三、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
2、控股股东中国航空资本及实际控制人中航集团承诺
“一、启动股份回购及买回措施的条件
本次发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券
监督管理委员会或人民法院等有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质
性影响的，本公司将敦促发行人依法回购发行人本次发行的全部新股。
二、股份回购及买回措施的启动程序
1、若上述情形发生于发行人本次发行的股票已完成发行但未上市交易的阶
段内，在符合相关法律法规规定的情形下，自中国证券监督管理委员会或人民法
院等有权机关认定发行人存在上述情形之日起 5 个工作日内，本公司将敦促发行
人按照发行价并加算银行同期存款利息向投资者回购本次发行的全部股票。
2、若上述情形发生于发行人本次发行的股票已完成上市交易之后，在符合
相关法律法规规定的情形下，自中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关
认定发行人存在上述情形之日起 10 个工作日内，本公司将敦促发行人董事会启
动股票回购有关的程序，依照所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规
定回购本次发行的全部股票，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其
他价格（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，前述价格应相应调整）。
三、如本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监
督管理委员会、证券交易所的要求承担相应的责任。本公司履行上述承诺时，相
关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
（六）关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
“一、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
二、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门作出公司欺诈发行的最终认定
后五个工作日内启动股份回购程序，依法回购本次发行上市的全部股份。
三、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
2、控股股东中国航空资本及实际控制人中航集团承诺
“一、本公司保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
二、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门作出发行人欺诈发行的最
终认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法购回本次发行上市的全部股份。
三、如本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监
督管理委员会、证券交易所的要求承担相应的责任。本公司履行上述承诺时，相
关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为保护中小投资者的合法权益，发行人制定了填补被摊薄即期回报的措施，
并出具了《中国国际货运航空股份有限公司关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
函》：
“中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市
所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于支持公司业务发展，以尽快实现合
理的资本回报水平。由于募集资金投入运用到产生效益需要一定时间，在募集资
金充分产生效益之前，在公司股本增加的情况下，公司每股收益等即期回报财务
指标将可能面临被摊薄的风险。
针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下
原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，
充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，力争为股
东创造更大的价值。
（一）扩大业务规模，提高盈利能力
公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不
断扩大主营业务的盈利规模，提升竞争力和公司盈利能力。
（二）加强募集资金监管，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照相关法律法规
的要求及公司章程的规定制定《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用
情况管理与监督等进行详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使
用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
公司已根据中国证券监督管理委员会的要求并结合公司实际情况完善现金
分红政策，在上市后适用的公司章程等文件中对利润分配政策作出了制度性安排。
同时，公司制订了本次发行上市后三年股东回报规划，尊重并维护股东利益。公
司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策将兼顾全体股东的整体利
益、公司的长远利益及公司的可持续发展。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东能
够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。”
2、公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺
“一、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
二、自本承诺函出具之日至发行人本次发行上市实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司
违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人
或者投资者的补偿责任。”
3、公司全体董事和高级管理人员承诺
“（一）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺将对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（四）承诺积极推动由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）在本次发行上市完成前，如监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施
及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（八）关于利润分配政策的承诺
1、发行人承诺
“一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司已制定适用于公司实际
情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《中国国际货运航空股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《中国国际货运航空股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划》（以下简称
“《股东回报规划》”）中予以体现。
二、公司在本次发行上市后将严格遵守并执行《公司章程》以及《股东回报
规划》规定的利润分配政策，充分维护股东利益。
三、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
（九）关于依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
“一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
法律责任。
若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认定公司本次发行上市
的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关的最
终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失
二、公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证券监督管理委员会或人民
法院等有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
三、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
2、控股股东中国航空资本及实际控制人中航集团承诺
“一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认定发行人本次发行上
市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关
的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
二、本公司保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行上市的情形。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证券监督管理委员会或
人民法院等有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
三、如本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监
督管理委员会、证券交易所的要求承担相应的责任。本公司履行上述承诺时，相
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关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“一、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、如中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认定发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关的最终处理决定或
生效判决，依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。
三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如本人
未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。”
4、发行人律师承诺
发行人律师海问承诺如下：
“如因本所就本次发行上市中向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身
份出具的法律意见书及律师工作报告有对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给本次发行
上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依法承担相应的赔偿责任，损失
赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”
5、审计机构、验资机构及验资复核机构承诺
审计机构、验资机构及验资复核机构德勤华永承诺如下：
“本所作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公
开发行股票并上市的审计机构，出具了发行人 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期
间、2023 年度、2022 年度及 2021 年度财务报表的审计报告、2024 年 6 月 30 日
财务报表内部控制审核报告、2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2023 年度、
2022 年度及 2021 年度非经常性损益明细表、主要税种纳税情况的专项说明及原
始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明的专项说明、截至 2022 年 6 月 22
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
日止的验资报告、截至 2021 年 12 月 29 日止历次实收资本的验资报告的复核报
告、截至 2024 年 12 月 25 日止的验资报告、2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期
间财务报表的审阅报告及发行人在 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间已实现但
未经审计的经营业绩基础上根据最新市场行情和发行人更新的 2024 年 10 月 1
日至 12 月 31 日止期间的经营计划而编制的 2024 年度盈利预测报告的审核报告
（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
6、资产评估机构承诺
资产评估机构中企华承诺如下：
“本机构为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本机构
出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
机构将依法赔偿投资者损失。”
（十）关于控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
1、实际控制人中航集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免与发行人及其控制的下属企业产生同业竞争相关事宜，公司实际控制
人中航集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司控制的企业中国航空快递（香港）有限公司（以下简称“香港快
递”）从事国际货运代理业务，与发行人的业务存在一定的重合。本公司下属子
公司中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）拟通过股权收购及增资
等方式取得山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）的控制权。山航股份
的航空货运业务与发行人的业务存在一定的重合。除上述情形外，截至本承诺函
出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（为本承诺函之目的，不包括发行人
及其控制的下属企业）未直接或间接从事与发行人及其控制的下属企业构成同业
竞争或潜在同业竞争的业务。
二、为解决香港快递与发行人的同业竞争问题，发行人全资子公司民航快递
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
有限责任公司（以下简称“民航快递”）已与香港快递的股东中国航空资本控股有
限责任公司及中国航空（集团）有限公司签订《股权转让意向书》，约定由民航
快递收购香港快递 100%的股权。本公司承诺将督促相关主体尽快完成香港快递
股权收购事宜。
若本公司取得山航股份的控制权，为解决山航股份与发行人的同业竞争问题，
本公司承诺将在取得山航股份控制权之日起 36 个月内，促使山航股份采取必要
可行措施解决与发行人之间的同业竞争问题。在同业竞争问题解决前，本公司将
积极采取必要可行措施保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的其他企业与
发行人之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，不利用自身对发行人的控制关
系谋取不当利益，不损害发行人及其他股东的合法利益。
三、本公司及本公司控制的其他企业将来不会从事与发行人及其控制的下属
企业构成存在重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
四、如本公司或本公司控制的其他企业获得与发行人及其控制的下属企业的
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务机会，本公司将书面通知发行人，若在
通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意接受该业务机会的书面答复，本公
司或本公司控制的其他企业将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给发行人及其控制的下属企业。
五、如本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的
要求承担相应的责任。如果本公司违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本公
司将依法赔偿发行人因此受到的损失。
六、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票在深圳证券交易所终止上
市；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
特此承诺。”
2、控股股东中国航空资本出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
为避免与发行人及其控制的下属企业产生同业竞争相关事宜，公司控股股东
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
中国航空资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本公司持有中国航空快递（香港）有限公司（以下简称“香港快递”）
50%的股权，香港快递从事国际货运代理业务，与发行人业务存在一定的重合。
除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（为本
承诺函之目的，不包括发行人及其控制的下属企业）未直接或间接从事与发行人
及其控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。为解决香港快递与发
行人的同业竞争问题，发行人全资子公司民航快递有限责任公司（以下简称“民
航快递”）已与本公司及香港快递的另一名股东中国航空（集团）有限公司签订
《股权转让意向书》，约定由民航快递收购香港快递 100%的股权。本公司将尽
快督促相关主体完成香港快递股权收购事宜。
二、本公司及本公司控制的其他企业将来不会以任何方式从事与发行人及其
控制的下属企业构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
三、如本公司或本公司控制的其他企业获得与发行人及其控制的下属企业的
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务机会，本公司将书面通知发行人，若在
通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意接受该业务机会的书面答复，本公
司或本公司控制的其他企业将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给发行人及其控制的下属企业。
四、如本公司未能履行上述承诺，将按照相关法律法规的规定及监管部门的
要求承担相应的责任。如果本公司违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本公
司将依法赔偿发行人因此受到的损失。
五、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是发行人的控股股东；（2）发行人的股票在深圳证券交易所终止上市；
（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。
特此承诺。”
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（十一）关于未履行承诺事项的约束措施的承诺
1、发行人承诺
“一、公司将严格按照公司在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相
关义务和责任。
二、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），
公司将采取以下措施：
（一）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）；
（四）将严格遵守公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关
约束措施，公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控
制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将
采取以下措施：
（一）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；
（二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
四、公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照公司在该等
承诺中承诺的约束措施履行。”
2、控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺
“一、本公司将严格按照本公司在发行人本次发行上市过程中所作出的各项
承诺履行相关义务和责任。
77
中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任，则本公司承诺采取以下措施
予以约束：
（一）如本公司未能履行公开承诺事项的，本公司应当向发行人说明原因，
并由发行人在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开
承诺事项的具体原因，同时，本公司应向发行人的投资者提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益；
（二）因本公司未能履行承诺事项而致使发行人遭受损失的，本公司将依据
证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法赔偿发行人损失；
（三）如本公司未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖本公司承诺事项进
行交易而遭受损失的，本公司将依据司法机关生效判决，依法赔偿投资者损失。
三、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在
该等承诺中承诺的约束措施履行。”
3、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天津
宇驰承诺
“一、本企业将严格按照本企业在发行人本次发行上市过程中所作出的各项
承诺履行相关义务和责任。
二、若本企业未能履行承诺的各项义务和责任，则本企业承诺采取以下措施
予以约束：
（一）如本企业未能履行公开承诺事项的，本企业应当向发行人说明原因，
并由发行人在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本企业未履行公开
承诺事项的具体原因，同时，本企业应向发行人的投资者提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护投资者的权益；
（二）因本企业未能履行承诺事项而致使发行人遭受损失的，本企业将依据
证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿发行人损
失；
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
（三）如本企业未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖本企业承诺事项进
行交易而遭受损失的，本企业将依据司法机关生效判决，依法及时足额赔偿投资
者损失。
三、本企业在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本企业在
该等承诺中承诺的约束措施履行。”
4、公司董事、监事、高级管理人员承诺
“一、本人将严格按照在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义
务和责任，积极接受社会监督。
二、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（二）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
（三）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
三、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（一）在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体
原因；
（二）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发
行人投资者利益。
四、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等
承诺中承诺的约束措施履行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺
函。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因。”
（十二）关于维护中小投资者合法权益的承诺
发行人就维护全体投资者特别是中小投资者合法权益相关事宜作出如下承
诺：
“一、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》（国发〔2024〕10 号）的有关精神，公司承诺将通过扩大业务规模、提
高盈利能力、加强募集资金监管、完善现金分红政策、完善公司治理等措施，充
分保护公司投资者特别是中小投资者的利益，切实维护中小投资者合法权益。
二、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
（十三）关于在审期间不进行现金分红的承诺
发行人就本次发行上市在审期间利润分配相关事宜作出如下承诺：
“一、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》（国发〔2024〕10 号）的有关精神，公司承诺于本次发行上市的在审期
间内不进行现金分红，于本次发行上市日前的滚存未分配利润将由公司本次发行
上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
二、如公司未能履行上述承诺，将按照有关法律法规的规定及中国证券监督
管理委员会、上市地证券交易所的要求承担相应的责任。公司履行上述承诺时，
相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）关于公司股东信息披露事项的承诺
1、发行人承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司股东均具备持有本公司股份的主体资
格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
二、截至本承诺函出具之日，除通过二级市场股票交易持有本公司间接股东
中的上市公司股票从而被动间接持有少量发行人股份的情形以外，本次发行上市
的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司
股份或其他权益的情形。
三、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
四、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的
申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
2、控股股东中国航空资本承诺
“一、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体均不属于法律法
规规定禁止持股的主体，具备法律、法规规定的股东资格。本公司确认不存在违
规入股、入股交易价格明显异常等情形。
二、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体均真实持有发行人
股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。本公司对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
三、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体与本次发行上市的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
四、本公司及直接和/或间接持有本公司股权/权益的主体未以发行人股份进
行不当利益输送。
五、本公司已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法履行了信息
披露义务。”
3、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺
“一、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体均不属于法律法
规规定禁止持股的主体，具备法律、法规规定的股东资格。本企业确认不存在违
规入股、入股交易价格明显异常等情形。
二、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体均真实持有发行人
股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。本企业对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
三、除通过二级市场股票交易持有本企业间接股东中的上市公司股票从而被
动间接持有少量本企业股权/权益的情形以外，本企业及直接和/或间接持有本企
业股份/权益的主体与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、本企业及直接和/或间接持有本企业股份/权益的主体未以发行人股份进
行不当利益输送。
五、本企业已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法履行了信息
披露义务。”
4、公司股东天津宇驰承诺
“一、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体均不属于法
律法规规定禁止持股的主体，具备法律、法规规定的股东资格。本企业确认不存
在违规入股、入股交易价格明显异常等情形。
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
二、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体均真实持有发
行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在任何纠纷或
潜在纠纷。本企业对发行人的投资资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法合
规。
三、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、本企业及直接和/或间接持有本企业出资份额/权益的主体未以发行人股
份进行不当利益输送。
五、本企业已及时向发行人为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法履行了信息
披露义务。”
（二）关于规范并减少关联交易的承诺
1、控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺
“一、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本
公司控制的其他企业与发行人之间将尽量减少关联交易，避免资金占用。
二、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司
及本公司控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照相关
法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则和发行人公司章程、关联交易管理
制度的规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行相关信息披露义务，
保证不通过关联交易及资金占用损害发行人及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照相关法律法规、规范性文件
及证券交易所业务规则的要求以及发行人公司章程、关联交易管理制度的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在发行人股东大会以及董事
会对有关涉及本公司或本公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
回避表决的义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、本公司及本公司控制的其他企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，
本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求
承担相应的法律责任，并愿意按照监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判
决赔偿由于违反上述承诺给发行人造成的损失。”
2、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺
“一、在不对发行人及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本
企业控制的其他企业与发行人之间将尽量减少关联交易，避免资金占用。
二、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业
及本企业控制的其他企业将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照相关
法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则和公司章程、关联交易管理制度的
规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规、规范性文件及证券交易所业务规则的规定履行相关信息披露义务，保证不
通过关联交易及资金占用损害发行人及其他股东的合法权益。
三、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照相关法律法规、规范性文件
及证券交易所业务规则的要求以及发行人公司章程、关联交易管理制度的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在发行人股东大会以及董事
会对有关涉及本企业或本企业控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、本企业及本企业控制的其他企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，
本企业及本企业控制的其他企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求
承担相应的法律责任，并愿意按照监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判
决赔偿由于违反上述承诺给发行人造成的损失。”
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（三）关于避免资金占用的承诺
1、控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺
“一、本公司及本公司控制的其他企业在与发行人发生的经营性资金往来中，
不得占用发行人资金，且将避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一
切资金往来。
二、本公司及本公司控制的其他企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或
间接地提供给本公司及本公司所控制的其他企业使用，包括：
（一）为本公司及本公司控制的其他企业垫支工资、福利、保险、广告等费
用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借发行人的资金（含委托贷款）给本公司及本公司所
控制的其他企业使用；
（三）委托本公司及本公司所控制的其他企业进行投资活动；
（四）为本公司及本公司所控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代本公司及本公司所控制的其他企业偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件规定及证券监督管理部门认定的其他方
式。
三、本公司及本公司控制的其他企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，
本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求
承担相应的责任，并愿意按照监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判决赔
偿由于违反上述承诺给发行人造成的损失。”
2、公司股东国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺
“一、本公司及本公司控制的其他企业在与发行人发生的经营性资金往来中，
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不得占用发行人资金，且将避免与发行人及其下属子公司发生除正常业务外的一
切资金往来。
二、本公司及本公司控制的其他企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或
间接地提供给本公司及本公司所控制的其他企业使用，包括：
（一）为本公司及本公司控制的其他企业垫支工资、福利、保险、广告等费
用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借发行人的资金（含委托贷款）给本公司及本公司所
控制的其他企业使用；
（三）委托本公司及本公司所控制的其他企业进行投资活动；
（四）为本公司及本公司所控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代本公司及本公司所控制的其他企业偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件规定及证券监督管理部门认定的其他方
式。
三、本公司及本公司控制的其他企业将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，
本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求
承担相应的法律责任，并愿意按照监管部门或司法机关的最终处理决定或生效判
决赔偿由于违反上述承诺给发行人造成的损失。”
（四）关于房产土地瑕疵的承诺
控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团承诺：
“一、如公司及/或其控股子公司因本次发行上市前持有的房产、土地存在
产权瑕疵致使公司及/或其控股子公司无法继续占用、使用该等房产、土地，或
与任何第三方发生权属争议，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司将协助公司及/或其控股子公司解决
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中国国际货运航空股份有限公司 上市公告书
相关问题，并对公司及/或其控股子公司由此所产生的相关费用、开支及其他实
际损失给予补偿，补偿金额以相关房产、土地最近一次经评估的价值为限。
二、如果公司及/或其控股子公司因本次发行上市完成前承租的出租方为本
公司或本公司控股子公司的土地及房产存在权属不规范情形，导致公司及/或其
控股子公司无法继续承租、使用该等房产、土地，本公司将积极采取有效措施（包
括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产、土地供相关企业经营使用等），
促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若公司及/或
其控股子公司因租赁的该等房产、土地不符合相关的法律法规而被有关政府主管
部门要求收回或处以处罚或承担法律责任，或因该等房产、土地瑕疵的整改而导
致生产经营受损，在导致的损失无法向出租方追索的情况下，本公司承担公司及
/或其控股子公司由此所产生的相关费用、开支及其他实际损失，且在承担前述
费用、开支及其他实际损失后不向公司及/或其控股子公司追偿。”
三、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
四、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行
承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履
行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
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（本页无正文，为《中国国际货运航空股份公司首次公开发行股票并在主板上市
之上市公告书》之发行人盖章页）
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（本页无正文，为《中国国际货运航空股份公司首次公开发行股票并在主板上市
之上市公告书》之保荐人盖章页）
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