国货航：北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书2024-12-27
北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的法律意见书
2024 年 12 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所 法律意见书
北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的法律意见书
致：中国国际货运航空股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所
接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委
托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次
发行上市”）的特聘专项法律顾问。
应国货航的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公
开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见
书。如上下文无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所为本次发行上市出具
的《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）中所使用简称的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文
件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及
现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行上市
相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。
此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部
门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文
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件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的
重要依据。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对
有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域
的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决
策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他
有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意
见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见；
2. 本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述
与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均
有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作
出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复
印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本
法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登
记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权
的主管机关取得；
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
4. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法
对本法律意见书承担相应的法律责任；
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 内部批准和授权
1.1.1 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的第一届董事会第八次会议审议并
通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市
方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》《关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的
议案》《关于审议<中国国际货运航空股份有限公司章程（草案）>（上市后适
用）及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
1.1.2 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的 2022 年第六次临时股东大会审议
并通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上
市方案的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市后三年股东回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议
案》《关于审议<中国国际货运航空股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）
及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案，本次发行上市的方案包括股票
的种类、股票的面值、股票上市地点和板块、发行数量、发行对象、战略配售、
发行方式、定价方式、决议的有效期等内容。
1.1.3 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的 2022 年第六次临时股东大会审议
并通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理有关股
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份公司本次发行上市的事宜。
1.1.4 2024 年 8 月 30 日，发行人召开的第一届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于同意延长国货航发行上市决议及授权有效期的议案》。2024 年 9
月 5 日，发行人召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
1.1.5 2024 年 9 月 5 日，发行人召开的第一届董事会第三十七次会议审议
通过了《关于调减首次公开发行股票募集资金金额的议案》。2024 年 9 月 6 日，
发行人召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
本所认为，本次发行上市相关董事会及股东大会已依照法定程序作出了批准
本次发行上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的《公司章程》
的有关规定，合法有效；本次发行上市相关股东大会对董事会及其授权人士办理
与本次发行上市相关事项的授权范围、程序合法有效。
1.2 外部批准
1.2.1 2023 年 1 月 30 日，国务院国资委出具《关于中国国际货运航空股份
有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2023]28 号），同意中
国航空资本证券账户标注“SS”标识，深国际证券账户标注“CS”标识。
1.2.2 2023 年 9 月 27 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 77 次审议
会议，根据深交所上市审核委员会发布的《深圳证券交易所上市审核委员会 2023
年第 77 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
1.2.3 2024 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于同意中国国际货运航空
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1486 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
1.2.4 2024 年 12 月 26 日，深交所出具了《关于中国国际货运航空股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2024] 1131 号），同意发行人发
行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“国货航”，证券代码为
“001391”。
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本所认为，本次发行已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，本次
上市已取得深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，
发行人系由国货航有限以截至 2022 年 2 月 28 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，并于 2022 年 6 月 29 日取得北京市监局颁发的《营业执照》，
发行人持续经营三年以上，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，
符合《首发管理办法》第十条之规定。
2.2 根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会
会议材料及相关制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
3.1 根据深交所上市审核委员会发布的《深圳证券交易所上市审核委员会
2023 年第 77 次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意中国国际货
运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1486 号），
发行人本次发行上市已获得深交所上市审核委员会的审核同意及中国证监会的
注册批复，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规
则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
3.2 根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上
市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 12,010,704,725 元（超
额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则本次发行后发行人股本
总额为 12,208,881,225 元（超额配售选择权全额行使后），不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3.3 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行新股 1,321,177,520 股
（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大
至 1,519,354,020 股；本次发行完成后发行人的股份总数为 12,010,704,725 股（超
额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则本次发行后发行人的股
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份总数为 12,208,881,225 股（超额配售选择权全额行使后），发行人公开发行的
股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数），符合《上市规则》第 3.1.1 条
第一款第（三）项之规定。
3.4 根据德勤于 2024 年 9 月 4 日出具的德师报（审）字（24）第 S00542
号《审计报告》，发行人最近三年净利润为正，且最近三年净利润累计不低于
1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流
量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（四）项之规定。
3.5 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.8 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条件。
四、 本次发行上市的保荐人和保荐代表人
4.1 发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为
本次发行上市的保荐人，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款及《上市规则》12.2.1 条的规定。
4.2 中信证券已指定葛伟杰、李中晋为保荐代表人，具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，符合《上市规则》12.2.3 条的规定。
综上，本所认为，发行人已聘请具备资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代
表人具体负责保荐工作。
五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经
核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、 结论
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综上所述，本所认为：发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》规定的
上市条件，发行人本次上市已取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
张继平 高 巍
肖 毅
徐启飞
年 月 日
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