浙江天册律师事务所



                      关 于



          浙江新和成股份有限公司

          控股股东增持公司股份之



                  法律意见书




                浙江天册律师事务所

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                          浙江天册律师事务所

                     关于浙江新和成股份有限公司

                控股股东增持公司股份之法律意见书

                                                   编号：TCYJS2024H0332 号




致：浙江新和成股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江新和成股份有
限公司（以下简称“新和成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就新和成的控股股东新和成控股集团有限公司（以下简称“增
持人”）本次增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查
并出具本法律意见书。




                           第一部分 声明事项




    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的
法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行
了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律

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师提供的资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有
关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方
式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。
上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具
法律意见书的基础。

    前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法
规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所
涉及的标的股票价值发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。本所律师同意新和成在其为本次增持股份而提交的材料
中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是新和成作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。




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                               第二部分 正文




一、增持人的主体资格

    1. 根据公司提供的增持人新和成控股集团有限公司相关资料，经本所律师核
查，增持人现持有统一社会信用代码为“91330624146424869T”的《营业执照》并
在新昌县市场监督管理局登记，住所为浙江省新昌县七星街道和悦广场 5 幢 2201，
法定代表人为胡柏藩，经营范围为“实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止
的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中
间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）”。

    2. 根据增持人的确认及其提供的资料并经本所律师核查，其不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    本所律师经核查后认为，增持人系依法注册并有效存续的企业法人，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
股份的合法主体资格。




二、本次增持股份情况

       1. 本次增持前持股情况

    根据新和成于 2023 年 10 月 27 日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》（公告编号：2023-064）及其确认：本次增持前，增持人持有公司股份

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1,521,362,525 股，占公司总股本的 49.22%；公司实际控制人及一致行动人胡柏藩
先生直接持有公司股份 13,922,998 股，占公司总股本的 0.45%；一致行动人胡柏
剡先生直接持有公司股份 14,595,929 股，占公司总股本的 0.47%；前述三方合计
直接持有公司股份 1,549,881,452 股，占公司总股本的 50.14%。

    2. 本次增持计划的具体内容

    根据新和成披露的前述公告，公司于 2023 年 10 月 26 日接到增持人通知，基
于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，提升投资者信心，增持
人拟自通知之日起未来 6 个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定
的前提下通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗
交易等）进行增持；该次拟增持股份的金额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币
3 亿元；该次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整
体趋势，逐步实施增持计划。

    3. 本次增持情况

    根据公司提供的资料及增持人的说明，增持人自 2023 年 10 月 30 日至 2024
年 3 月 15 日期间通过深圳证券交易所系统以集中竞价等方式累计增持公司股份
17,869,906 股，占公司总股本的 0.58%，累计增持金额人民币 299,656,526.16 元（不
含交易费用）。截至 2024 年 3 月 15 日，增持人本次增持股份计划已实施完毕。

    4. 增持人及其一致行动人目前持股情况

    经公司及增持人确认，截至本法律意见书出具之日，增持人直接持有公司股份
1,539,232,431 股，占公司总股本的 49.80%；公司实际控制人及一致行动人胡柏藩
先生直接持有公司股份 13,922,998 股，占公司总股本的 0.45%；一致行动人胡柏
剡先生直接持有公司股份 14,595,929 股，占公司总股本的 0.47%；三方合计直接
持有公司股份 1,567,751,358 股，占公司总股本的 50.72%。

    本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。




三、本次增持的信息披露义务履行情况
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   经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露义务：

   1. 2023 年 10 月 27 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2023-064），公告了本次增持人拟增持公司股份的计划。

   2. 2023 年 11 月 30 日，公司披露了《关于控股股东持股变动超过 1%暨增持公
司股份计划的进展公告》（公告编号：2023-066），公告了增持人本次增持公司股
份的进展并结合 2022 年间增持人股份增持情况的累计变动进行了相应信息披露。

   3. 2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公
告》（公告编号：2024-001），公告了本次增持计划实施期限过半的增持人本次增
持公司股份的进展情况。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份
事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持
实施结果予以公告。




四、本次增持行为属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（五）的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司
拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。

    本所律师经核查后认为，本次增持前，增持人及其一致行动人胡柏藩先生、胡
柏剡先生合计持有 50.14%的公司股份，超过公司已发行股份的 50%；增持人本次
增持 0.58%的公司股份，前述三方合计持有的公司股份比例仅相应增至 50.72%，
不会由此影响公司的上市地位。因此，增持人本次增持股份满足《收购管理办法》
规定的免于发出要约的情形。




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五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资
格；增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需
的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持实施结果予以公告；增
持人本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。




   （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2024H0332号”《浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份
有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》的签字盖章页）




    本法律意见书正本三份，无副本。

    本法律意见书出具日期为       年       月    日。




    浙江天册律师事务所（盖章）




    负责人：章靖忠




    签   署：




                                               承办律师：周剑峰




                                               签      署：




                                               承办律师：童智毅




                                               签      署：




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