法律意见书




      浙江天册律师事务所



关于浙江伟星实业发展股份有限公司

第四期股权激励计划第三个限售期

   解除限售条件成就相关事项

         的法律意见书




      浙江天册律师事务所


        二〇二四年五月
                                                                  法律意见书



                        浙江天册律师事务所

               关于浙江伟星实业发展股份有限公司

                第四期股权激励计划第三个限售期

                    解除限售条件成就相关事项

                            的法律意见书


                                                    编号：TCYJS2024H0795
致：浙江伟星实业发展股份有限公司

    浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第四期股权激励计划相关事宜出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟
星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发
展股份有限公司第四期股权激励计划》（以下简称“公司第四期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事
项出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

    2、本所仅就公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关
事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
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隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

    4、本法律意见书仅供公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件
成就之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事
项进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、公司第四期股权激励计划简述及已履行的程序
    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公
司第四期股权激励计划（草案）》等相关议案。
    2、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第四
期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
第四期股权激励计划相关事宜。
    3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 2.95 元
/股的价格授予 149 名激励对象合计 1,800 万股限制性股票，授予日为 2020 年 9
月 18 日。
    后在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部
限制性股票合计 17 万股。公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监
事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，同意将股权激励对象调整为 147 名，限制性股票数量调
整为 1,783 万股。
    4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,
确认公司第四期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，147 名
激励对象共计 713.20 万股限制性股票可办理解除限售事宜。
    后经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于 2022 年 5 月 19 日为
147 名激励对象办理完成了第一个限售期共 713.20 万股限制性股票的解除限售
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及上市流通事宜。
    5、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润
分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余
未解除限售的限制性股票数量调整为 1,390.74 万股。
    6、2023 年 4 月 11 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《公司 2022 年
度利润分配预案》：公司以总股本 1,037,205,556 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.50 元（含税）。该利润分配方案将于 2023 年 5 月 10 日实施完
毕。
    7、2023 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通
过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的议案》，经深交所、中登公司核
准登记，公司于 2023 年 5 月 30 日、2023 年 8 月 10 日完成了 146 名激励对象第
四期股权激励计划第二个限售期合计 694.20 万股限制性股票的解除限售及上市
流通和第四期股权激励计划 1 名退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合
计 2.34 万股的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，剩余未解除限
售股票为 694.20 万股，激励对象人数由 147 人调整为 146 人。
    8、2024 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据第四
期股权激励计划的相关规定，回购注销 2 名激励对象已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票合计 5.85 万股。
    9、2024 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了《公司关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。根
据公司第四期股权激励计划有关规定，经董事会薪酬与考核委员会对解除限售设
定的条件进行考核、查验，公司第四期股权激励计划第三个限售期的解除限售条
件已全部成就。

    二、关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件的相关事项
    （一）限售期说明
                                                                                法律意见书


         根据公司第四期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象 获授限
     制性股票上市日起 18 个月、30 个月和 42 个月。第三个解除限售期为自限制性
     股票上市日 42 个月后的首个交易日起至上市日 54 个月内的最后一个交易日止。”
     公司限制性股票授予股份于 2020 年 11 月 13 日上市，因而公司第四期股权激励
     计划第三个限售期已于 2024 年 5 月 12 日期满，自 2024 年 5 月 13 日起进入第
     三个解除限售期。
         （二）解除限售条件成就的说明
         根据公司第四期股权激励计划，第四期股权激励计划第三个限售期 解除限
     售，需同时满足下列条件：

序号   公司第四期股权激励计划设定的解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
 1     册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计      公司未发生前述任一情形。
       报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
       人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
       认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
 2     证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁      激励对象均未发生前述任一情形。
       入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核条件：                        根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
       第三个考核年度为 2023 年度；业绩考核指标为    具的相关审计报告，公司 2019 年度归属于
 3     以 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损    上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
       益的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不     在 剔 除 股 权 激励 股份 支付费用后金额为
       低于 52%。（净利润指标以剔除股权激励计划股    282,730,041.38 元，2023 年度归属于上市
                                                                              法律意见书


       份支付费用影响数值作为计算依据。）            公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔
                                                     除股权激励股份支付费用后金额为
                                                     570,311,544.60 元 ， 较 2019 年 增 长
                                                     101.72%，达到净利润增长不低于 52%的业绩
                                                     考核条件。
       个人层面绩效考核要求：
                                                     董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第
       激励对象 2023 年度的个人绩效考评为“合格”
                                                     四期股权激励计划实施考核管理办法》对
       及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限
4                                                    144 名激励对象 2023 年度绩效情况进行了
       售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股
                                                     考核，结果均为“合格”及以上，达到解除
       票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上
                                                     限售要求。
       银行同期存款利息之和回购注销。

            三、本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
            公司第四期股权激励计划第三个限售期满足解除限售条件的激励对 象共计
     144 人，可解除限售的限制性股票数量共计 688.35 万股，占公司第四期股权激
     励计划授予限制性股票总数的 29.70%，占公司当前总股本的 0.59%。具体如下：
                                                                             单位：万股
                               第四期股权激励计划   本次可解除限售的   剩余未解除限售的
     姓名          职务
                               限制性股份授予数量   限制性股份数量     限制性股份数量
    蔡礼永    董事长                        78.00              23.40                       0
              副董事长、总经
    郑 阳                                   52.00              15.60                       0
              理
              董事、董秘、副
    谢瑾琨                                  52.00              15.60                       0
              总经理
    沈利勇    董事、财务总监                45.50              13.65                       0

    张祖兴    副总经理                      49.40              14.82                       0

    章仁马    副总经理                      45.50              13.65                       0

    洪 波     副总经理                      39.00              11.70                       0

    徐明照    副总经理                      42.90              12.87                       0

    张 云     副总经理                      39.00              11.70                       0

    张玉明    副总经理                      41.60              12.48                       0

    黄 伟     副总经理                      41.60              12.48                       0
    主要中层管理骨干以及核
    心技术和业务骨干（133               1,768.00              530.40                       0
    人）
        合计（144人）                   2,294.50              688.35                       0

            根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
     间其所持公司股份总数的 25%为可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
                                                                法律意见书


时须遵守中国证监会及深交所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司 股票的
相关规定。

    五、结论性意见
    综上，本所律师认为：
    公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件已成就并已取 得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司第四期股权激励计划的相关规定。
尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解 除限售
条件的限制性股票解除限售事宜。
                                                                法律意见书


（本页无正文，为 TCYJS2024H0795《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第四
期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签
署页）




   浙江天册律师事务所


    负责人：章靖忠


    签署：                                   经办律师：姚毅琳


                                              签署：




                                              经办律师：吴 婧


                                              签署：


                                              日期：     年   月    日