法律意见书




               浙江天册律师事务所



        关于浙江伟星实业发展股份有限公司

第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                  的法律意见书




               浙江天册律师事务所


                 二〇二四年八月
                                                                  法律意见书



                        浙江天册律师事务所

               关于浙江伟星实业发展股份有限公司

    第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

                            的法律意见书


                                                    编号：TCYJS2024H1273
致：浙江伟星实业发展股份有限公司

    浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第五期股权激励计划相关事宜出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件、《浙江伟
星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发
展股份有限公司第五期股权激励计划》（以下简称“公司第五期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票出具本法律意
见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

    2、本所仅就公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项发
表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

    3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
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    4、本法律意见书仅供公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行
核查验证，现出具法律意见如下：

    一、公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行的
程序
    1、2021 年 10 月 28 日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届
监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》
及摘要等相关议案。
    2、2021 年 11 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过第五期
股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本
激励计划相关事宜。
    3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通
过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 4.44
元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为 2021
年 11 月 29 日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单
进行了核查并出具意见。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利
润分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限
制性股票数量调整为 2,860 万股。
    5、2022 年 12 月 26 日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）审核登记，公司于 2023 年 2 月 9 日完成了 161 名激
励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售
及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为 2,574 万股。
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    6、2023年12月11日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了
《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，经深交所、
中登公司审核登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励
计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未
解除限售股票为2,288万股。
    7、2024年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议通过了《关于回购注销
第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，经深交所、中登公司审
核登记，公司于2024年6月27日完成了2名激励对象合计7.02万股的限制性股票回
购注销事宜，剩余未解除限售股票为2,280.98万股，激励对象人数由161人调整
为160人。
    8、2024年8月12日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2024
年中期现金分红方案》：以总股本1,169,141,853股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利2.00元（含税），并审议通过了《关于回购注销第五期股权激励计划
部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票25.22万股。
    二、回购注销部分限制性股票的情况
    1、回购注销部分限制性股票的原因和数量
    （1）公司第五期股权激励计划的2名激励对象因个人原因离职，根据第五期
股权激励计划的相关规定，上述2名激励对象的限制性股票已不符合第五期股权
激励计划第三至第五个限售期的解除限售条件，公司决定回购注销前述激励对象
已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计16.64万股。
    （2）公司第五期股权激励计划的1名激励对象因病请长假，根据第五期股权
激励计划的相关规定，其已不符合第五期股权激励计划第四至第五个限售期的解
除限售条件，公司决定回购注销该名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票合计8.58万股。
    2、回购价格、定价依据及资金来源
    因公司分别于2022年5月27日、2023年5月10日、2024年5月23日实施了每10
股派5.00元并以资本公积金每10股转增3股的2021年度权益分派方案、每10股派
3.50元的2022年度权益分派方案、每10股派4.50元的2023年度权益分派方案；因
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而根据第五期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相
关规定，公司应对前述激励对象限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
    （2）派息
    P＝P0-V。
    其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回
购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
    根据上述调整方法，本次调整后的回购价格如下：
    本次调整后的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授予价格4.44元/
股）-2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30
股）】 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=2.23
元/股。
  若限制性股票回购注销事宜于公司 2024 年中期权益分派完成后实施，根据上
述调整方法，本次调整后的回购价格=2.23 元/股-2024 年中期每股派息额（0.20
元/股）=2.03 元/股。
    3、回购资金来源
    上述限制性股票的回购资金均为公司自有资金。
    三、结论性意见
    综上，本所律师认为：
    本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购
注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司第五期股权激励计划的规定。
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（本页无正文，为 TCYJS2024H1273《关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签
署页）




   浙江天册律师事务所


    负责人：章靖忠


    签署：                                   经办律师：姚毅琳


                                              签署：




                                              经办律师：吴 婧


                                              签署：


                                              日期：     年   月    日