ST德豪：关于修订《公司章程》及制修订部分制度的公告2024-04-27
证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2024—14
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制修订部分制度
的议案》。具体情况如下：
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实
际 情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，修订及制订部分治理制度。
具体内容如下：
一、公司章程修订情况
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
……. …….
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应采 累积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应
取累积投票制度。 采取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
……
……
(三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 (三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、
以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
被提名人同意。…… 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名
人同意。……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事
连续任职不得超过六年。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时， 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 行董事职务，独立董事辞职将导致董事会或者其
务。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
达董事会时生效。
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第二节 独立董事（新增）
第一百零五条 公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中独立董
事的比例不得低于 1/3，其中至少包括一名会计
专业人士。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下
列基本条件：
（一） 本章程第九十五条规定不得担任公
司董事的情形同样适用于独立董事；
（二） 不属于本章程第一百零八条所规定
不得担任独立董事的人员；
（三） 依法具有独立性；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五） 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有
足够的时间和精力履行其职责；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董
事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事原则上最多在 3
家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百一十条 独立董事的提名、选择和
更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时，按照规定将所有
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳
证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审
查后对其任职条件和独立性提出异议的，公司应
当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提
交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不
得超过 6 年，超过 6 年后，可以继续当选公司董
事，但不能作为独立董事。
第一百一十一条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第一百一十二条 独立董事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第一百一十三条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例低于独立董事管
理办法或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十五条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规定和本章程规定的其他 职
责。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程
中规定董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第
（一）项至（三）项职权的，应取得全体独立董
事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，
公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，
公司应将披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司独
立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 独立董事专门会议公司
应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十六条
第（一）项至第（三）项、 第一百一十七条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条 为保证独立董事有效行
使职权，公司应当按照法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定制
定独立董事工作制度，并为独立董事提供必要的
工作条件。
第二节 董事会 第三节 董事会
…… ……
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，
事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。 设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包
括一名会计专业人士。
第一百二十二条董事会行使下列职权： 第一百二十二条董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委 立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、预算、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 的运作，公司应当建立独立董事专门会议制度，并
为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百三十条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，可以
时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
主持董事会会议。 议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百六十九条（新增） 利润分配的论证程
序
1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈
利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司
长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。
经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进
行审议。
2、股东大会对利润分配具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十条（新增） 利润分配政策决策
机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公
司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股
东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序 第一百七十一条 公司的利润分配决策程序
为： 为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案 建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案
和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分 和中期利润分配方案。
配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面 案妥善保存。
记录作为公司档案妥善保存。
……
……
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百七十二条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）公司实施积极的利润分配政策，重视
理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和 对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定
稳定性。 性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与 （二）公司利润分配可以采取现金、股票或
股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
分红的利润分配方式。 方式。具备现金分红条件的，应当优先采用现金
分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可
（三）公司在未分配利润为正的情况下，最
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可 （三）如无重大投资计划或重大现金支出事
以进行中期现金分红。 项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
……
现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金
(五) 如果公司年度盈利但公司董事会未做 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行 百分之十。但发生下列情形的，公司可对既定的
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负
立意见并公开披露。 数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司
(六) 存在股东违规占用公司资金情况的， 当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 不进行现金分红。公司经营情况良好，并且董事
其占用的资金。 会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状
股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实
况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红
施。
政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，
独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股 ……
东大会以特别决议的方式审议通过。 （四）公司发放股票股利的条件：公司经营
情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
(五) 如果公司年度盈利并达到现金分红条
件但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定
期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
(六) 存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红
政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，
然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
（八）公司可以进行中期利润分配，分配条
件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金
流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授
权公司管理层办理《公司章程》备案、工商变更登记等相关手续，最终变更内容以
市场监督管理部门的核准结果为准。
该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、完善公司治理相关制度情况
是否需要提交
序号 名称 修订情况
股东大会审议
1 《独立董事专门会议制度》 制定 是
2 《独立董事制度》 修订 是
3 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
7 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
此次拟修订的治理制度中，《独立董事专门会议制度》《独立董事制度》《会计
师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
2024年4月26日
