精工科技：2024年员工持股计划（草案）2024-09-12
股票代码：002006 股票简称：精工科技
浙江精工集成科技股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）
二零二四年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、《浙江精工集成科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系
浙江精工集成科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《浙江精工集成科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和持续发展
有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 125 人，其中董事、
监事、高级管理人员为 8 人，具体参加人数根据实际情况确定。管理委员会可根
据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过
749.9982 万股，占公司当前总股本的 1.65%，具体持股数量以员工实际出资缴款
金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本计划不设置预留份额。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
格为 7.88 元/股。
八、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
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持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的
标的股票比例分别为 32%、30%、38%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标和持有人个人考核结果综合计算确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理委员会
或其授权单位作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理
提供受托管理、咨询等服务。
十、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，
不构成一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持
股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十二、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义 ............................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ............................................................... 8
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 ....................................... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ..................... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ................................. 14
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ............................................. 17
第七章 员工持股计划的管理模式 ......................................................................... 18
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 24
第九章 公司与持有人的权利和义务 ..................................................................... 27
第十章 员工持股计划的会计处理 ......................................................................... 28
第十一章 员工持股计划履行的程序 ..................................................................... 29
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 30
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
精工科技、公司、本公司 指 浙江精工集成科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
本员工持股计划、本持股 指 浙江精工集成科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
《员工持股计划管理办 《浙江精工集成科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
本计划草案、员工持股计 《浙江精工集成科技股份有限公司 2024 年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 精工科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江精工集成科技股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计
划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用
关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过 125 人，其中公
司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 8 人。公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股
计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数
倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
拟持有股数 拟持有份额数 占员工持股计划
序号 姓名 职务
（万股） （万份） 的比例
1 孙国君 董事长 50.00 394.00 6.67%
2 李爱军 董事、总裁 50.00 394.00 6.67%
3 金力 董事、副董事长 20.00 157.60 2.67%
4 陈建华 高级副总裁 20.00 157.60 2.67%
副总裁、财务负责人、董
5 黄伟明 20.00 157.60 2.67%
秘
6 倪建勋 副总裁 20.00 157.60 2.67%
7 张军模 监事会主席 18.00 141.84 2.40%
9
8 孙卫利 职工监事 4.00 31.52 0.53%
董事、监事、高级管理人员小计（共 8 人） 202.00 1,591.76 26.93%
核心管理人员及核心骨干员工（不超过 117 人） 547.9982 4,318.2258 73.07%
合计 749.9982 5,909.9858 100.00%
注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委
员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的新增对象。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案
公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
四、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况
是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以
及本员工持股计划（草案）出具法律意见。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 5,909.9858 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,909.9858
万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须
认购 1 元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确
定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的
方式受让公司回购的股票数量上限为 7,499,982 股，股票来源为 2023 年 9 月 14
日至 2023 年 11 月 8 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2023 年 8 月 8 日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了关于回
购本公司股份事项的相关议案。公司于 2023 年 8 月 19 日披露了《关于回购公司
股份的回购报告书》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股
份。本次回购股份的价格为不超过 25.00 元/股（含），回购股份数量上限不超过
750 万股，约占公司已发行总股本的 1.65%，回购股份数量下限不低于 500 万股，
约占公司已发行总股本的 1.10%。根据本次回购数量及回购价格上限测算，回购
资金总额区间为 12,500 万元（含）至 18,750 万元（含），具体回购资金总额以
回购期满时实际回购股份使用的资金为准。回购期限为自公司董事会审议通过本
次回购方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份后续拟用于股权激励计划或员
工持股计划。截至 2023 年 11 月 10 日，公司回购股份已达回购方案的回购数量
上限，本次回购公司股份方案已实施完毕，实际实施回购的时间区间为 2023 年
9 月 14 日至 2023 年 11 月 8 日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 7,499,982 股，占公司总股本的 1.65%，其中，最高成交价为 17.30
元/股，最低成交价为 15.36 元/股，成交总金额为 125,126,690.47 元（不含交易费
用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
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上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、购买股票价格和定价依据
（一）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 7.88 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.99 元的 70%，为每股 7.69
元；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.26 元的 70%，为每股
7.88 元。
（二）定价依据
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心管理
人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来
业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激
励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地
将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为 7.88 元/股，为了推动公司整体经营
持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及
重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高
公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情
况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划股票
购买价格的确定具有合理性与科学性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息
之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。
四、标的股票规模
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本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用
账户已回购的股份，规模不超过 749.9982 万股，占公司总股本的 1.65%。具体持
股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义
务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，
经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每
期解锁的标的股票比例分别为 32%、30%、38%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 32%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的 38%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。
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本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股
票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，
本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定
持有人个人是否达到解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了公司层面业
绩考核目标。本员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 公司 2024 年扣非净利润不低于 1.84 亿元；
第二个解锁期 2024 年、2025 年扣非净利润之和不低于 4.14 亿元；
第三个解锁期 公司 2024 年、2025 年、2026 年扣非净利润之和不低于 7.13 亿元。
注：上述“扣非净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为计算依据。
若本员工持股计划第一个考核期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第
二个考核期，在第二个考核期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第二个
考核期公司业绩仍不达标，则相应的权益可递延至第三个考核期，在第三个考核
15
期公司业绩考核达标时一起行使相应权益。若第三个考核期公司业绩仍不达标，
则相应的权益均不得行使，由管理委员会收回并出售该部分标的股票，按照持有
人原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所
有。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2024-2026 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益
数量具体如下：
考核评级 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的
前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解
锁标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，
则由管理委员会直接收回并在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，按照未解
锁份额所对应标的股票的原始出资额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，
收益部分归公司所有。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人
会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 50%
以上份额同意。
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第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有
本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
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1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分
配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
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2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
（八）持有人会议应有合计持有员工持股计划 50%以上份额的持有人出席方
可举行。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
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4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2 日通知全体管理委员会委员。
（七）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
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2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
所有管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《浙江精工集成科技股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
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（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）经出席持有人会议的持有人所持 50%以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
（三）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期较长等特殊情形适当延后的除外。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
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（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该激励对
象参与员工持股计划的资格并收回持有人因行使权益所得全部收益，并将其持有
的未解锁的员工持有的股票权益份额强制收回，收回价格按照“该份额所对应标
的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的
股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
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1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造
成重大经济损失的；
2、持有人无视劳动合同、保密协议及员工手册等公司规章制度的规定，或
参与不正当竞争，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
3、持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持
有人与公司的劳动合同被解除的；
4、持有人单方面提出终止或解除劳动合同，或因持有人原因导致合同到期
公司不再与其续签的；
5、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经
营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损失的。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有
人参与员工持股计划的资格，对于已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法
继承人按份额享受，其持有的未解锁的员工持有的股票权益份额按“受让价格加
银行同期存款利息”进行收回：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该
持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员、冗员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的；
4、非因执行公务，持有人丧失劳动能力或身故的；
（四）存续期内，持有人发生退休、因执行公务而丧失劳动能力的，持有人
参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响。
（五）存续期内，持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，公司可调
整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使
表决权；
2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本员工持股计划的规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2024 年 10 月中旬将标的股票 749.9982 万股过户至本次员工持
股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分
批解锁。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计
划时最近一个交易日公司股票收盘价 11.01 元/股作为参照，公司应确认总费用预
计为 2,347.49 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预
计 2024 年至 2027 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
2,347.49 291.81 1,244.17 576.11 235.40
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
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第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、监事会意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、监事、高管、股东的，相关董事、监事、高管、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因
参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日
30
