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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）接
受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任其将控股子公司华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、
“子公司”）分拆至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。华泰联合对华兰
生物本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司
维持独立上市地位。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、
法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，持续督导截止日为
2023 年 12 月 31 日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
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华兰生物于 2020 年 4 月 21 日披露了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆
所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》，于
2020 年 7 月 11 日披露了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰
生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。2020 年
12 月 3 日，华兰疫苗首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易所
受理。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2 号），华兰生物所属企业华兰疫苗股
票自 2022 年 2 月 18 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为
“301207.SZ”，证券简称为“华兰疫苗”。本次华兰疫苗共发行 40,010,000 股，发行
完成后华兰疫苗总股本增加至 400,010,000 股，本次发行的股份占发行后总股本
的比例为 10%。本次发行完成后，华兰生物持有华兰疫苗 67.50%的股份。
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根据《分拆规则》第十一条：
所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当
持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等
1
情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况
变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公
司依法履行信息披露义务。
持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督
导意见，并予以公告。
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（一）关于华兰疫苗分拆上市后华兰生物独立的持续上市地位
1、华兰生物核心资产与业务的独立经营状况
公司业务包括血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药研发、生产三类业
务，其中血液制品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、人凝血酶
原复合物、人凝血因子 VIII、人纤维蛋白原、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人
免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等 11 个品种（34 个规格），是我国血液制品行
业中血浆综合利用率较高、品种较多、规格较全的企业之一。
公司控股子公司华兰疫苗从事疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的疫苗
产品有流感病毒裂解疫苗、甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫
苗、四价流感病毒裂解疫苗（儿童剂型）、A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、
ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、冻干人用狂
犬病疫苗（Vero 细胞）、吸附破伤风疫苗。
公司参股公司华兰基因工程有限公司（以下简称“华兰基因”）主要开展创
新药和生物类似药的研发、生产，先后有 10 个产品取得临床试验批件，正在按
计划开展临床试验，其中阿达木单抗、曲妥珠单抗、利妥昔单抗、地诺单抗 4 个
产品在 III 期临床阶段、伊匹单抗、帕尼单抗 2 个产品在 I 期临床阶段、重组抗
Claudin18.2 全人源单克隆抗体注射液、重组抗 PDL1 和 TGFβ 双功能融合蛋白注
射液、重组抗 BCMA 和 CD3 全人源双特异性抗体注射液 3 个产品正准备开展 I
期、贝伐单抗已经提交产品上市注册申请，预计 2024 年下半年取得生产批件。
华兰生物与华兰疫苗的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
2
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独
立性方面不存在其他严重缺陷。华兰疫苗在创业板上市后，在持续督导期内，未
发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响
上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》
的要求。
2、华兰生物持续经营能力情况
2023 年度，华兰生物实现营业收入 534,187.26 万元，同比增长 18.26%；实
现归属于上市公司股东净利润 148,157.88 万元，同比增长 37.66%；2023 年末，
华兰生物总资产规模 1,610,578.33 万元，同比增长 9.24%；归属于上市公司股东
的净资产规模 1,135,943.07 万元，同比增长 9.24%。华兰生物各项业务发展良好，
持续立足于血液制品业务，集中优势资源开发疫苗新产品的同时，在治疗肿瘤、
自身免疫性疾病等危及人类生命或健康的重大疾病领域开展创新药和生物类似
药的研发和生产，形成血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药为核心的大生
物产业格局。除华兰疫苗外，上市公司其他核心资产经营情况如下：
（1）血液制品板块
公司立足血液制品业务，通过增加采浆量、提高血浆综合利用率、优化产品
结构、加大市场急需产品的生产和研发等措施巩固血液制品行业地位。目前公司
共有单采血浆站 32 家（含分站），其中广西 4 家、贵州 1 家、重庆 15 家、河南
12 家，2023 年采浆量为 1,342.32 吨，较上年增长 19.59%。目前公司产品结构合
理、产品种类齐全、血浆综合利用率居于行业前列，血液制品的产品结构不断优
化，多个产品的市场占有率处于行业前列。
（2）创新药和生物类似药板块
公司参股公司华兰基因专注于重组蛋白类药物的研发与生产，在研产品丰富，
覆盖类风湿关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病，乳腺癌、胃癌、肺癌、食道
癌、黑色素瘤等实体瘤，老年性黄斑变性等眼科疾病领域，在目前行业发展，国
内政策支持的情况下，蓄势待发、未来前景可观。目前华兰基因共有 10 个单抗
品种取得临床试验批件，正在按计划开展临床试验，其中贝伐单抗已经提交产品
上市注册申请，预计 2024 年下半年取得生产批件；阿达木单抗、曲妥珠单抗、
3
利妥昔单抗、地诺单抗正在开展 III 期临床研究；帕尼单抗和伊匹木单抗正在进
行 I 期临床研究，重组抗 Claudin18.2 全人源单克隆抗体注射液、重组抗 PDL1 和
TGFβ 双功能融合蛋白注射液、重组抗 BCMA 和 CD3 全人源双特异性抗体注射
液 3 个产品正准备开展 I 期，为公司培育新的利润增长点。
综上所述，华兰生物分拆所属子公司华兰疫苗上市后，上市公司继续保持独
立性和持续经营能力。
3、财务比较分析
华兰生物与华兰疫苗资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（1）华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况
截至 2022 年末及 2023 年末，华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况如下：
单位：万元；百分比除外
2022 年 12 月 31 日
主体 项目 2023 年 12 月 31 日
（调整后）
总资产 1,610,578.33 1,474,337.86
华兰生物（含华兰疫苗）
净资产 1,342,118.27 1,221,048.67
总资产 799,531.83 707,551.74
华兰疫苗
净资产 626,309.19 549,657.63
华兰疫苗总资产和净资产 总资产 49.64% 47.99%
占华兰生物（含华兰疫苗）
总资产和净资产的比例 净资产 46.67% 45.02%
注：1、2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所
得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提
前执行。华兰生物于本年度施行该事项相关的会计处理，对于在首次施行本解释的财务报表
列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）至解释施行日（2023 年 1 月 1 日）之间发生的
适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计
负债和对应的相关资产，华兰生物按照解释 16 号的规定进行处理，因此上表中 2022 年数据
采用经调整后数据；2、上表财务数据系经审计；3、除特别说明外，上表数据若出现总数与
各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
截至 2022 年末、2023 年末，华兰生物（含华兰疫苗）的总资产分别为
1,474,337.86 万 元 、 1,610,578.33 万 元 ， 净 资 产 分 别 为 1,221,048.67 万 元 、
1,342,118.27 万元；华兰疫苗总资产占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为 47.99%
和 49.64%，净资产占比分别为 45.02%和 46.67%，未发生重大变化。华兰疫苗分
拆上市后，华兰生物仍然保留其核心资产。
4
（2）华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况
2022 年度及 2023 年度，华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况如下：
单位：万元；百分比除外
主体 项目 2023 年度 2022 年度（调整后）
营业收入 534,187.26 451,697.94
华兰生物（含华兰疫苗）
净利润 176,168.49 124,760.31
营业收入 241,042.85 182,564.10
华兰疫苗
净利润 85,996.86 51,963.48
华兰疫苗营业收入和净利润 营业收入 45.12% 40.42%
占华兰生物（含华兰疫苗）营
业收入和净利润的比例 净利润 48.82% 41.65%
注：1、2022 年 12 月 13 日，财政部发布了解释 16 号，解释 16 号“关于单项交易产生
的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施
行，允许企业自发布年度提前执行。华兰生物于本年度施行该事项相关的会计处理，对于在
首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1 日）至解释施行日（2023
年 1 月 1 日）之间发生的适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及
确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，华兰生物按照解释 16 号的规定进行处理，
因此上表中 2022 年数据采用经调整后数据；2、上表财务数据系经审计；3、除特别说明外，
上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
2022 年度、2023 年度，华兰生物（含华兰疫苗）的营业收入分别为 451,697.94
万元、534,187.26 万元，净利润分别为 124,760.31 万元、176,168.49 万元；华兰
疫苗营业收入占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为 40.42%和 45.12%，净利
润占比分别为 41.65%和 48.82%，比例有所上升主要系华兰疫苗根据国内流感流
行趋势和流感市场供求状况，利用产能等优势合理安排生产和批签发工作，在流
感疫苗接种季前顺利完成了流感疫苗的生产和批签发工作并及时供应市场，取得
了较好的销售业绩所致。华兰生物分拆华兰疫苗上市后仍然具有持续经营能力。
（二）关于华兰生物信息披露的审阅情况
根据《分拆规则》等法规的规定，华泰联合对华兰生物持续督导期间的相关
信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的
资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信
息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，华兰生物在持
续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确地进行了信息披露。
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华兰生物所属子公司华兰疫苗分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》
等法规的要求，对华兰生物进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、华兰生物在华兰疫苗分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的
核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对华兰疫苗发生的对华兰生物权益有重要影响的资产、财务状况变化，
以及其他可能对华兰生物股票价格产生较大影响的重要信息，华兰生物依法履行
了信息披露义务。
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