安徽承义律师事务所

               关于华兰生物工程股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

  第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效

                               相关事宜的

                               法律意见书




                              安徽承义律师事务所

             中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
      电话（Tel）: （86-551）65609815         传真（Fax）: （86-551）65608051
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                          安徽承义律师事务所
                     关于华兰生物工程股份有限公司
      2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
        第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效
                         相关事宜的法律意见书
                                             （2023）承义法字第 00271-3 号

致：华兰生物工程股份有限公司

     根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公司

（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍

金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物 2023 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规

范性文件的规定及《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求，就本激励计划首次授

予的限制性股票第一个解除限售期解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就及预留

权益失效相关事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

     1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

     2、公司已承诺其已向本所提供的与本激励计划及本次解锁及预留权益失效

有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


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     3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

解锁及预留权益失效履行的法定程序、信息披露以及解锁条件成就等事项进行了

审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

     4、本法律意见书仅供本激励计划的本次解锁及预留权益失效之目的使用，

非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意

见书作为本次解锁及预留权益失效申请材料的组成部分，随同其他文件一并公

告。

     基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

       一、本激励计划已履行的审批程序

     经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下

程序：

     （一）2023 年 9 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于

<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办

法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划相关事

宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰

生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

     （二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次



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激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性

股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

     （三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核

管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有

限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励

计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授

予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

     （四）2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事

会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进

行了核实。

     （五）2023 年 11 月 20 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完

成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登

记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月

22 日。

     （六）2024 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予

的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》

的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 83 人所持有的 1,324,260

股限制性股票进行解锁。



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     综上，本律师认为，华兰生物本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章

程的相关规定。

     二、本次解锁条件成就相关事宜

     （一）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自

限制性股票授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激

励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解

除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。

     本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为2023年11月22日，第一个限

售期将于2024年11月22日届满。

     （二）解锁条件成就情况

     2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规

定的各项解除限售条件，具体如下：
                         解锁条件                                   成就情况
（一）华兰生物未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，
                                                              满足解锁条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。




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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                     激励对象未发生前述情
                                                                   形，满足解锁条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件：
以 2022 年业绩为基数，触发值为 2023 年扣非后净利润值比 2022
年增长率不低于 24%，目标值为 2023 年扣非后净利润值比 2022
年增长率不低于 30%。

                                                  公司层面解除限   公司2023年度归属于上
        考核指标           业绩完成度                              市公司股东的扣除非经
                                                    售比例（X）
                                                                   常性损益的净利润比
                                                                   2022年度增长44.17%，
 考核年度净利润相              A≧Am                  100%
                                                                   达到目标值要求。
 对于 2022 年增长率
                                                                   因此，公司达到了首次
       （A）               An≧AS≧60         S<60
                                                                   例均为100%。

   个人考核系数
                       100%             80%                 0
       （N）




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     综上，本律师认为，本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、本次可解锁的激励对象及数量

     本次符合可解除限售条件的激励对象人数为83名，可解除限售的限制性股票

数量为1,324,260股，占公司目前总股本1,828,780,926股的比例为0.0724%。具体

如下：
                                获授的限制性股      本次可解除限售   剩余未解除限售
  姓名                职务
                                票数量（万股）      股票数量（万股） 股票数量（万股）

 范蓓      董事、总经理                       40                 12                28

           董事、华兰生物工程
 张宝献                                       35               10.5              24.5
           重庆有限公司总经理

 马小伟    常务副总经理                       30                  9                21

 潘若文    董事                               25                7.5              17.5

           董事会秘书、财务总
 谢军民                                       20                  6                14
           监

 刘俊      副总经理                           15                4.5              10.5

 陈正跃    副总经理                            8                2.4               5.6

       核心管理人员、
     核心技术（业务）人员                  268.42           80.5260         187.8940
         （共 76 人）

               合计                        441.42          132.4260         308.9940


     本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守

《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公

司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

     综上，本律师认为，华兰生物本次可解锁的激励对象及数量符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、预留权益失效情况


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     根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留股票 50 万股，预留部

分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，

公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象由本

激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，

预留权益失效。

     2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2023 年股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》

的规定，预留权益应当于 2024 年 10 月 16 日前授予潜在激励对象。

     截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留的 50 万股股票未明确激励对

象，预留权益失效。

     五、结论意见

     综上所述，本律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权；本次解

锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

相关规定；截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留的 50 万股股票未明确

激励对象，预留权益失效；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。

     （以下无正文）




                                    7
（此页无正文，为（2023）承义法字第 00271-3 号《安徽承义律师事务所关于华
兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效相关事宜的法律意见书》之签署页）




    安徽承义律师事务所                 负责人: 鲍金桥


                                   经办律师: 鲍金桥


                                               万晓宇


                                                        2024 年 10 月 29 日




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