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                                   上海市方达律师事务所
         关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期
          暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项
                                      的法律意见书


致：浙江盾安人工环境股份有限公司


      上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资
格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或
“公司”)的委托，本所担任盾安环境长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与
股票期权激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问，就公司
本次激励计划的激励对象、授予数量调整(以下简称“本次调整”)以及首次授予
的相关事项出具本法律意见书。


      本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《监
管指南第 1 号》”)及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、
规章、规范性文件(以下合称“中国法律法规”)、现行有效的《浙江盾安人工环
境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公
司长期激励计划(草案)》(以下简称“《长期激励计划》”)、《浙江盾安人工环境股



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份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划》”)、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计
划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简
称“《考核办法》”)、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议
文件和核查意见、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完
整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件
相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具之日，未发生任何变更。


    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


    本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对中国法律法规的理解发表法律意见。


    本所仅就与本次激励计划的本次调整及首次授予有关的中国法律法规问题
发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投
资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公
司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性
做出任何明示或默示的认可或保证。


    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司本次激励计划的实施使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。


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     本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的实施所必备的法定文件。


    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、本次调整及首次授予的批准和授权


    1.1 公司薪酬与考核委员会拟订了《长期激励计划》《激励计划》及其摘要
和《考核办法》，于 2023 年 12 月 25 日召开会议审议通过《关于<浙江盾安人工
环境股份有限公司长期激励计划(草案)>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份
有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》 关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨
2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
公司<长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等相关议案，并提交公司董事会予以审议。


    1.2 2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)>的议案》《关于<浙
江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事中拟作为激励对象的关联董事李建军和章周虎先生在前述董事会审议相关议
案时已回避表决。同日，公司独立董事发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意将本次激励
计划的相关议案提交公司股东大会审议。


    1.3 2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)>的议案》《关于<浙
江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司<长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会
发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限
公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的


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核查意见》，同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。


    1.4 2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日(以下简称“公示期”)，公司通
过公司内网公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务等信息；截至公
示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。
2024 年 1 月 5 日，公司监事会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司监事会
关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的拟授予激励对象均符
合相关中国法律法规及《公司章程》所规定的条件，其作为本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。


    1.5 2024 年 1 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)>的议案》《关于<
浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公
司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨
2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授
权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日、股票期权的授权日，在授予前
对激励对象及授予数量作相应调整，向激励对象进行授予并办理相关全部事宜。
公司独立董事刘金平先生受其他独立董事的委托作为征集人，已就前述相关议案
在股东大会通知阶段（即 2024 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 8 日）向截至当次股东
大会股权登记日（即 2024 年 1 月 3 日）的公司股东公开征集委托投票权。作为
公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前
述股东大会审议相关议案时已回避表决。


     1.6 2024 年 1 月 24 日，根据股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十
次会议，审议通过了《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励
对象授予限制性股票和股票期权的议案》，同意以 2024 年 1 月 24 日为首次授予
日/授权日，向符合授予条件的 367 名激励对象授予合计 880.92 万股限制性股票，
授予价格为 6.61 元/股；向符合授予条件的 41 名激励对象授予合计 499.00 万份
股票期权，行权价格为 13.21 元/股。公司董事中作为激励对象的关联董事李建军
和章周虎先生在前述董事会审议相关议案时已回避表决。


    1.7 2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票


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和股票期权的议案》，同意以 2024 年 1 月 24 日为首次授予日/授权日，并同意以
6.61 元/股的授予价格向符合授予条件的 367 名激励对象授予 880.92 万股限制性
股票，以 13.21 元/股的行权价格向符合授予条件的 41 名激励对象授予 499.00 万
份股票期权。


    1.8 2024 年 1 月 24 日，公司监事会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公
司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以 2024 年
1 月 24 日为首次授予日/授权日，并同意以 6.61 元/股的授予价格向符合授予条
件的 367 名激励对象授予 880.92 万股限制性股票，以 13.21 元/股的行权价格向
符合授予条件的 41 名激励对象授予 499.00 万份股票期权。


    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。


二、本次调整的内容

    2.1 根据公司于 2024 年 1 月 10 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事
会在限制性股票授予前对激励对象及授予数量作相应调整。


    2.2 2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划拟授予的部分激
励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票、股票期权，根据有
关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授
予的激励对象和限制性股票、股票期权数量做出相应调整：（1）本次激励计划项
下授予限制性股票的激励对象人数由 374 人调整为 367 人，授予的限制性股票数
量由 897.80 万股调整为 880.92 万股；（2）本次激励计划项下授予股票期权的激
励对象人数由 42 人调整为 41 人，授予的股票期权数量由 507.00 万份调整为
499.00 万份；（3）除上述调整外，本次激励计划与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。


    2.3 2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。同日，公司监事会发表了《浙江盾
安人工环境股份有限公司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励

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计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核
查意见》，认为本次激励计划调整的内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围内，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关中
国法律法规以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。


    综上，本所经办律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。

三、本次激励计划的首次授予日/授权日


    3.1 根据公司于 2024 年 1 月 10 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事
会确定本次激励计划限制性股票的授予日、股票期权的授权日。


     3.2   2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，同意以 2024 年 1 月 24
日为本次激励计划的首次授予日/授权日。


      3.3 2024 年 1 月 24 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》，同意本次激励计划的首
次授予日/授权日为 2024 年 1 月 24 日。同日，公司监事会发表了《浙江盾安人
工环境股份有限公司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划
第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意
见》，认为 2024 年 1 月 24 日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日，首次授予日/授权日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等
有关中国法律法规以及《激励计划》的有关规定。

    3.4 根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，2024 年 1 月 24 日为公司
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列不得授予限制
性股票的期间：


     1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；


     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；


    4、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所规定
的其它期间。


    综上，本所经办律师认为，本次激励计划的首次授予日/授权日符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。


四、本次激励计划的授予条件


    4.1 根据《管理办法》《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司可
向激励对象授予限制性股票/股票期权：


     1、公司未发生以下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


     (5) 中国证监会认定的其他情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：


     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     (6) 中国证监会认定的其他情形。


    4.2 根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至
首次授予日/授权日，公司及激励对象未发生本法律意见书第 4.1 条所述的情形，
具体如下：


    1、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 20 日出具的
《审计报告》(众环审字(2023)0500181 号)，公司最近一个会计年度财务会计报告
未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


     2、根据公司于 2023 年 4 月 22 日披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》
以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 20 日出具的《内部控
制审计报告》(众环审字(2023)0500182 号)，公司最近一个会计年度财务报告内部
控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；


    3、根据公司披露的最近三年的年度报告和最近三年的年度股东大会决议公
告，公司上市后最近 36 个月内未出现过未按中国法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；


     4、公司不存在中国法律法规规定的不得实行股权激励的情形；


     5、公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形；


    6、根据《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》《浙江盾安人工环境股份有限公司
监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》及《上市公司股权
激励计划自查表》及本所经办律师查询中国证监会、证券交易所等有关部门的网
站，激励对象不存在本法律意见书第 4.1 条第 2 点所述的任一情形。


     综上，本所经办律师认为，截至首次授予日/授权日，本次激励计划的授予条
件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。




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五、结论意见


    综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
及首次授予事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 1 号》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日/授权日符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定；截至首次授予日/授权日，本次激励计划的授予条件已经满
足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。


     本法律意见书正本一式三份。


                        (以下无正文，为签字盖章页)




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