*ST中捷：股东大会议事规则（2024年4月修订）2024-04-27
中捷资源投资股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《上市公
司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中捷资源投资股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第二章 股东大会职权
第五条 股东大会依据《公司法》《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第六条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
1
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第五十四条规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产或对外担保金额超过公司总资产百分之三十的事项；
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十五）对公司股权激励计划和员工持股计划作出决议；
（十六）修改《公司章程》；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东 的 提 案；
（十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
（十九）对公司发行债券作出决议；
（二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项；
（ 二 十 一 ） 上 述 股东大 会 的 职 权 不 得 通过授 权 的 形 式 由 董事 会或 其 他
机 构 和 个人代为行使。
第八条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策
原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会
行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该事项应当经全部由
独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数
2
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持股东大会。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
3
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十七条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议
召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提
案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露相关意见。
董事会对于提议股东提出的临时提案进行审核，股东大会提案应当符合下列
条件：
（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；
（二）属于股东大会职权范围；
4
（三）有明确议题和具体决议事项；
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第二十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
5
第二十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知中
的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明 下 列 内容：
（ 一 ）代理人姓名；
（ 二 ）代理人 是否具有表 决权；
（ 三 ） 分 别 对 列 入股东 大 会 议 程 的 每 一审议 事 项 投 赞 成 、反 对或 弃 权
票 的 指 示；
6
（ 四 ）委托书签发日期和 有效期限；
（ 五 ） 委 托 人 签 名（或 盖 章 ） 。 委 托 人为法 人 股 东 的 ， 应加 盖法 人 单
位印章。
第 三 十二 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，股东代理人是否
可 以 按 自己的意思表决。
第 三 十三 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的 授 权 书 或 者其 他 授权 文 件 应 当 经过 公 证。 经 公 证 的 授权 书 或者 其 他 授 权
文 件 和 投 票 代理 委 托书 均 需 备 置 于公 司 住所 或 者 召 集 会议 的 通知 中 指 定 的
其 他 地 方。
委 托 人 为 法 人 的 ，由其 法 定 代 表 人 或 者董事 会 、 其 他 决 策机 构决 议 授
权 的 人 作为代表出席股东大会。
第 三 十四 条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作 。会议登记册
载 明 参 加 会 议人 员 姓名 （ 或 单 位 名称 ） 、身 份 证 号 码 、住 所 地址 、 持 有 或
者 代 表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供
的 股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名（或名称）
及 其 所 持 有 表决 权 的股 份 数 。 在 会议 主 持人 宣 布 现 场 出席 会 议的 股 东 和 代
理 人 人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 三 十六 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出 席 会 议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
第 三 十七 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务 时， 由 半数以上董事共同推 举的一名董事主持。
监 事 会 自 行 召 集 的股东 大 会 ， 由 监 事 会主席 主 持 。 监 事 会主 席不 能 履
行 职 务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 自行召集的股东大会 ，由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ，会议 主 持 人 违 反 股 东大会 议 事 规 则 使 股东 大会 无 法
继 续 进 行 的 ，经 现 场出 席 股 东 大 会有 表 决权 过 半 数 的 股东 同 意， 股 东 大 会
可 推 举 一人担任会议主持人，继续开会。
第 三 十八 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
7
会 议 决 议 的 形成 、 会议 记 录 及 其 签署 、 公告 等 内 容 ， 以及 股 东大 会 对 董 事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为《公司章程》
附 件 ， 由董事会拟定，股东大会批准。
第 三 十九 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工 作 向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 四 十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议 作 出 解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理 人 人 数 及 所持 有 表决 权 的 股 份 总数 ， 现场 出 席 会 议 的股 东 和代 理 人 人 数
及 所 持 有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 四 十二 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载 以 下 内容：
（ 一 ）会议时间、地点、 议程和召集人姓名或名称；
（ 二 ） 会 议 主 持 人以及 出 席 或 列 席 会 议的董 事 、 监 事 、 总 经 理和 其 他
高 级 管 理人员姓名；
（ 三 ） 出 席 会 议 的股东 和 代 理 人 人 数 、所持 有 表 决 权 的 股份 总数 及 占
公 司 股 份总数的比例；
（ 四 ）对每一提案的审议 经过、发言要点和表决结果；
（ 五 ）股东的质询意见或 建议以及相应的答复或说明；
（ 六 ）律师及计票人、监 票人姓名；
（ 七 ）《公司章程》规定 应当载入会议记录的其他内容。
第 四 十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议 的 董 事 、 监事 、 董事 会 秘 书 、 召集 人 或其 代 表 、 会 议主 持 人应 当 在 会 议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网 络 及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第 四 十四 条 召 集 人应 当 保证 股 东大 会 连续 举 行 ， 直 至形 成 最终 决 议。
因 不 可 抗 力 等特 殊 原因 导 致 股 东 大会 中 止或 不 能 作 出 决议 的 ，应 采 取 必 要
措 施 尽 快 恢 复召 开 股东 大 会 或 直 接终 止 本次 股 东 大 会 并及 时 公告 。 同 时 ，
召 集 人 应向公司所在地中国证监会派出机构及 深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的议事程序
8
第 四 十五条 股东大会现场会议按下列程序依次进行：
（ 一 ）会议主持人宣布股 东大会会议开始；
（ 二 ） 会 议 主 持 人宣布 出 席 股 东 大 会 现场会 议 的 股 东 和 代理 人人 数 及
所 持 有 的 表 决权 股 份总 数 ， 占 公 司有 表 决权 股 份 总 数 的比 例 ；并 同 时 宣 布
参 加 现 场会议的其他人员；
（ 三 ）确定并宣布股东大 会的监票人、计票人人选；
（ 四 ）逐项审议并讨论股 东大会议案；
（ 五 ）会议主持人口头征 询参 会股东议案是否审议完毕，未审议完毕
的 应 口 头 说 明， 否 则视 为 审 议 完 毕； 如 有未 审 议 完 毕 者， 会 议主 持 人 可 根
据 实 际 情况决定是否延长审议时间；
（ 六 ）会议主持人宣布议 案审议结束；
（ 七 ）参会股东对议案进 行逐项表决；
（ 八 ）会议工作人员收集 表决票并进行票数统计；
（ 九 ）监票人宣读现场会 议表决情况和表决结果；
（ 十 ）会议主持人根据表 决结果宣布议案是否通过；
（ 十 一）律师宣读对股东 大会现场会议的见证意见；
（ 十 二）公证员宣读股东 大会现场公证书（如出席）；
（ 十 三）会议主持人宣布 股东大会现场会议结束。
会 议 主持人可根据需要决 定股东大会是否需要中间休息。
第 四 十六条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发
言 包 括 口头发言和书面发言。
股 东 发言遵守以下规则：
（ 一 ） 发 言 股 东 应先举 手 示 意 ， 经 会 议主持 人 许 可 后 ， 即席 或到 指 定
发 言 席 发言。
（ 二 ） 有 多 名 股 东举手 要 求 发 言 时 ， 先举手 者 先 发 言 ； 不能 确定 先 后
顺 序 时 ， 要 求发 言 的股 东 应 先 到 工作 人 员处 办 理 发 言 登记 手 续， 按 登 记 的
先 后 顺 序发言。
（ 三 ） 股 东 的 发 言应与 股 东 大 会 的 议 案有直 接 关 系 并 围 绕股 东大 会 议
案 进 行 ，语言要言简意赅。
（ 四 ）股东违反前项规定 的发言，大会主持人可以拒 绝或制止。
9
第四十七条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。
第七章 股东大会表决和决议
第 四 十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额 行 使 表决权，每一股份享有一票表决权。
股 东 大 会 审 议 影 响中小 投 资 者 利 益 的 重大事 项 时 ， 对 中 小投 资者 表 决
应 当 单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司 持 有 的 公 司 股份没 有 表 决 权 ， 且 该部分 股 份 不 计 入 出席 股东 大 会
有 表 决 权的股份总数。
股 东 买 入 公 司 有 表决权 的 股 份 违 反 《 证券法 》 第 六 十 三 条第 一款 、 第
二 款 规 定 的 ，该 超 过规 定 比 例 部 分的 股 份在 买 入 后 的 三十 六 个月 内 不 得 行
使 表 决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第 四 十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通决议 ， 应 当 由 出 席 股东大 会 的 股 东 （ 包括 股东 代 理
人 ） 所 持表决权的二分之一以上通过。
股 东 大 会 作 出 特 别决议 ， 应 当 由 出 席 股东大 会 的 股 东 （ 包括 股东 代 理
人 ） 所 持表决权的三分之二以上通过。
第 五 十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（ 一 ）董事会和监事会的 工作报告；
（ 二 ）董事会拟定的利润 分配方案和弥补亏损方案；
（ 三 ）董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法；
（ 四 ）公司年度预算方案 、决算方案；
（ 五 ）公司年度报告；
（ 六 ） 除 法 律 、 行政法 规 规 定 或 者 《 公司章 程 》 规 定 应 当以 特别 决 议
通 过 以 外的其他事项。
第 五 十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（ 一 ）公司增加或者减少 注册资本；
（ 二 ）发行可转换公司债 券、普通债券及其他金融工具；
（ 三 ）公司的分立、分拆 、合并、解散和清算；
（ 四 ）《公司章程》的修 改；
10
（ 五 ） 公 司 在 一 年内购 买 、 出 售 重 大 资产或 者 担 保 金 额 超过 公司 经 审
计 总 资 产 30%的；
（ 六 ）公司股权激励计划 ；
（ 七 ） 法 律 、 法 规或《 公 司 章 程 》 规 定和股 东 大 会 以 普 通决 议认 定 会
对 公 司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 五 十二条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东 或 者 依 照 法律 、 行政 法 规 或 者 中国 证 监会 的 规 定 设 立的 投 资者 保 护 机 构
可 以 向 公 司 股东 征 集其 在 股 东 大 会上 的 投票 权 。 投 票 权征 集 应采 取 无 偿 的
方 式 进 行，并应向被征集人充分披露信息。
第 五 十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投 票 表 决 ， 其所 代 表的 有 表 决 权 的股 份 数不 计 入 有 表 决 权 股 份 总 数 ； 股 东
大 会 决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 五 十四条 关联股东在股 东大会审议有关关联交易事项时，应当主动
向 股 东 大 会 说明 情 况， 并 明 确 表 示不 参 与投 票 表 决 。 关联 股 东没 有 主 动 说
明 关 联 关 系 的， 其 他股 东 可 以 要 求其 说 明情 况 并 回 避 表决 。 关联 股 东 没 有
说 明 情 况 或 回避 表 决的 ， 就 关 联 交易 事 项的 表 决 其 所 持有 的 股份 数 不 计 入
有 效 表 决权股份总数。
股 东 大 会 结 束 后 ，其他 股 东 发 现 有 关 联股东 参 与 有 关 关 联交 易事 项 投
票 的 ， 有 权 就相 关 决议 根 据 《 公 司法 》 或《 公 司 章 程 》的 规 定向 人 民 法 院
起诉。
第 五 十五条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对
有 关 关 联 交 易事 项 进行 审 议 表 决 ，表 决 结果 与 股 东 大 会通 过 的其 他 决 议 具
有 同 样 法律效力。
第 五 十六 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批 准 ， 公 司 不与 董 事、 总 经 理 和 其他 高 级管 理 人 员 以 外的 人 订立 将 公 司 全
部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 五 十七条 公司选举两名及以 上 的 董 事 或 监 事 时 采 取 累 积 投 票 制 度 。
前 款 所 称 累 积 投 票制是 指 股 东 大 会 选 举董事 或 者 监 事 时 ，每 一股 份 拥
有 与 应 选 董 事或 者 监事 人 数 相 同 的表 决 权， 股 东 拥 有 的表 决 权可 以 集 中 使
用。
11
董 事 会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。
第五十八条 公司非职工董事候选人名单由本届董事会以提案方式提
交 股 东 大会审议。
董事会在听取股东意见的基础上提出董事候选人名单；董事候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的股东，如推派代表进入董事会的，应在股东大会召开前二十日书面向董事
会提出，并提交有关材料。
非独立、非职工董事候选人名单由上届董事会、单独或者合并持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
独立董事的选举按照有关法规执行。
董 事 会 应 在 股 东 大会召 开 前 披 露 董 事 候选人 的 详 细 资 料 。董 事候 选 人
应 在 股 东 大 会召 开 之前 作 出 书 面 承诺 ， 同意 接 受 提 名 ，承 诺 公开 披 露 的 董
事 候 选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
出 席 股 东 大 会 的 股东（ 包 括 股 东 代 理 人）如 对 非 职 工 董 事候 选人 名 单
有 异 议 ， 有 权按 照 本《 公 司 章 程 》规 定 提出 新 的 提 案 ，由 召 集人 提 交 股 东
大 会 审 议。
公 司 董 事 候 选 人 中有职 工 代 表 担 任 的 ，由公 司 职 工 代 表 大会 提名 并 民
主 选 举 产 生 。职 工 对候 选 人 名 单 有异 议 的， 十 名 以 上 职工 有 权提 出 新 的 候
选 人 并 列入候选人名单。
独 立 董事的提名根据《 公 司章程》规定执行。
第五十九条 公司非职工监事候选人名单由本届监事会以决议的方式
提 交 股 东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。
监 事 会在听取股东意见的基础上提出监事 候选人名单；监事 候选人名单以提
案的方式提请股东大会审议；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的股东，如推派代表进入监事会的，应在股东大会召开前二十日书面向监 事
会 提出，并提交有关材料
非职工监事 候选人名单由上届监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
监 事 会 应 在 股 东 大会召 开 前 披 露 监 事 候选人 的 详 细 资 料 。监 事候 选 人
应 在 股 东 大 会召 开 之前 作 出 书 面 承诺 ， 同意 接 受 提 名 ，承 诺 公开 披 露 的 监
12
事 候 选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
出 席 股东大会的股东（包括股东代理人）如对监事候选人名单有异议，
有 权 按 照《公司章程》规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公 司 监 事 候 选 人 中由职 工 代 表 担 任 的 ，由公 司 职 工 代 表 大会 提名 并 民
主 选 举 产 生 。职 工 对候 选 人 名 单 有异 议 的， 十 名 以 上 职工 有 权提 出 新 的 候
选 人 并 列入候选人名单。
第 六 十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决 ，对同
一 事 项 有 不 同提 案 的， 应 按 提 案 提出 的 时间 顺 序 进 行 表决 。 除因 不 可 抗 力
等 特 殊 原 因 导致 股 东大 会 中 止 或 不能 作 出决 议 外 ， 股 东大 会 不 得 对 提 案 进
行 搁 置 或不予表决。
第 六 十一 条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关
变 更 应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同 一 表 决 权 只 能 选择现 场 、 网 络 或 其 他表决 方 式 中 的 一 种。 同一 表 决
权 出 现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第 六 十二 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条 大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议案是否
审 议 完 毕；未审议完毕，应口头说明 ，否则视为审议完毕。
股 东 大 会 对 议 案 采取集 中 审 议 、 依 次 表决的 规 则 ， 即 全 部议 案经 所 有
与 会 股 东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第 六 十四 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见 之 一 ：同意、反对或弃权。
未 填 、 错 填 、 字 迹无法 辨 认 的 表 决 票 、未投 的 表 决 票 均 视为 投票 人 放
弃 表 决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第六十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行
使 表 决 权 的 表决 票 数， 应 当 与 现 场投 票 的表 决 票 数 以 及符 合 规定 的 其 他 投
票 方 式 的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权 总数 。
第 六 十六 条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股 东 大 会 对 提 案 进行表 决 时 ， 应 当 由 律师、 股 东 代 表 与 监事 代表 共 同
13
负 责 计 票、监票。
第 六 十七条 股东大会现场 会议 结束时间不得早于网络或其他方式 。股
东 大 会 投 票 表决 结 束后 ， 公 司 应 当对 每 项议 案 合 并 统 计现 场 投票 、 网 络 投
票 以 及 符 合 规定 的 其他 投 票 方 式 的投 票 表决 结 果 ， 会 议主 持 人应 当 宣 布 每
一 提 案 的 表 决情 况 和结 果 ， 并 根 据表 决 结果 宣 布 提 案 是否 通 过 。 决 议 的 表
决 结 果 载入会议记录。
在 正 式 公 布 会 议 表决结 果 前 ， 股 东 大 会现场 、 网 络 及 其 他表 决方 式 中
所 涉 及 的 公 司、 计 票人 、 监 票 人 、主 要 股东 、 网 络 服 务方 等 相关 各 方 对 表
决 情 况 均负有保密义务。
第 六 十八条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过 相 应 的投票系统查验自己的投票结果。
第 六 十九 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对 所 投 票 数 组织 点 票； 如 果 会 议 主持 人 未进 行 点 票 ， 出席 会 议的 股 东 或 者
股 东 代 理 人 对会 议 主持 人 宣 布 结 果有 异 议的 ， 有 权 在 宣布 表 决结 果 后 立 即
要 求 点 票，会议主持人应当立即组织点票。
第 七 十条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通 过并经大会主持
人 宣 布 后 ， 即成 为 股东 大 会 决 议 ，未 依 据法 律 、 法 规 和《 公 司章 程 》 规 定
的 合 法 程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第 七 十一 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托 书 、 每 一 表决 事 项的 表 决 结 果 、会 议 记录 、 会 议 程 序的 合 法性 等 事 项 ，
可 以 进 行公证。
第 七 十二 条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的
规 定 。 出 席 会议 的 董事 应 当 忠 实 履行 职 责， 保 证 决 议 内容 的 真实 、 准 确 和
完 整 ， 不得使用容易引起歧义的表述。
股 东 大 会 的 决 议 内容违 反 法 律 、 行 政 法规的 无 效 ， 因 此 侵犯 股东 合 法
权 益 的 ，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股 东 大 会 会 议 召 集程序 、 表 决 方 式 违 反法律 、 行 政 法 规 或者 《公 司 章
程 》 ， 或 者 决议 内 容违 反 《 公 司 章程 》 的， 股 东 可 以 自决 议 作出 之 日 起 六
十 日 内 ，请求人民法院撤销。
公 司 根 据 股 东 大 会决议 已 办 理 变 更 登 记的， 人 民 法 院 宣 告该 决议 无 效
14
或 者 撤 销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第 七 十 三 条 股 东 大会 决 议应 注 明出 席 会议 的 股东 （ 和代 理 人） 人 数、
所 持 （ 代 理 ）股 份 总数 及 占 公 司 有表 决 权股 份 总 数 的 比例 ， 表决 方 式 、 每
项 提 案 表 决 结果 以 及聘 请 的 律 师 意见 。 对股 东 提 案 做 出的 决 议， 应 列 明 提
案 股 东 的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第 七 十四 条 股东大会决议公告应包括以下内容：
（ 一 ） 会 议 召 开 的时间 、 地 点 、 方 式 、召集 人 和 主 持 人 ，以 及是 否 符
合 有 关 法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（ 二 ） 出 席 会 议 的股东 （ 代 理 人 ） 人 数、所 持 （ 代 理 ） 股份 及占 公 司
有 表 决 权股份总数的比例；
（ 三 ）每项提案的表决方 式；
（ 四 ） 每 项 提 案 的表决 结 果 ， 以 及 每 项提案 同 意 、 反 对 、弃 权的 股 份
数 。 对 股 东 提案 作 出决 议 的 ， 应 当列 明 提案 股 东 的 名 称或 姓 名、 持 股 比 例
和 提 案 内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（ 五 ） 法 律 意 见 书的结 论 性 意 见 ， 若 股东大 会 出 现 增 加 、否 决或 变 更
提 案 的 ，应当披露法律意见书全文。
第 七 十五 条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决 议 的 ，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第 七 十六 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事 在 股 东大会结束当日即就任。
第 七 十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，
公 司应 在 股东大会结束后 二个 月内实施具体方案。
第八章 资料存档
第 七 十八 条 公司每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统
一 的 文 件 盒 装上 ， 依每 次 股 东 大 会召 开 的时 间 顺 序 排 列放 于 档案 柜 中 ， 由
公 司 证 券部门进行集中保管。股东大会资料的保管期限不少于十年。
第九章 附 则
第 七 十 九 条 本 规 则所 称 “以 上 ”、 “ 以内 ” 、“ 以 下” ， 都含 本 数；
“ 不 满 ”、“以外”不含本数。
15
本 规 则对上述术语另有规 定的，从其规定。
第 八 十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知 ，是指在符合中
国 证 监 会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第 八 十一条 本规则未做规定的，适用《公司章程》和《上市公司股东
大 会 规 则》的有关规定执行。
本 规 则与《公司章程》规 定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第 八 十二条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对
本 规 则 进行修改并报股东大会批准。
第 八 十三条 董事会可制订本规则的实施细则。
第 八 十四条 本规则由董事会负责解释。
第 八 十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
16
