*ST中捷：关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告2024-04-27
证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2024-031
中捷资源投资股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第八届董事会第五次会议，审议通过《关于变更注册资本并修改<公司章程>部分
条款的议案》。同意公司因执行《中捷资源投资股份有限公司重整计划》（以下
简称“《重整计划》”）资本公积金转增股本事项和根据有关法律、法规及规范
性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进
行修订，现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
（一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项
2023 年 12 月 29 日，浙江省台州市中级人民法院作出(2023)浙 10 破 12 号
之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。根
据《重整计划》的执行情况，本次共计转增 517,596,783 股股票，公司总股本
由 687,815,040 股增至 1,205,411,823 股。2023 年 12 月 29 日，公司披露了《关
于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：
2023-115），上述转增事项已实施完毕。
鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由 687,815,040 元变更为
1,205,411,823 元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内
容作相应修改。
（二）修订《公司章程》事项
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对《公
司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》设立的股份有
限公司。 限公司。
公司系经浙江省人民政府企业上市工作 公司系经浙江省人民政府企业上市工作
领 导 小 组 批 准 ，由 蔡 开 坚 、蔡 冰 、佐 藤 秀 一（ 日 领 导 小 组 批 准 ，由 蔡 开 坚 、蔡 冰 、佐 藤 秀 一（ 日
本 国 籍 ）、玉 环 兴 业 服 务 有 限 公 司 、中 捷 控 股 本 国 籍 ）、玉 环 兴 业 服 务 有 限 公 司 、中 捷 控 股
集 团 有 限 公 司（ 原 浙 江 桑 耐 丽 铜 业 有 限 公 司 ） 集团有限公司（原浙江桑耐丽铜业有限公司）
和北京网智通信息技术有限公司作为发起人 和北京网智通信息技术有限公司作为发起人
以整体变更方式发起设立的股份公司。公司 以整体变更方式发起设立的股份公司。公司
2001 年 8 月 9 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 2001 年 8 月 9 日 在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理
局 注 册 登 记 ，取 得 法 人 营 业 执 照 ，统 一 社 会 信 局 注 册 登 记 ，取 得 法 人 营 业 执 照 ，统 一 社 会 信
用 代 码 为 91330000148358471J。 用 代 码 为 91330000148358471J。
第 三 条 公 司 于 2004 年 6 月 7 日 经 中 国 证 券 监 第 三 条 公 司 于 2004 年 6 月 7 日 经 中 国 证 券 监
督 管 理 委 员 会 核 准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 督 管 理 委 员 会 核 准 ，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民
币 普 通 股 2600 万 股 。 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 币 普 通 股 2600 万 股 。 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发
行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2004 年 7 月 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2004 年 7 月
15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。
公 司 于 2007 年 9 月 21 日 经 中 国 证 券 监 督 公 司 于 2007 年 9 月 21 日 经 中 国 证 券 监
管 理 委 员 会 核 准 ，向 社 会 公 众 公 开 增 发 人 民 币 督 管 理 委 员 会 核 准 ，向 社 会 公 众 公 开 增 发 人 民
普 通 股 2800 万 股 。 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 币 普 通 股 2800 万 股 。 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发
的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2007 年 10 月 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2007 年 10
29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。
公 司 于 2013 年 12 月 6 日 经 中 国 证 券 监 督 公 司 于 2013 年 12 月 6 日 经 中 国 证 券 监
管 理 委 员 会 核 准 ，向 特 定 对 象 非 公 开 增 发 人 民 督 管 理 委 员 会 核 准 ，向 特 定 对 象 非 公 开 增 发 人
币 普 通 股 12000 万 股 。全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 民 币 普 通 股 12000 万 股 。全 部 为 向 境 内 投 资 人
行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2014 年 6 月 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 ， 于 2014 年 6
19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。 月 19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。
2023 年 12 月 29 日 ， 浙 江 省 台 州 市 中 级
人 民 法 院 作 出 (2023)浙 10 破 12 号 之 三 《 民
事 裁 定 书 》，裁 定 确 认 公 司 重 整 计 划 执 行 完 毕
并 终 结 公 司 重 整 程 序 。根 据《 重 整 计 划 》的 执
行 情 况 ， 本 次 共 计 转 增 股 份 517,596,783 股 。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 68,781.504 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 1,205,411,823 元 。
第二十条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡 第二十条 公司的发起人为自然人蔡开坚、蔡
冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、 冰、佐藤秀一及法人玉环兴业服务有限公司、
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中 捷 控 股 集 团 有 限 公 司（ 原 浙 江 桑 耐 丽 铜 业 有 中 捷 控 股 集 团 有 限 公 司（ 原 浙 江 桑 耐 丽 铜 业 有
限公司）、北京网智通信息技术有限公司。 限 公 司 ）、北 京 网 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 。成
公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫 立时向发起人发行 6000 万股，其中，蔡开坚认购
机 有 限 公 司 之 股 权 所 对 应 的 资 产 、负 债 及 权 益 2880 万股，蔡冰认购 960 万股，佐藤秀一认购 60
作 为 对 公 司 的 出 资 ；发 起 人 的 出 资 时 间 为 2001 万股，玉环兴业服务有限公司认购 960 万股，中捷
年 8 月 9 日。 控股集团有限公司认购 780 万股，北京网智通信息
技术有限公司认购 360 万股。
公司发起人以各自持有的浙江中捷缝纫
机 有 限 公 司 之 股 权 所 对 应 的 资 产 、负 债 及 权 益
作为对公司的出资；发起人的出资时间为
2001 年 8 月 9 日 。
第二十一条 公司经批准发行的股份总数为 第二十一条 公司经批准发行的股份总数为
68,781.504 万 股 ，全 部 为 人 民 币 普 通 股 。每 股 1,205,411,823 股 ，全 部 为 人 民 币 普 通 股 。每 股
面 值 1.00 元 。 面 值 1.00 元 。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开
临 时 股 东 大 会 。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 临 时 股 东 大 会 ，该 事 项 应 当 经 全 部 由 独 立 董 事
大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 参 加 的 会 议（ 即 独 立 董 事 专 门 会 议 ）审 议 ，并
和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 。对 独 立 董 事 要 求
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法
见。 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ，在 收 到 提 议 后
董事会同意召开临时股东大会的，应在 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应在
的，应说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。
第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当 第七十二条 股东大会通知和补充通知中应当
充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 ，以 及 为 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 体 内 容 ，以 及 为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全 部 资 料 或 解 释 。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 全 部 资 料 或 解 释 。有 关 提 案 涉 及 独 立 董 事 及 中
发 表 意 见 的 ，发 出 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 介 机 构 发 表 意 见 的 ，发 出 股 东 大 会 通 知 或 补 充
应当同时披露独立董事的意见及理由。 通知时应当同时披露相关意见。
董事会对于提议股东提出的临时提案进 董事会对于提议股东提出的临时提案进
行审核，股东大会提案应当符合下列条件： 行审核，股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司 （一）内容符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定； 章程的有关规定；
（二）属于股东大会职权范围； （二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。 （三）有明确议题和具体决议事项。
第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行
监事会自行召集的股东大会，由监事会 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事
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主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 主持。
职 务 时 ，由 监 事 会 副 主 席 主 持 ，监 事 会 副 主 席 股东自行召集的股东大会，由召集人推
不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 举代表主持。
监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东
股东自行召集的股东大会，由召集人推 大 会 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经
举代表主持。 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反 股 东 大 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继
会 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经 现 续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ，继 续 开
会。
第 九 十 二 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ，董 事 会 、监 第九十二条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作 出 报 告 。每 名 独 立 董 事 也 应 提 交 年 度 述 职 报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百七十三条 公司设独立董事制度，独立 第一百七十三条 公司设独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 不 存 在 直
行独立客观判断的关系的董事。 接 或 者 间 接 利 害 关 系 ，或 者 其 他 可 能 影 响 其 进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司 担 任 独 立 董 事 ，并 应 当 确 保 有 足 够 的 时 间 和
精力有效地履行独立董事的职责。
第一百七十五条 独立董事应当具备下列基本 第一百七十五条 独立董事应当具备下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百七十六条规定 （二）具备本章程第一百七十六条规定
的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必须的工作经验； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （ 五 ）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（ 六 ） 法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本 章 程 规 定 的 其 他
条件。
第一百七十六条 独立董事必须具有独立性， 第一百七十六条 独立董事必须保持独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或附属企业任职的人员及
员 及 其 直 系 亲 属 、主 要 社 会 关 系（ 直 系 亲 属 是 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指 配 偶 、父 母 、子 女 等 ；主 要 社 会 关 系 是 指 兄 （二）直接或间接持有公司已发行股份
弟 姐 妹 、配 偶 的 父 母 、子 女 的 配 偶 、兄 弟 姐 妹 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
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的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
然人股东及其直系亲属； 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 配 偶 、父 母 、子 女 ；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 企业任职的人员及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
举情形的人员； 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（ 五 ）为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 、 人任职的人员；
法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）本章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（七）中国证监会认定的其他人员。 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上
市公司构成关联关系的企业。
本条前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；本条前述“附属
企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
本条前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者深圳证券交易所认定的其他重大事项；本条前述
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第一百七十八条 公司董事会、监事会、单独 第一百七十八条 公司董事会、监事会、单独
或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 的 股 东 或 者 合 计 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 的 股 东
可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ，并 经 股 东 大 会 选 举 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ，并 经 股 东 大 会 选 举
决定。 决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百七十九条 独立董事的提名人在提名前 第一百七十九条 独立董事的提名人在提名前
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应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。提 名 人 应 当 充 分 了 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同 意 。提 名 人 应 当 充 分 了
解 被 提 名 人 职 业 、学 历 、职 称 、详 细 的 工 作 经 解 被 提 名 人 职 业 、学 历 、职 称 、详 细 的 工 作 经
历 、全 部 兼 职 等 情 况 ，并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 历 、全 部 兼 职 、有 无 重 大 失 信 等 不 良 记 录 等 情
资 格 和 独 立 性 发 表 意 见 ，被 提 名 人 应 当 就 其 本 况 ，并 对 其 符 合 独 立 性 和 担 任 独 立 董 事 的 其 他
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 条 件 发 表 意 见 。被 提 名 人 应 当 就 其 符 合 独 立 性
断的关系发表公开声明。 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 公司提名委员会应当对被提名人任职资
司董事会应当按照规定公布上述内容。 格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百八十条 公司在发布召开关于选举独立 第一百八十条 公司最迟应当在发布召开关于
董 事 的 股 东 大 会 通 知 时 ，应 当 将 所 有 独 立 董 事 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 公 告 时 ，将 所 有
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声 独 立 董 事 候 选 人 的 有 关 材 料（ 包 括 但 不 限 于 提
明 、候 选 人 声 明 、独 立 董 事 履 历 表 ）报 送 深 圳 名 人 声 明 与 承 诺 、候 选 人 声 明 与 承 诺 、独 立 董
证 券 交 易 所 备 案 。公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 事 履 历 表 ） 报 送 深 圳 证 券 交 易 所 ， 披露相关声
关 情 况 有 异 议 的 ，应 同 时 报 送 董 事 会 的 书 面 意 明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审
见。 查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。如
对于深圳证券交易所提出异议的独立董 涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选
事 候 选 人 ，公 司 应 当 立 即 修 改 选 举 独 立 董 事 的 人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深
相 关 提 案 并 公 布 ，不 得 将 其 提 交 股 东 大 会 选 举 圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材
为 独 立 董 事 ，但 可 作 为 公 司 董 事 候 选 人 选 举 为 料。
董事。 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条
在召开股东大会选举独立董事时，公司 件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券 在召开股东大会选举独立董事时，公司
交易所提出异议的情况进行说明。 董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 。对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
第一百八十一条 独立董事每届任期与其他董 第一百八十一条 独立董事每届任期与公司其
事 相 同 ，任 期 届 满 ，连 选 可 以 连 任 ，但 是 连 任 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
时间不得超过六年。 但 连 续 任 职 时 间 不 得 超 过 六 年 。 在公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百八十二条 独立董事连续三次未亲自出 第一百八十二条 独立董事连续两次未能亲自
席 董 事 会 会 议 的 ，由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 出 席 董 事 会 会 议 的 ，也 不 委 托 其 他 独 立 董 事 代
撤换。 为 出 席 的 ，公 司 董 事 会 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日
独立董事任期届满前，公司可以经法定 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
程 序 解 除 其 职 务 。提 前 解 除 职 务 的 ，公 司 应 将 事职务。
其作为特别披露事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的 ，公 司 应 当 及 时 披 露 具 体 理 由 和 依 据 。独 立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或
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者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所规则或者本章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以 第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以
提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职 应 当 向 董 事 会 提 交 书
辞 职 报 告 ，对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 面 辞 职 报 告 ，对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
明。 说 明 。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 项予以披露。
立董事所占的比例低于有关规定限定的最低 如因独立董事辞职导致公司董事会或者
人 数 的 ，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
事填补其缺额后生效。 法 律 、法 规 、中 国 证 监 会 规 定 、深 圳 证 券 交 易
所 规 则 或 者 本 章 程 的 规 定 ，或 者 独 立 董 事 中 欠
缺 会 计 专 业 人 士 的 ， 拟 辞 职 的 独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百八十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照法律、法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所规则的有关规定对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
新增条款内容
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百八十四条 独立董事除应当具有《公司 第一百八十五条 独立董事除应当具有《公司
法 》和 其 他 相 关 法 律 、法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外 ， 法 》和 其 他 相 关 法 律 、法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外 ，
还具有以下特别职权： 还行使下列特别职权：
（ 一 ）重 大 关 联 交 易（ 指 上 市 公 司 拟 与 关 （ 一 ）独 立 聘 请 中 介 机 构 ，对 公 司 具 体 事
联 人 达 成 的 总 额 高 达 300 万 元 或 高 于 上 市 公 项进行审计、咨询或者核查；
司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 关 联 交 易 ） 应 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
当由独立董事事前认可；独立董事作出判断 （三）提议召开董事会会议；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （ 四 ） 依法公开向股东征集股东权利；
告，作为其判断的依据； （ 五 ） 对可能损害公司或者中小股东权益的
（ 二 ）向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 事项发表独立意见；
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务所； （ 六 ） 法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 本章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独 立 董 事 行 使 前款第（一）项至第（三）项
（ 五 ） 可以在股东大会召开前公开向股东征 所列职 权 的 ， 应 当 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同
集投票权； 意。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
构 ， 对公司的具体事项进行审计和咨询。 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
独 立 董 事 行 使 前款第（一）项至第（五）项 露具体情况和理由。
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同 意 ；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如 本条第一款所列提 议 未 被 采 纳 或 上 述 职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第 一 百 八 十 六 条 下列事项经独立董事专门会议
审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款内容
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章
程规定的其他事项。
第一百八十五条 独立董事除履行前条所述职 第 一 百 八 十 七 条 独立董事应当持续关注本章程
权 外 ，还 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表第一 百 八 十 六 条所列事项及董事会审计委员、提
独立意见： 名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事
（一）提名、任免董事； 会决议执行情况，包括：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）应当披露的关联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）内部控制评价报告； （四）披露财务会计报告及定期报告中的财
（五）公司的财务会计报告、内部控制被会计 务信息、内部控制评价报告；
师事务所出具非标准无保留意见审计意见； （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（六）相关承诺方变更承诺的方案； 计师事务所；
（ 七 ）公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 、调 整 、 （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
决 策 程 序 、执 行 情 况 及 信 息 披 露 ，以 及 利 润 分 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计
配政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（八）公司的股东、实际控制人及其关 （八）提名或者任免董事；
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联企业对公司现有或新发生的总额高于三百 （九）聘任或者解聘高级管理人员；
万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 （十）董事、高级管理人员的薪酬；
借 款 或 其 他 资 金 往 来 ，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 （十一）制定或者变更股权激励计划、员工
措施回收欠款； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证 （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属
券 交 易 所 交 易 ，或 者 转 而 申 请 在 其 他 交 易 场 所 子公司安排持股计划；
交易或者转让； （十三）法律、行政法规、中国证监会、深
（十）需要披露的关联交易、对外担保 圳证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 如发现存在违反法律、行政法规、中国证监
委 托 理 财 、提 供 财 务 资 助 、募 集 资 金 使 用 相 关 会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定，
事 项 、上 市 公 司 自 主 变 更 会 计 政 策 、股 票 及 其 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
衍生品种投资等重大事项； 时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
（十一）重大资产重组方案、管理层收 涉及披露事项的，公司应当及时披露。
购 、 股 权 激 励 计 划 、 员 工 持 股 计 划 ； 回购股份 公司未按前款规定作出说明或者及时披露
方案、公司关联方以资抵债方案； 的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所
（十二）独立董事认为可能损害中小股 报告。
东权益的事项；
（ 十 三 ）法律、行政法规、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意 见 之 一 ：同 意 ；保 留 意 见 及 理 由 ；反 对 意 见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立 董 事
出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 ，董 事 会 应 将 各
独立董事的意见分别披露。
第一 百 八 十 八 条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会
议）。本章程第一 百 八 十 五 条第一款第（一）项
新增条款内容 至第（三）项、第一 百 八 十 六 条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第一 百 八 十 六 条 独 立 董 事 发 现 公 司 存 在 下 列
情 形 时 ，应 当 积 极 主 动 履 行 尽 职 调 查 义 务 ，必
要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重大事项未按规定提交董事会或
股东大会审议；
（ 二 ）公 司 未 及 时 或 适 当 地 履 行 信 息 披 露
删除
义务；
（ 三 ）公 司 发 布 的 信 息 中 可 能 存 在 虚 假 记
载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者
公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公
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众股股东权益或社会利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督
促上市公司或相关主体改正，并向中国证监会派出
机构和证券交易所报告。
第 一 百 八 十 七 条 独立董事每年为所任职上市公 第 一 百 八 十 九 条 独立董事每年在公司的现场工
司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包 作时间应当不少于十五日。
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与 期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、 内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的
建设项目进行实地调研等。 会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第一百八十八条 出现下列情形之一的，独立 第一百九十条 出现下列情形之一的，独立董
董事应当发表公开声明： 事 应 当 及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由 （一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的； 不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的； 行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名 （三）董事会会议材料不完整或论证不
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 充 分 ，两 名 以 上 独 立 董 事 书 面 要 求 延 期 召 开 董
或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 事会会议或延期审议相关事项的提议未被采
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事 纳的；
会报告后，董事会未采取有效措施的； （ 四 ）对 公 司 或者其董事、监事和高级管理
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其 人员涉 嫌 违 法 违 规 行 为 向 董 事 会 报 告 后 ，董 事
他情形。 会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第一百八十九条 独立董事应当向公司年度股 第一百九十一条 独立董事应当向公司年度股
东 大 会 提 交 述 职 报 告 ，述 职 报 告 应 包 括 以 下 内 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告 ，对 其 履 行 职 责 的 情
容： 况进行说明，年度述职报告应当包括以下内
（一）上年度出席董事会会议及股东大 容：
会 会 议 情 况 ，包括未亲自出席会议的原因及次数； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
（ 二 ） 在董事会会议上发表意见和参与表决 出席股东大会次数；
的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决 门会议工作情况；
议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论， （三）对本章程第一百八十七条所列事项进
对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的 行审议和行使本章程第一百八十五条所列独立董
情况； 事特别职权的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
方面所做的工作； 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
（ 五 ） 参加培训的情况； 重大事项、方式及结果等情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、 （五）与中小股东的沟通交流情况；
规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职 （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
务所做的其他工作； （七）履行职责的其他情况。
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（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的 年度股东大会通知时披露。
自查结论。
第一百九十条 独立董事应当通过《独立董事 第一百九十二条 独立董事应当制作工作记
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记 录 ， 详 细 记 录 履 行 职 责 的 情 况 。 独立董事履行
载。 职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第一百九十一条 独立董事应当在年度报告
中 ，对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 相 删 除
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百九十二条 公司应当建立独立董事工作
制 度 ，董 事 会 秘 书 应 当 积 极 配 合 独 立 董 事 履 行
职 责 。公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同
删除
等 的 知 情 权 ，及 时 向 独 立 董 事 提 供 相 关 材 料 和
信 息 ，定 期 通 报 公 司 运 营 情 况 ，必 要 时 可 组 织
独立董事实地考察。
第一百九十三条 为保证独立董事有效行使职 第一百九十三条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 权 ，公 司 应 当 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 所 必 要
（一）公司应当保证独立董事享有与其 的 工 作 条 件 和 人 员 支 持 ，指 定 董 事 会 秘 书 、证
他 董 事 同 等 的 知 情 权 。凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事 券部等专门部门和专门人员协助独立董事履
项 ，公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 行职责。
并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 ，独 立 董 事 认 为 资 料 不 （一）公司应当保证独立董事享有与其
充 分 的 ，可 以 要 求 补 充 。当 两 名 或 两 名 以 上 独 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事
立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时 ，可 联 项 ，公 司 应 当 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会 并 同 时 提 供 足 够 的 资 料 ，独 立 董 事 认 为 资 料 不
会议或延期审议该事项。 充 分 的 ，可 以 要 求 补 充 。两 名 及 两 名 以 上 独 立
（二）公司应当提供独立董事履行职责 董 事 认 为 资 料 不 完 整 、论 证 不 充 分 或 者 提 供 不
所 必 需 的 工 作 条 件 。董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立 及 时 的 ，可 以 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 会 议
董事履行职责提供协助。 或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （二）公司应当提供独立董事履行职责
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 所 必 需 的 工 作 条 件 。董 事 会 秘 书 应 当 为 独 立 董
不得干预其独立行使职权。 事履行职责提供协助。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （ 三 ）独 立 董 事 行 使 职 权 时 ，公 司 董 事 、
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 高 级 管 理 人 员 等 相 关 人 员 应 当 予 以 配 合 ，不 得
（五）公司应当给予独立董事适当的津 拒 绝 、阻 碍 或 隐 瞒 相 关 信 息 ，不 得 干 预 其 独 立
贴 。津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案 ，股 东 行使职权。
大会审议通过。 （四）独立董事聘请专业机构的费用及
除上述津贴外，独立董事不应从该公司 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 （五）公司应当给予独立董事与其承担
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得额外的、未予披露的其他利益。 的 职 责 相 适 应 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事
会 制 订 方 案 ，股 东 大 会 审 议 通 过 ，并 在 上 市 公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 或 有 利 害 关 系 的 单 位
和人员取得其他利益。
第一百九十八条 董事会由六名董事组成，其 第一百九十八条 董事会由六名董事组成，其
中 独 立 董 事 两 名 ，可 设 职 工 董 事 一 名 。董 事 会 中 独 立 董 事 两 名 。
中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、 董事会设董事长一人。
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会设董事长一人。 举产生。
董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百九十九条 董事会行使下列职权： 第一百九十九条 董事会行使下列职权：
（ 一 ）负 责 召 集 股 东 大 会 ，并 向 股 东 大 会 （ 一 ）负 责 召 集 股 东 大 会 ，并 向 股 东 大 会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专业委员会委员； （四）任命下设专门委员会委员；
（ 五 ）除 另 有 规 定 外 ，审 查 批 准 下 设 专 业 （ 五 ）除 另 有 规 定 外 ，审 查 批 准 下 设 专 门
委员会的报告； 委员会的报告；
（ 六 ）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、决 （ 六 ）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、决
算方案； 算方案；
（ 七 ）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 （ 七 ）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏
损方案； 损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、 （八）制订公司增加或者减少注册资本、
发 行 可 转 换 公 司 债 券 、普 通 债 券 或 其 他 金 融 工 发 行 可 转 换 公 司 债 券 、普 通 债 券 或 其 他 金 融 工
具及其上市方案； 具及其上市方案；
（ 九 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 （ 九 ）拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股
票或者合并、分立和解散方案； 票或者合并、分立和解散方案；
（ 十 ）在 本 章 程 规 定 及 股 东 大 会 决 议 的 授 （ 十 ）在 本 章 程 规 定 及 股 东 大 会 决 议 的 授
权范围内决定公司的对外投资（包括风险投 权范围内决定公司的对外投资（包括风险投
资 ）、资 产 处 置（ 包 括 资 产 出 售 、购 买 、租 赁 、 资 ）、资 产 处 置（ 包 括 资 产 出 售 、购 买 、租 赁 、
设 定 担 保 、资 产 报 废 的 处 理 等 ）、重 大 合 同 签 设 定 担 保 、资 产 报 废 的 处 理 等 ）、重 大 合 同 签
订 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、对 外 捐 赠 、股 权 激 订 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、对 外 捐 赠 、股 权 激
励计划方案的执行、变更及对外担保事项； 励计划方案的执行、变更及对外担保事项；
（ 十 一 ）制 订 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 的 议 （ 十 一 ）制 订 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 的 议
案，报股东大会批准； 案，报股东大会批准；
（ 十 二 ）制 订 公 司 重 大 资 产 出 售 或 购 买 的 （ 十 二 ）制 订 公 司 重 大 资 产 出 售 或 购 买 的
议案，报股东大会批准； 议案，报股东大会批准；
（ 十 三 ）拟 订 需 股 东 大 会 批 准 的 对 外 担 保 （ 十 三 ）拟 订 需 股 东 大 会 批 准 的 对 外 担 保
议案； 议案；
（ 十 四 ）拟 订 需 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 （ 十 四 ）拟 订 需 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易
议案； 议案；
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（十五）决定公司内部管理机构的设置； （十五）决定公司内部管理机构的设置；
（ 十 六 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 （ 十 六 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事
会 秘 书 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公 会 秘 书 ；根 据 总 经 理 的 提 名 ，聘 任 或 者 解 聘 公
司 副 总 经 理 、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决 司 副 总 经 理 、财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 ，并 决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案； （十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）管理公司信息披露事项；
（ 二 十 ）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 （ 二 十 ）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（ 二 十 一 ）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 （ 二 十 一 ）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（二十二）法律、法规或公司章程规定， （二十二）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
第二百〇二条 董事会下设专业委员会，各专 第 二 百 〇 二 条 董 事 会 下 设 战 略 、审 计 、提 名 、
业委员会对董事会负责并报告工作。 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委员 会 ，各 专 门 委 员 会 对
各 专 门 委 员 会 委 员 由 董 事 会 任 命 ，各 专 业 董事会负责并报告工作。
委员会议事规则由董事会负责制订。 各 专 门 委 员 会 委 员 由 董 事 会 任 命 ，各 专 门
委员会议事规则或工作细则由董事会负责制
订。
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决 定 。专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成 ，其 中
审 计 委 员 会 、提 名 委 员 会 、薪 酬 与 考 核 委 员 会
中 独 立 董 事 应 当 过 半 数 并 担 任 主 任 委 员（ 召 集
人 ），审 计 委 员 会 的 成 员 应 当 为 不 在 公 司 担 任
高 级 管 理 人 员 的 董 事 ，主 任 委 员（ 召 集 人 ）为
会计专业人士。
第二百一十二条 董事长和副董事长由公司董 第二百一十二条 董事长由公司董事担任，以
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 全体董事的过半数选举产生和罢免。
免。
第二百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第二百一十四条 公司董事长不能履行职务或
作 ， 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一
由 副 董 事 长 履 行 职 务 ；副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 名 董 事 履 行 职 务 。
或 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举
一名董事履行职务。
第 二 百 一 十 六 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 长 第二百一十六条 有下列情形之一的，董事
应 在 10 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 ： 长 应 在 10 日 内 召 集 临 时 董 事 会 会 议 ：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（ 三 ） 二 分 之 一 以 上 独立 董 事 联 名 提 议 时 ； （ 三 ）独 立 董 事 提 议 时（ 此 时 应 当 经 全 部 由 独
（四）监事会提议时； 立董事参加的会议即独立董事专门会议审议，
（五）总经理提议时； 并应经全体独立董事过半数同意）；
（ 六 ） 代 表 10%以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ； （四）监事会提议时；
（ 七 ）本 章 程 规 定 应 当 召 集 董 事 会 会 议 的 其 他 （五）总经理提议时；
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情形。 （ 六 ） 代 表 10%以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ；
（ 七 ）本 章 程 规 定 应 当 召 集 董 事 会 会 议 的 其 他
情形。
第二百一十七条 临时董事会会议由董事长召 第二百一十七条 临时董事会会议由董事长召
集，于会议召开五日以前以书面通知全体董 集，于会议召开五日以前以书面通知全体董
事。 事。
如 有 本 章 程 前 条 第（ 二 ）、（ 三 ）、（ 四 ）、 如 有 本 章 程 前 条 第（ 二 ）、（ 三 ）、（ 四 ）、
（ 五 ）、（ 六 ）项 规 定 的 情 形 ，董 事 长 不 能 履 （ 五 ）、（ 六 ）项 规 定 的 情 形 ，董 事 长 不 能 履
行 职 责 时 ，应 当 指 定 副 董 事 长 或 一 名 董 事 代 其 行 职 责 时 ，由 二 分 之 一 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一
召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 名董事负责召集会议。
责 ，亦 未 指 定 具 体 人 员 代 其 行 使 职 责 的 ，可 由
二分之一以上董事共同推举的一名董事负责
召集会议。
第二百四十七条 公司设总经理一名，由董事 第二百四十七条 公司设总经理一名，由董事
会 聘 任 或 解 聘 。公 司 设 副 总 经 理 五 名 ，负 责 协 会 聘 任 或 解 聘 。公 司 设 副 总 经 理 一 至 三 名 ，负
助 总 经 理 开 展 工 作 。副 总 经 理 的 任 免 程 序 为 由 责 协 助 总 经 理 开 展 工 作 。副 总 经 理 的 任 免 程 序
总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。 为由总经理提名或提议，董事会聘任或解聘。
第二百七十三条 公司设监事会。监事会由三 第二百七十三条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成。 名监事组成，其中职工监事一名。
监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 ，监 事 会 主 席 由 监 事 会 设 监 事 会 主 席 一 名 ，监 事 会 主 席 由
全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 ；监 事 会 主 席 召 集 和 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 ；监 事 会 主 席 召 集 和
主 持 监 事 会 会 议 ，监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 主 持 监 事 会 会 议 ，监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或
者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 者 不 履 行 职 务 的 ，由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
第二百九十条 公司股东大会对利润分配方案 第二百九十条 公司股东大会对利润分配方案
作 出 决 议 后 ，公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 作 出 决 议 后 ，或 公 司 董 事 会 根 据 年 度 股 东 大 会
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具 体 方 案 后 ,须 在 两 个 月 内 完 成 股 利（ 或 股 份 ）
的派发事项。
第二百九十二条 公司利润分配政策为： 第二百九十二条 公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则 一、公司利润分配政策的基本原则
根 据 公 司 盈 利 和 发 展 需 要 等 实 际 情 况 ，在 根 据 公 司 盈 利 和 发 展 需 要 等 实 际 情 况 ，在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配 累计可分配利润范围内制定当年的利润分配
方案。 方案。
最近三年以现金方式累计分配的利润不 最近三年以现金方式累计分配的利润不
少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30%。
公司可以进行中期现金分红。 公司可以进行中期现金分红。
二、公司利润分配具体政策 二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利； 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（ 二 ）公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 以 下 其中优先以现金分红方式分配股利。具备现
条件： 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
1、 公 司 母 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当
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（ 即 公 司 弥 补 亏 损 、提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
利 润 ）为 正 值 ，且 现 金 充 裕 ，实 施 现 金 分 红 不 合理因素。
会影响公司后续持续经营； （ 二 ）公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时 满 足 以 下
2、 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 条件：
标准无保留意见的审计报告； 1、 公 司 母 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润
3、 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 （ 即 公 司 弥 补 亏 损 、提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后
等事项发生（募集资金项目除外）； 利 润 ）为 正 值 ，且 现 金 充 裕 ，实 施 现 金 分 红 不
重大投资计划或重大现金支出是指公司 会影响公司后续持续经营；
未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 、收 购 资 产 或 者 购 2、 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 标准无保留意见的审计报告；
期 经 审 计 净 资 产 的 20%（ 含 20%） ； 3、 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出
4、 不 存 在 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 等事项发生（募集资金项目除外）；
期不能按期偿付债券本息的情形。 重大投资计划或重大现金支出是指公司
（三）现金分红的比例及时间间隔： 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 、收 购 资 产 或 者 购
在 满 足 现 金 分 红 条 件 、保 证 公 司 正 常 经 营 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
和 长 远 发 展 的 前 提 下 ，公 司 原 则 上 每 年 度 进 行 期 经 审 计 净 资 产 的 20%（ 含 20%） ；
一 次 现 金 分 红 ，公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 4、 不 存 在 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 期不能按期偿付债券本息的情形；
金分红； 5、 当公司最近一年审计报告为非无保
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
定 性 ，在 满 足 现 金 分 红 条 件 时 ，公 司 原 则 上 每 段落的无保留意见，或资产负债率高于
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负
的 可 分 配 利 润（ 按 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 的，可以不进行利润分配。
配 利 润 、母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 二 者 中 较 小 数 （三）现金分红的比例及时间间隔：
额 计 算 ） 的 10%，且 连 续 三 年 内 以 现 金 方 式 累 在 满 足 现 金 分 红 条 件 、保 证 公 司 正 常 经 营
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 和 长 远 发 展 的 前 提 下 ，公 司 原 则 上 每 年 度 进 行
分 配 利 润 的 30%。当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 一 次 现 金 分 红 ，公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈
留待以后年度进行分配。 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
在 满 足 现 金 分 红 条 件 时 ，董 事 会 应 当 综 合 金分红。
考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营 公司召开年度股东大会审议年度利润分
模 式 、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 配 方 案 时 ，可 审 议 批 准 下 一 年 中 期 现 金 分 红 事
等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 本 章 程 规 定 的 项 。公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定
程序，提出差异化的现金分红政策： 性 ，在 满 足 现 金 分 红 条 件 时 ，公 司 原 则 上 每 年
1、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 可 分 配 利 润（ 按 当 年 实 现 的 合 并 报 表 可 供 分 配
次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%； 利 润 、母 公 司 可 供 分 配 的 利 润 二 者 中 较 小 数 额
2、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 计 算 ）的 10%，且 连 续 三 年 内 以 现 金 方 式 累 计
支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%； 配 利 润 的 30%。当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留
3、公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 待以后年度进行分配。
支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时 ，董 事 会 应 当 综 合
次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%； 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、发 展 阶 段 、自 身 经 营
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 模 式 、盈 利 水 平 、债 务 偿 还 能 力 、是 否 有 重 大
出安排的，可以按照前项规定处理。 资 金 支 出 安 排 和 投 资 者 回 报 等 因 素 ，区 分 下 列
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（四）公司发放股票股利的具体条件： 情 形 ，并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序 ，提 出 差 异 化
公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公 的现金分红政策：
司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票 1、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金
股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在 支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本
满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 ，提 出 股 票 股 利 分 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
配预案。 2、公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金
三、公司利润分配方案的决策程序 支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本
（ 一 ）公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
会 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 、经 营 发 展 规 划 、股 东 3、公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金
回 报 、资 金 需 求 情 况 、社 会 资 金 成 本 以 及 外 部 支 出 安 排 的 ，进 行 利 润 分 配 时 ，现 金 分 红 在 本
融 资 环 境 等 因 素 ，并 依 据《 公 司 章 程 》的 规 划 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%；
提 出 ，利 润 分 配 预 案 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
提 交 股 东 大 会 审 议 ；独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
东 的 意 见 ，提 出 分 红 提 案 ，并 直 接 提 交 董 事 会 现金分红在本次利润分配中所占比例为
审议。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司应切实保障社会公众股股东参与股 （四）公司发放股票股利的具体条件：
东 大 会 的 权 利 ，董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 一 定 公 司 在 经 营 情 况 良 好 ，并 且 董 事 会 认 为 公
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 、发 放 股 票
东 大 会 上 的 投 票 权 。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ，可 以 在
案时，应当为股东提供网络投票方式。 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下 ，提 出 股 票 股 利 分
（ 二 ）董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 方 案 需 经 三 配预案。
分之二以上独立董事表决通过并经董事会过 三、公司利润分配方案的决策程序
半 数 以 上 表 决 通 过 ，独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 （一）公司每年利润分配预案由公司董
方 案 发 表 独 立 意 见 。股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 事 会 结 合 公 司 的 盈 利 情 况 、经 营 发 展 规 划 、股
方 案 进 行 审 议 时 ，应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 东 回 报 、资 金 需 求 情 况 、社 会 资 金 成 本 以 及 外
特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ，充 分 听 取 中 部 融 资 环 境 等 因 素 ，并 依 据《 公 司 章 程 》的 规
小 股 东 的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 划 提 出 ，利 润 分 配 预 案 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过
心的问题。 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ；独 立 董 事 认 为 现 金 分 红
（ 三 ）监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 具 体 方 案 可 能 损 害 公 司 或 中 小 股 东 权 益 的 ，有
公 司 利 润 分 配 政 策 、分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 权 发 表 独 立 意 见 。董 事 会 对 独 立 董 事 的 意 见 未
的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ，对 董 事 会 制 定 或 采 纳 或 者 未 完 全 采 纳 的 ，应 当 在 董 事 会 决 议 中
修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议 ，并 经 过 半 数 监 记 载 独 立 董 事 的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理 由 ，并
事 通 过 ，在 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时 披 露 独 立 披露。
董事和监事会的审核意见； 公司应切实保障社会公众股股东参与股
（ 四 ）公 司 当 年 盈 利 且 满 足 现 金 分 红 条 件 东 大 会 的 权 利 ，董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 一 定
但 未 作 出 利 润 分 配 方 案 的 ，管 理 层 需 向 董 事 会 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
提 交 详 细 的 情 况 说 明 ，包 括 未 分 红 的 原 因 、未 东 大 会 上 的 投 票 权 。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 案时，应当为股东提供网络投票方式。
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 （二）股东大会对现金分红具体方案进
公 开 披 露 ；董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 行 审 议 前 ，应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是
议批准； 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ，充 分 听 取 中 小 股 东
（ 五 ）公 司 若 因 不 能 满 足 章 程 规 定 的 分 红 的 意 见 和 诉 求 ，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问
条 件 而 不 进 行 现 金 分 红 时 ，董 事 会 就 不 进 行 现 题。
金 分 红 的 具 体 原 因 、公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 （ 三 ）监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行
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及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明 ，经 独 立 公 司 利 润 分 配 政 策 、分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划
董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 ，并 在 公 司 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 ，对 董 事 会 制 定 或
指定媒体上予以披露。 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议 ，并 经 过 半 数 监
四、公司利润分配方案的实施 事通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 （ 四 ）公 司 当 年 盈 利 且 满 足 现 金 分 红 条 件
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 但 未 作 出 利 润 分 配 方 案 的 ，管 理 层 需 向 董 事 会
成股利（或股份）的派发事项。 提 交 详 细 的 情 况 说 明 ，包 括 未 分 红 的 原 因 、未
五、公司利润分配政策的变更 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 、或 者 由全体独立董事过半数同意并提交董事会审
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ，并 经 出 席 股
成 重 大 影 响 ，或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 过。
公司调整利润分配政策应由董事会做出 四、公司利润分配方案的实施
专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，董
报 告 并 经 独 立 董 事 发 表 同 意 意 见 后 ，提 交 股 东 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
大 会 特 别 决 议 通 过 ，经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 （或股份）的派发事项。
持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。审 议 利 润 分 配 政 策 五、公司利润分配政策的变更
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 、或 者
公 司 对 利 润 分 配 政 策 变 更 前 ，应 充 分 听 取 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
独 立 董 事 及 中 小 投 资 者 的 意 见 ，独 立 董 事 可 向 成 重 大 影 响 ，或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变
公 司 股 东 征 集 委 托 投 票 权 ，公 司 通 过 电 话 、传 化时，公司可对利润分配政策进行调整。
真 、邮 件 及 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式 与 股 东 公司调整利润分配政策应由董事会做出
特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ，并 在 股 东 大 专 题 论 述 ，详 细 论 证 调 整 理 由 ，形 成 书 面 论 证
会审议相关议案时陈述中小股东提出的相关 报 告 ，提 出 利 润 分 配 政 策 调 整 议 案 ，由 监 事 会
意见。 发 表 意 见 ，提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 ，经 出
六 、公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 过 。独 立 董 事 认 为 利 润 分 配 政 策 的 调 整 可 能 损
况 。 如 公 司 当 年 盈 利 但 不 进 行 现 金 分 红 的 ,应 害 公 司 或 者 中 小 股 东 权 益 的 ，有 权 发 表 独 立 意
在 定 期 报 告 中 说 明 原 因 及 留 存 资 金 的 用 途 ，当 见。
年 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 或 计 划 安 排 ,独 立 董 审议利润分配政策变更事项时，应充分
事、监事会对此应当对此发表明确意见。 听 取 中 小 股 东 意 见 ，并 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方
式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
六 、公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
第三百三十七条 本章程以中文书写，其他任 第三百三十七条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登 以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订的《公司章程》
尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权
董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权董事会及其授权办理
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人在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关提出的审批意见
或要求进行相应调整。修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
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