中捷资源投资股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）根据《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控
制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，我们对公司 2023 年的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董
事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控
制的有效性具有一定的风险。
二、公司对内部控制评价结论
公司按照《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《公司法》《证券
法》及《公司章程》等规定，结合公司的特点，建立了内部控制制度体系，并得以有效
实施。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2023 年度内，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司以前年度发生的非财务报告内部控制存在如下事项：
1
1、经浙江证监局查，发现公司 2015 年 11 月以来，存在未及时披露对东宁华信经济
贸易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股
份购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项，公司于 2020 年 1 月 15 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）送达的《调查通知书》（浙证调
查字 2020001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国
证监会决定对公司进行立案调查。2020 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会浙江监管局
送达的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]15 号）。2021 年 2 月 4 日公司收到
中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚决定书（【2021】1 号），根据当事人违法行
为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条一款的
规定，浙江证监局决定：（一）对中捷资源责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；
（二）对马建成给予警告，并处以 5 万元罚款；（三）对郑学国、周海涛、王端给予警
告，并处以 3 万元罚款。同时因前述部分事项于 2021 年 6 月 16 日受到深圳证券交易所
处分。
2、公司于 2020 年 11 月 4 日收到广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州
农商银行”）送达的函件，函称公司于 2017 年 6 月 27 日与广州农商银行签订了《差额
补足协议》，公司对广州农商银行向华翔（北京）投资有限公司（以下简称“华翔投资”
提供 25 亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及
的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提
及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于 2020 年 11 月 23 日向广州市中级人民法院
（以下简称“广州中院”）申请立案，广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于
2021 年 7 月 9 日、9 月 3 日公开开庭进行了审理，于 2022 年 1 月 30 日作出(2020)粤 01
民初 2011 号《民事判决书》，判决中捷资源及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67
元范围内对被告华翔投资不能清偿判决债务的二分之一部分承担赔偿责任；中捷资源及
另外两家公司分别在 7,978,551 元范围内承担部分诉讼费用。
公司因不服广州中院作出的一审判决，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高
院”）提出上诉，广东高院于 2022 年 7 月 1 日对该案件进行了开庭审理。2023 年 2 月 6
2
日，公司收到广东高院作出的(2022)粤民终 1734 号二审《民事判决书》文书。判决公司
在 95,140.00 万元的范围内对华翔投资不能清偿判决债务的部分向广州农商银行承担赔
偿责任；同时公司承担 2,642,777.89 元二审案件受理费。公司在法定六个月再审期限内
向中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高院”)提出再审申请并获最高院立案审
查。2023 年 11 月 16 日公司收到最高院作出的 (2023)最高法民申 440 号《民事裁定
书》，裁定驳回再审申请人的再审申请。公司仍将向广州农商银行承担 95,140 万元的赔
偿责任。
因上述差额补足义务事项，2022 年 4 月 8 日公司收到中国证监会《立案告知书》
（证监立案字 01120220006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2022 年 3 月 23 日，中国证监会决定对公司立
案。公司于 2023 年 2 月 21 日收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚事先告知书》
（浙处罚字[2023]1 号），并于 2023 年 3 月 21 日收到中国证监会浙江监管局送达的
《行政处罚决定书》（[2023]13 号），根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会
危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条
第二款的规定，浙江监管局决定：对中捷资源投资股份有限公司责令改正，给予警告，
并处以 150 万元罚款；对周海涛给予警告，并处以 30 万元罚款。同时因前述事项于
2023 年 8 月 23 日受到深圳证券交易所处分。
除前述事项产生的影响外，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控
制评价报告基准日，公司董事会未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入本次内部控制评价范围的是母公司及所有合并范围
内的子公司，把该范围内部门、业务和事项及高风险领域均纳入本次内部控制评价范围。
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1、合并范围的子公司明细如下
公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本
绣花机、缝纫机研发与销
中捷欧洲有限责任公司 子公司 缝制机械行业 1.25 万欧元
售
35,800.00
浙江中捷缝纫科技有限公司 子公司 缝制机械行业 缝制机械的生产与销售
万元
投资与资产管理行 10,000.00
上海盛捷投资管理有限公司 子公司 投资与资产管理服务
业 万元
玉环华俄兴邦股权投资有限 投资与资产管理行
子公司 投资与资产管理服务 500.00 万元
公司 业
5,000.00 万
玉环禾旭贸易发展有限公司 子公司 贸易 贸易
元
浙江中屹缝纫机有限公司 子公司 缝纫机械行业 缝制机械销售 1,000.00 万元
浙江贝斯曼缝纫机有限公司 子公司 缝纫机械行业 缝制机械销售 1,000.00 万元
台州亿锐缝纫科技有限公司 孙公司 缝纫机械行业 缝制机械的生产与销售 500.00 万元
无锡艾布斯智能科技发展有
孙公司 软件行业 软件开发及信息报务 1,372.55 万元
限公司
贝斯曼（无锡）缝纫设备有
孙公司 缝纫机械行业 缝制机械销售 500.00 万元
限公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计
占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项评价
2.1 内部环境评价
（1） 公司治理结构
按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法人
治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。股东大会作为公司的最高权力机构，依法决定公司经营方针、投资计划、筹
资等重大事项的决定权；董事会作为公司的决策机构，依法行使公司经营决策权，对股
东大会负责；监事会为公司的内部监督机构，对股东大会负责，依法行使监督权；管理
层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。公司董事会下设战略委员会、审计委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的主任委员均由独立董事担任，为董事会科学决策提供有力支持。
此外，公司已根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（现为《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》）等有关规定的要求，结合公司实际情况，
公司对《公司章程》相应条款作了修改。公司于 2019 年 12 月 5 日、2019 年 12 月 30 日、
2022 年 11 月 15 召开的 2019 年第六次（临时）股东大会、2019 年第七次（临时）股东
大会、2022 年第一次（临时）股东大会对《公司章程》进行了相应修改，《公司章程》
的三次修订，对优化公司治理结构起到了极大的推动作用。
同时，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范及其应用指引》《公司章程》及
公司实际情况，对公司相关制度或细则进行了修订和制定。 公司于 2017 年 7 月 12 日召
开第七届董事会第一次会议，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》《内
部控制管理制度》《重大事项内部报告制度》《子公司管理制度》《内部控制监督制度》
《重大信息内部保密制度》《信息披露管理制度》等细则或制度进行了修订和制定，且
相关制度已经公司于 2017 年 7 月 31 日召开的 2017 年第二次（临时）股东大会审议通过。
公司于 2020 年 4 月 2 日召开第六届董事会三十六次（临时）会议，对《对外投资管
理制度》进行了修订，并经于 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第二次（临时）股东大
会审议通过。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第七届董事会第十三次（临时）会议，对《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联
交易决策管理制度》《募集资金管理制度》及《控股股东和实际控制人行为规范》《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《内部控制管理制度》《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大事项内部报告制度》《投资
者关系管理制度》等细则或制度进行了修订，且相关制度已经公司于 2022 年 11 月 15 日
召开的 2022 年第一次（临时）股东大会审议通过。
5
总体上，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度建立之
后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，
保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。
（2）组织架构
根据公司战略发展及经营管理需要，公司设立了综合部、组织部、战略部、运营部、
财务部、证券部、法务部、审计部共 8 个职能部门，涵盖了生产经营管理的全过程。各
部门分工明确，依据岗位职责各司其职、相互配合和相互制约，形成了一个完整健全的
组织体系。
（3）内部审计
公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。
公司配备专职审计人员，审计负责人由董事会直接聘任或解聘。公司制定了《内部审计
制度》，明确规定了内部审计的职责权限、总体要求和具体实施方法，有效规范了公司
内部审计工作程序。公司审计部定期或不定期地对内部控制的工作进行监督检查，对公
司及所属子公司的财务及经营活动进行内部审计，独立客观地行使内部审计监督权。依
规对本公司及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其
财务收支及经济效益的真实性和合法性进行评价。审计部每季度向审计委员会报告：公
司募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保、对外投资及进展情况、公司与董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等。审计委员会
每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作
情况，并在年终向董事会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
（4）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的管理工作。战略委员会依据《公
司章程》和《董事会各专门委员会议事规则》的有关要求，对公司发展目标和战略规划
进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案交由董事会审查；同时负责对发展
战略的实施情况进行监控，并及时报告董事会。
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》（信会师报字
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[2023] 第 ZB10826 号），报告显示公司 2022 年度实现营业收入 87,312.24 万元，归属
于上市公司股东的净利润-40,944.41 万元，归属于上市公司所有者权益为-29,688.22 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-260.92 万元。因公司 2022
年度经审计的期末净资产为负值，且 2022 年度财务报告被审计机构出具了无法表示意见
的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定，公司股票交易已于 2023 年 5 月 4 日被实施退市风险警示。
此外，公司 2022 年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最
近一年审计报告显示公司存在持续经营能力产生疑虑的重大不确定性的情形。因此，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条的相关规定，公司股票交易在 2022 年度
报告披露后被继续实施其他风险警示。
为彻底消除《审计报告》所涉及事项对公司的影响，公司董事会在维护现有主营业
务经营的同时，全力推进化解债务危机工作。公司因不能清偿到期债务且资产不足以清
偿全部债务，符合申请破产重整的原因，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第七届董事会
第十八次（临时）会议审议通过《关于公司拟向法院申请重整的议案》，于 2023 年 6
月 14 日召开公司 2023 年第一次（临时）股东大会审议通过了该议案，并向浙江省台
州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）提出重整申请。2023 年 7 月 7 日，台州中
院作出（2023）浙 10 破申 8 号《决定书》，决定对公司进行预重整，预重整期间为三个
月，至 2023 年 10 月 7 日到期；2023 年 7 月 24 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8
号之一《决定书》，指定浙江智仁律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人；2023
年 9 月 26 日，公司向台州中院提出申请，以预重整需要为由，申请延长预重整期限三个
月；2023 年 9 月 27 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8 号之二《决定书》，决定延
长中捷资源预重整期限三个月；2023 年 11 月 24 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8
号《民事裁定书》，台州中院裁定受理公司的重整申请，同日，台州中院指定浙江智仁
律师事务所担任公司管理人；2023 年 12 月 24 日，台州中院作出(2023)浙 10 破 12 号之
二《民事裁定书》，裁定批准《中捷资源投资股份有限公司重整计划》并终止公司重整
程序；2023 年 12 月 29 日，台州中院作出(2023)浙 10 破 12 号之三《民事裁定书》，裁
定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
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公司根据《重整计划》的规定，已将债权清偿款、破产费用等偿债资金足额预留提
存至管理人指定的银行账户，由管理人根据实际情况支付债权清偿款项和破产费用及共
益债务；对于以股抵债的转增股票及控股股东无偿代公司向债权人支付的现金均已完成
登记过户和支付完毕。通过重整程序，公司的债务危机已化解。公司认为 2022 年度审计
报告非标准审计意见所涉及的事项已得到妥善解决。
（5）人力资源政策
公司已形成具有中捷资源特色的人本管理理念和用人思路，建立了较为完善的人力
资源管理体系，在员工聘用、培训、调配、晋升、奖惩、薪酬、考核、福利及辞职、辞
退等方面建立较为系统的管理制度。建立了《招聘管理制度》《培训管理制度》《考勤
管理制度》《社会保险管理制度》《职工投（申）诉管理制度》等人力资源管理内控制
度，保障了公司人力资源管理的有效实施。同时，公司建立了《薪酬管理制度》《绩效
考核管理制度》《福利制度》《晋升管理制度》《合理化建议管理办法》等激励政策，
修订了《离职管理制度》《假期管理制度》等制度，构建了与公司相符合的人才结构框
架体系，实现了薪酬能多能少、岗位能上能下，充分调动了员工的积极性，满足了公司
快速发展对各类人才的需求。
2023 年，公司完善优化了各层级薪酬绩效体系机制，切实提高员工薪酬显性化程度。
鼓励经营单位创新激励机制，提供富有吸引力的激励政策，提高研发人员的自主能动创
造性。拓宽招聘渠道，制定多渠道招聘及高端紧缺人才引进措施，为公司提供富有吸引
力的人力资源政策。加强人才队伍和后备人才建设，推进后备和核心岗位人才的培养，
提拔年轻干部，保证员工队伍的稳定性和人才培养的持续性。
（6）企业文化
公司导入企业文化系统，对企业的理念识别系统和视觉识别系统进行了全方位的整
合与提升，构建了一整套涵盖理念、行为准则和道德规范等企业文化体系。公司以“品
质成就卓越”的企业精神和主题理念为企业文化的核心，以“共同的事业、共同的中捷”
为共同的价值观，推行廉洁办公的工作准则，激励着中捷人为实现中捷的战略目标努力
工作。
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2.2 风险评估
公司按照资源投资行业的特点和要求，建立了系统、有效的风险评估体系，现已基
本完成了全面风险管理管控体系的整体构架，为公司全面风险管理工作的进一步完善和
规范提供了保证。
（1）内部风险管控：一方面公司不断加强职能部门的建设，各部门依据自身的职能
定位，对本部门各业务环节的潜在风险加强监控和核查，明确相关责任人；另一方面公
司健全了针对下属子公司的财务、采购、生产、销售、信息等方面的管理制度，涵盖公
司业务的各个方面，能够确保内部风险管控各项工作的有序开展，有效防范各项风险。
报告期内，公司各职能部门职责清晰、权力制衡，各项管理制度得到切实执行，能
够及时发现潜在的内部风险。
（2）外部风险管控：公司持续开展对宏观经济形势等外部环境的分析与研究工作，
及时调整策略以应对市场的变化。相关部门分别对技术创新及工艺改进、产品供需情况、
原材料价格变动情况、国内外经济形势、行业发展趋势、市场环境变化、汇率变化等方
面进行及时分析并作出预警。公司不定期的聘请专业机构以识别和应对对公司可能遇到
的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，有效处理各种潜在的
危机和突发状况，努力降低外部经营风险所带来的影响。
2.3 控制活动
公司制定了相应的经营控制标准和控制措施，对不相容职务分离、授权审批、会计
系统、财产保护、财务预算、运营分析和绩效考评等方面实施了有效的控制。
（1）不相容职务分离控制：公司贯彻不相容职务相分离的原则，通过对各业务流程
中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，合理设置岗位，科学划分职责权限，建立了相
互制衡机制和岗位责任制度，实现了授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督
检查等不相容职务的相互分离。
（2）授权审批控制: 公司制定了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关制度，
各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经
济业务。公司按照交易金额的大小及交易的性质差异，形成了不同级别的授权审批模式。
对于生产经营管理的正常业务，采用公司部门逐级授权审批制度；对于重大事项，如对
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外投资、发行股票、收购重组、转让股权、担保、关联交易等，依据《公司章程》等规
定的审批权限分别由股东大会、董事会或经理层审议决定。
（3）会计系统控制: 公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等规定建立
了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对生产、经营、采购、财务管
理等各个环节进行了有效控制，确保会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全
性。
（4）财产保护控制：公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、
实物保管、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。
（5）预算控制：公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审核、下达和执行程序，强化预算约束。
（6）运营分析控制：经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，
定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制：公司建立了绩效考核制度和人才框架体系，发布了“ 薪酬-考
核-晋升”一体化方案，对公司各部门和全体员工定期进行业绩考核，将考评结果作为确
定员工薪酬和晋升、辞退的依据，充分激发了员工的积极性和创造性。
（8）应急控制：公司建立了对突发事件的应急机制，明确规定了对各类重大突发事
件进行监测、报告、处理等程序和时限，并制定了监察制度和责任问责制度。
2.4 信息与沟通
公司重视信息收集和对外沟通工作，公司明确界定了有关信息收集、处理、传递的
程序和范围，具体规定了进行信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法, 确保信息的
及时性和有效性。公司利用 SAP 系统、内部局域网\OA 、钉钉、CRM、SRM、每刻报销等
现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息
传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了与监管部门、行业
协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通，并充分利用市场调查、网络传媒等途径,及
时获取外部信息。
公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构。 在
反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司
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建立举报投诉制度，设立举报箱，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确
保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
2.5 内部监督
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了层级分明的内部控制监
督和检查体系，明确各内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法
和要求。公司监事会负责对董事会、高管层的规范履职和公司财务的运作进行监督；董
事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；审计部作为公
司的内部审计机构，在董事会审计委员会指导下，严格按照《内部审计制度》的规定，
对公司各部门、下属分、子公司的财务收支及经济活动进行审计监督；公司独立董事严
格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关制度要求，积极参加董事会和股东
大会，主动了解公司经营发展及财务状况，对公司对外担保、对外投资等重大事项进行
核查与监督。报告期内，上述内部监督机制运作良好，有效发挥了监督作用，保证了公
司合法、高效、规范运作。
3、重点关注的高风险领域评价
（1） 对控股子公司的管理控制
公司严格按照《公司法》切实履行出资人职责，通过委派股东代表、董事、监事、
高级管理人员参与控股子公司的管理、决策，依法对控股子公司生产经营、资金、财务
等重大方面进行监管。
公司董事李辉、常务副总经理郑学国担任公司主营业务实施主体全资子公司中捷科
技董事会董事，李辉并任中捷科技董事长及总经理职务、郑学国并任中捷科技副总经理
兼营销中心总经理职务，公司职工监事魏旭日担任中捷科技监事；李辉担任公司全资子
公司上海盛捷投资管理有限公司、玉环华俄兴邦股权投资有限公司、玉环禾旭贸易发展
有限公司（以下简称“玉环禾旭”）执行董事（法定代表人）/经理职务，公司董事李辉
担任控股孙公司台州亿锐缝纫科技有限公司、无锡艾布斯智能科技发展有限公司、贝斯
曼（无锡）缝纫设备有限公司执行董事，郑学国还担任公司全资子公司中捷欧洲有限责
任公司执行董事职务。
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各子公司应及时报告所发生重大事项，定期提交财务报告。同时公司加强对子公司
人员的考核，建立了较为完善的子公司薪酬考核制度，并实施奖惩。报告期内，公司子
公司不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司的主要子公司基本依章设置了
“三会一层”法人治理结构，建立了基本管理制度体系，内部控制制度较为健全，并得
到有效地贯彻执行。
公司建立了《子公司管理制度》和《内部审计制度》，明确了子公司经营管理、人
事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、风险管理、信息管理、内部审计监督、考
核和奖罚。同时，对子公司实行统一的财务报告制度，要求其定期向公司提交月度、季
度、年度财务报表等资料，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的有效控制。
（2）关联交易的内部控制
公司依法制定了《关联交易决策管理制度》。明确关联交易的内容，关联交易的定
价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大
会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完
整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司在
召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
2023 年 12 月 23 日公司第八届董事会第四次（临时）会议在审议《关于公司获得债务豁
免暨关联交易的议案》时，关联董事张黎曙、李辉、陈金艳回避表决。公司股东大会在
审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决。
本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，
未发现有损害中小股东利益的情形。
公司独立董事、监事每季度均查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
12
（3）对外投融资的内部控制
公司依法制定了《对外投资管理制度》和《资金借贷及委托贷款管理制度》，明确
了公司重大投融资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投融资均遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风
险，注重投融资效益。公司在报告期未进行证券投资等风险投资，也不存在使用他人账
户或向他人提供资金进行证券投资的情况。
报告期内，公司全资子公司中捷科技新增投资无锡艾布斯智能科技发展有限公司，
持有 51%股权。
对公司持有的股权类投资，公司投后管理部门通过走访、查阅财务报表、派遣审计
机构、评估机构进行审计、评估等方式了解投资标的的经营情况，关注该投资是否存在
投资风险及减值迹象，并于每年年度终了对该类投资进行减值测试，对投资的可回收性
进行判断。对出现减值的资产，公司在会计处理上严格按照会计准则的相关规定，根据
谨慎性原则对资产计提减值损失，使公司财务报表能够真实的反映资产的公允价值。
截至目前，公司已根据投资标的的经营状况对玉环铂悦投资中心（有限合伙）、玉
环德康投资中心（有限合伙）、深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源
有限公司、陕西三沅重工发展股份有限公司股权投资全额计提了减值准备。对大兴安岭
捷瑞生态科技有限公司股权投资，公司已根据权益评估报告计提了部分减值。同时公司
也委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，经核查报告期内，玉环铂悦
投资中心（有限合伙）经营状况为吊销未注销，2023 年 8 月 21 日，玉环铂悦召开合伙
人会议并形成决议，决定依法解散玉环铂悦并进入清算程序，截至本报告出具之日，尚
未收到或查询到玉环铂悦的清算进展信息。玉环德康投资中心（有限合伙）经营状况为
吊销未注销；陕西三沅重工发展股份有限公司登记状态为开业，但已被列为失信被执行
人，尚未进入破产程序。深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公
司仍有效存续，未被列为失信被执行人。大兴安岭捷瑞生态科技有限公司目前仍存续但
处于歇业状态，未被列为失信被执行人，由于该公司经营业绩未达到预期且连续亏损，
公司于 2024 年 1 月聘请上海加策资产评估公司对该公司股权进行评估，评估报告所示股
权评估期末公允价值为 2,065.41 万元。
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（4） 对外担保的内部控制
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司
章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保事项的审批权限：
“董事会有权决定如下对外担保事项：（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净
资产 10％的；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计
净资产 50％的；（三）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续
十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30％的；（五）连续十二个月
内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额不超过五千万元的。超
过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。公司持有 50%以上（不含 50%）权益
子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股 50%以下）对外担保的批准权限以债务本
金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定”，还明确了对外担保的审批程序：
“（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报
表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总
经理。（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由
连同前项规定的材料送交董事会秘书室。（三）董事会秘书拟定对外担保的议案并连同
前两项规定的全部材料送交董事会讨论。（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全
体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）
同意。（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）
项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法
规或公司章程对表决权票数另有规定的，从其规定。（七）董事会或股东大会作出批准
对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反
担保协议送交董事会秘书。（八）未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供
担保”，明确了对外担保的审批权限和程序，一定程度上防范了担保风险。
14
2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为全资
子公司提供担保额度的议案》，同意为全资子公司中捷科技和玉环禾旭的融资业务提供
连带责任担保，最高保证限额不超过人民币 40,000 万元，期限为自股东大会决议批准之
日起 12 个月内，并于 2022 年 6 月 23 日召开 2021 年度股东大会审议通过该议案。报告
期内，担保实际发生额为 700.00 万元。
此外，公司于 2020 年 11 月 4 日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于 2017 年
6 月 27 日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商银行向华翔投资提
供 25 亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及
的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提
及的信托贷款提供差额补足的相关议案。
广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于 2020 年 11 月 23 日向广州中院申请立案，
法院受理并立案(案号：(2020)粤 01 民初 2011 号)，公司作为被告之一。2022 年 1 月
30 日收到广州中院作出的(2020)粤 01 民初 2011 号一审《民事判决书》文书，判决中
捷资源及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67 元范围内对被告华翔投资不能清偿债
务的二分之一部分承担赔偿责任；同时分别在 7,978,551 元范围内承担部分诉讼费用。
在上诉期内，公司向广东高院提出上诉，广东高院于 2022 年 7 月 1 日对该案件进行了开
庭审理。2023 年 2 月 6 日，公司收到广东高院作出的(2022)粤民终 1734 号二审《民事
判决书》文书，判决中捷资源在 95,140.00 万元的范围内对华翔投资不能清偿判决债务
的部分承担赔偿责任；同时公司承担 2,642,777.89 元二审案件受理费。公司在收到广东
高院二审判决后，与专业律师团队就该案件筹划申请再审或申诉事宜，并在法定六个月
再审期限内向最高院提出再审申请并获最高院立案审查。2023 年 11 月 16 日公司收到最
高院作出的 (2023)最高法民申 440 号《民事裁定书》，裁定驳回再审申请人的再审申请。
公司仍将向广州农商银行承担 95,140 万元的赔偿责任。
公司就函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市
公安局对该案立案侦查。2023 年 2 月 15 日，公司于公安司法机关获悉，公司原总经理、
法定代表人周海涛涉嫌背信损害上市公司利益罪被台州市人民检察院批准逮捕。2023 年
9 月 6 日，公司于公安司法机关获悉，公司原总经理、法定代表人周海涛犯背信损害上
15
市公司利益罪，被浙江省台州市中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，并处罚金二千
万元；禁止周海涛自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市公司相关的职
业。
（5）募集资金使用的内部控制
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金
管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、
募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。本公司会同保荐机构与募
集资金专储银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，规范
管理和使用募集资金。
内部审计部门每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次内部审计，并对募集资
金使用的真实性和合规性发表意见。
公司严格按照规定使用募集资金，未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司或者用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资
金用途的投资。
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司 2007
年公开增发募集资金投资项目、2014 年非公开增发募集资金投资项目均已完结，公司董
事会同意将节余募集资金（包含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永
久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将节余募集资金转入自有资金账户后，
公司将办理募集资金专户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行
签署的募集资金监管协议随之终止。截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2014 年非公开增发
募集资金账户余额为人民币 63,807.83 元，包含募集资金孳生利息。
截至本报告出具日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司自有资金账户用于补
充流动资金，并完成上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公
司与保荐机构、开户银行签署的相关三方、四方监管协议随之终止。
（6） 信息披露的内部控制
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公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等系列制度，明确规定
了公司信息披露的范围、程序、责任人和一般要求，规范披露所有对公司股票交易可能
产生较大影响的信息。公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露
工作主要负责人，负责管理信息披露事务，公司证券部为信息披露工作的日常工作部门。
公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。近年来定期报
告均及时披露，没有出现推迟情况。
此外，公司于 2020 年 1 月 6 日收到浙江证监局发来的《行政监管措施决定书》，依
据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，浙江证监局对公司及主要
责任人马建成、周海涛、王端、郑学国采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期
货市场诚信档案。公司董事会对前述提及的问题高度重视，并进行了整改：（一）提高
信息披露工作的认识态度；（二）做好信息披露管理人员的配置；（三）加强对法律法
规及规章的学习。
因上述事项，公司于 2020 年 12 月 30 日收到浙江证监局送达的《行政处罚事先告知
书》（浙处罚字[2020]15 号），并于 2021 年 2 月 4 日收到中国证监会浙江监管局送达
的《行政处罚决定书》[2021]1 号，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危
害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条一款的规定，浙江证监局决定：（一）
对中捷资源责令改正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（二）对马建成给予警告，并处
以 5 万元罚款；（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以 3 万元罚款。
另，公司于 2022 年 4 月 8 日公司收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字
01120220006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，2022 年 3 月 23 日，中国证监会决定对公司立案。公司于
2023 年 2 月 21 日收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚事先告知书》（浙处罚
字[2023]1 号），并于 2023 年 3 月 23 日收到中国证监会浙江监管局送达的 《行政处罚
决定书》（[2023]13 号），根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，
依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款的规
定，浙江证监局决定：（一）对中捷资源投资股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以 150 万元罚款；（二）对周海涛给予警告，并处以 30 万元罚款。
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2023年7月13日，公司收到中国证监局浙江证监局发来的《关于对中捷资源投资股
份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，因公司2022年度业绩预告相
关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。公司董事长
兼总经理张黎曙、财务总监倪建军和董事会秘书郑学国违反了《上市公司信息披露管理
办法》第四条、第五十一条规定，对上述违规行为应承担主要责任。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十二条的规定，浙江证监局决定对公司、公司董事长兼总经理张
黎曙、财务总监倪建军和董事会秘书郑学国分别采取出具警示函的监督管理措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
公司董事会对警示函中提及的问题高度重视，对照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，公司对警示函中涉及
的信息披露事项进行了自查，并制定了整改措施，一是要加强对法律法规及规章的深度
学习，二是要积极与监管机构、中介机构保持充分沟通。
（7）销售和收款管理
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制定了《财
务管理制度-收入管理》《发票管理制度》《国际应收对帐制度》及《应收款管理》，明
确销售、开票、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款
业务，并提出公司应收账款由财务部统一管理，销售部门为应收账款的归口部门，销售
部门各业务员应分别对各自负责的应收账款进行日常管理。对客户经营状况、资信情况
和短期还款能力进行分析、评价，保证完成销售任务。
（8）采购和付款管理
公司建立《采购部管理制度和工作流程》《应付款管理》等与采购业务相关的制度，
以保障公司采购业务顺利开展。明确了存货的请购、审批、招标、采购、验收、付款、
供应商管理等业务流程，建立价格监督机制，定期检查和评价采购控制措施的有效性，
确保物资采购满足企业生产经营需求。采购、验货、发票、付款全部过程通过 ERP 程序
进行控制，公司采购与付款业务控制良好。
（9）资产和在建工程管理
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公司根据《公司章程》《固定资产管理制度》和《财务管理制度-资产管理》对公司
及下属子公司的固定资产的预算、采购、保管、使用、转移、报废处置均建立了相应的
控制程序。采取了授权审批、实物盘点、财产记录、财产保险等控制措施，保证资产安
全和完整。公司资产管理控制良好。
公司建立《工程项目管理制度》，对在建工程的计划、审批、立项、受理进行管控，
并完善了材料信用管理、设备采购管理、安装调试管理、竣工验收管理，结转工程及减
值确认。确保公司对 2023 年度内部控制自我评价报告基建工程项目的有力管控。
（10）成本和费用管理
公司建立《财务管理制度-成本和费用》及《成本管理制度》，并根据成本管控的要
求，建立和完善生产运营及成本核算方面的内部管理制度和流程，确保企业日常生产和
经营按照预期运转。公司与生产车间、各级管理部门签订考核协议，设定目标管理，鼓
励开源节流，提质增效。 公司成本费用管控良好。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开
展内部控制评价工作。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的内部控制相关制度和评价办法组织开
展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，其中重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是
仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷。结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
19
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
1.1 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
评价指标及标准
评价等级
资产 收入 利润 权益
重大缺陷 大于等于 2% 大于等于 1% 大于等于 5% 大于等于 1%
大 于 等 于 大于等于 0.5%，小 大 于 等 于 1% ， 大 于 等 于
重要缺陷 0.5% ，小于 2% 于 1% 小于 5% 0.5% ，小于 1%
一般缺陷 小于 0.5% 小于 0.5% 小于 1% 小于 0.5%
当指标出现交叉的情况，按照孰低的原则确认认定等级。
1.2 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①公司管理层出现任何程度的
舞弊；②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行更正；③当期财务报告存在重大错
报，而内部控制在运行过程中未能发现；④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内
部控制监督无效；⑤控制环境无效；⑥已经发现的重大内部控制缺陷上报管理层后未更
正；⑦关联交易总额超过股东批准的额度未履行程序。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①未依照公认会计准则选择和
应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理
没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司除重大缺陷和重要缺陷以外的其他情形。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
2.1 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 直接损失额
重大缺陷 1000 万元以上
重要缺陷 500 万元（含）至 1000 万元
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一般缺陷 500 万元以下
当直接损失额与财务报告内部控制缺陷评价的定量标准出现交叉的情况，按照孰低
的原则确认认定等级。
2.2 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定的定性标准是指以下情形：①违反国家法律法规等规范文件并受
到处罚；②重大决策程序不科学导致重大失误；③重要业务缺乏制度控制或者制度体系
失效；④中高级管理人员和高级技术人员流失严重；⑤媒体频出现负面新闻，涉及面广
且未消除；⑥内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
（2）重要缺陷认定的定性标准是指以下情形：①民主决策程序存在但不够完善；
②决策程序导致出现一般失误；③违反企业内部规章，形成损失；④关键岗位业务人员
流失严重；⑤媒体出现负面新闻，波及局部区域；⑥内部控制重要或者一般缺陷未得到
整改。
（3）一般缺陷认定的定性标准是指公司有以下情形：①决策程序效率低下；② 违
反内部规章，但未形成损失；③一般岗位业务人员流失严重；④媒体出现负面新闻，但
影响不大；⑤一般业务制度或系统存在缺陷；⑥一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、内部控制缺陷认定
（A）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检
查情况，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（B）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项
检查情况，报告期内，不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
但以前年度的非财务报告内部控制缺陷在报告期内发现，缺陷如下：
（1） 缺陷的性质及影响。
①信息披露问题
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经浙江证监局查，发现公司 2015 年 11 月以来，存在未及时披露对东宁华信经济贸
易有限责任公司重大投资、未及时披露大股东持股被轮候冻结、未披露非公开发行股份
购买标的资产江西金源农业开发有限公司破产等事项。
因上述事项，公司于 2021 年 2 月 4 日收到浙江证监局送达的《行政处罚决定书》
[2021]1 号，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年
《证券法》第一百九十三条第一款的规定，浙江证监局决定：（一）对中捷资源责令改
正，给予警告，并处以 30 万元罚款；（二）对马建成给予警告，并处以 5 万元罚款；
（三）对郑学国、周海涛、王端给予警告，并处以 3 万元罚款。
此外，公司于 2022 年 4 月 8 日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字
01120220006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，2022 年 3 月 23 日，中国证监会决定对公司立案。公司于
2023 年 2 月 21 日收到中国证监会浙江监管局送达的《行政处罚事先告知书》（浙处罚
字[2023]1 号），并于 2023 年 3 月 23 日收到中国证监会浙江监管局送达《行政处罚决
定书》（[2023]13 号），浙江监管局决定：（一）对中捷资源投资股份有限公司责令改
正，给予警告，并处以 150 万元罚款；（二）对周海涛给予警告，并处以 30 万元罚款。
②差额补足协议问题
公司于 2020 年 11 月 4 日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于 2017 年 6 月
27 日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商银行向华翔投资提供
25 亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的
《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及
的信托贷款提供差额补足的相关议案。
广州农商银行以金融借款合同纠纷为由于 2020 年 11 月 23 日向广州中院申请立案，
广州中院立案受理后，依法适用普通程序，于 2021 年 7 月 9 日、9 月 3 日 公开开庭进
行了审理，于 2022 年 1 月 30 日作出(2020)粤 01 民初 2011 号《民事判决书》，判决中
捷资源及另外两家公司分别在 1,585,666,666.67 元范围内对被告华翔投资不能清偿判决
债务的二分之一部分承担赔偿责任；中捷资源及另外两家公司分别在 7,978,551 元范围
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内承担部分诉讼费用。公司因不服广州中院作出的一审判决，向广东高院提出上诉，广
东高院于 2022 年 7 月 1 日对该案件进行了开庭审理。
2023 年 2 月 6 日，公司收到广东高院作出的(2022)粤民终 1734 号二审《民事判决
书》文书。判决中捷资源在 95,140.00 万元的范围内对华翔投资不能清偿判决债务的部
分承担赔偿责任；同时公司承担 2,642,777.89 元二审案件受理费。公司在法定六个月再
审期限内向最高院提出再审申请并获最高院立案审查。2023 年 11 月 16 日公司收到最高
院作出的 (2023)最高法民申 440 号《民事裁定书》，裁定驳回再审申请人的再审申请。
公司仍将向广州农商银行承担 95,140.00 万元的赔偿责任。
（2） 缺陷整改情况。
①信息披露问题
公司及公司相关人员由于对信息披露相关理解的不透彻，导致在判断是否达到披露
标准上存在偏差，导致未及时或未披露相关事项。公司吸取此次经验教训，加强公司人
员对相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的学习，避免类似情况再次出现。
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，
认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，包括学习公司编制的《董
监高行为规范手册》《企业运作规范指引》《公司章程》，进一步提高公司相关人员的
专业能力和业务水平。
公司并邀请了律师为公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展包括
但不限于信息披露等方面的培训。
②差额补足协议问题
在公司被告知涉及为广州农商银行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、监事、
高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职权、对外担保、
信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业道德修养，确保公司无
风险事项发生。
公司积极应对一审诉讼，一审判决后，在上诉期内，公司向广东高院提出上诉，广
东高院于 2022 年 7 月 1 日对该案件进行了开庭审理。2023 年 2 月 6 日，公司收到广东
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高院作出的(2022)粤民终 1734 号二审《民事判决书》文书。判决中捷资源在 95,140.00
万元的范 围内对 华翔 投资不能 清偿判 决债 务的部分 承担赔 偿责 任；同时 公司承担
2,642,777.89 元二审案件受理费。公司在收到广东高院二审判决后，与专业律师团队就
该案件筹划申请再审或申诉事宜，并在法定六个月再审期限内向最高院提出再审申请并
获最高院立案审查。2023 年 11 月 16 日公司收到最高院的 (2023)最高法民申 440 号
《民事裁定书》，裁定驳回再审申请人的再审申请。公司仍将向广州农商银行承担
95,140.00 万元的赔偿责任。
公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，符合申请破产重整的原因。
鉴于公司主营业务具备较强的市场竞争能力及规模优势，如通过司法重整依法化解债务
风险，有利于维持公司上市地位，提升可持续经营能力。根据《中华人民共和国企业破
产法》等相关规定，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第七届董事会第十八次（临时）会
议审议通过《关于公司拟向法院申请重整的议案》，于 2023 年 6 月 14 日召开公司
2023 年第一次（临时）股东大会审议通过了该议案，并向浙江省台州市中级人民法院提
出重整申请。2023 年 7 月 7 日，公司收到台州中院作出的《决定书》（2023）浙 10 破
申 8 号，决定对公司进行预重整；2023 年 7 月 24 日，公司收到台州中院作出的《决定
书》（2023）浙 10 破申 8 号之一，指定浙江智仁律师事务所担任公司预重整期间的临时
管理人；2023 年 11 月 24 日，公司收到台州中院作出的《民事裁定书》（2023）浙 10
破申 8 号，台州中院裁定受理公司的重整申请，同日，台州中院指定浙江智仁律师事务
所担任公司管理人；2023 年 12 月 24 日，公司收到台州中院作出的(2023)浙 10 破 12 号
之二《民事裁定书》，裁定批准《中捷资源投资股份有限公司重整计划》并终止公司重
整程序；2023 年 12 月 29 日，公司收到台州中院作出的(2023)浙 10 破 12 号之三《民事
裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
公司根据《重整计划》的规定，已将债权清偿款、破产费用等偿债资金足额预留提
存至管理人指定的银行账户，由管理人根据实际情况支付债权清偿款项和破产费用及共
益债务；对于以股抵债的转增股票及控股股东无偿代公司向债权人支付的现金均已完成
登记过户和支付完毕。通过重整程序，公司的债务危机已化解。
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此外，公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市
公安局进行了报案，玉环市公安局对该案立案侦查。2023 年 2 月 15 日，公司获悉，公
司原总经理、法定代表人周海涛涉嫌背信损害上市公司利益罪被台州市人民检察院批准
逮捕。2023 年 9 月 6 日，公司于公安司法机关获悉，公司原总经理、法定代表人周海涛
犯背信损害上市公司利益罪，被浙江省台州市中级人民法院判处有期徒刑五年六个月，
并处罚金二千万元；禁止周海涛自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市
公司相关的职业。
2、准备采取的措施
随着公司业务不断扩大，势必冲击着公司的内部控制体系，管理方法需要提高和完
善，部分业务流程需要重新梳理，不可避免地影响了公司管理效率。需不断完善与调整
内控制度的建设及执行。结合当前实际，公司计划从以下方面完善：
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》有关制度法规的要求，
聘请外部专业咨询机构和法律顾问对公司内部控制进行全面梳理、诊断，进一步加强和
完善风险评估体系建设，健全预警机制。通过对内部管理控制和外力影响的合理判断，
采用定性与定量相结合的方法，对新业务领域识别的风险进行分析和排序，界定风险控
制的重点，合理确定风险应对策略。
结合公司自身业务特点和内部控制要求进一步完善内部机构的设置，细化职责权限，
具体落实到各责任部门及个人，防止内部控制的责任盲区，做到全环节、全流程的有效
控制。同时进一步强化追责机制，加强内部考核工作， 确保内部控制的有效性。
进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以审计部为实施部门，对
内部控制建立与实施情况进行持续的日常监督检查；同时对内部控制重要方面进行有针
对性的专项监督检查。
继续加强对监管部门出台的有关公司治理等法律法规、规章制度的学习和培训，提
高公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的信息披露意识、风险防范意识与能力，
并对相关制度跟进完善，努力提升履职能力。
对财务管理、印章管理、合同管理、对外担保等内部控制环节，加强相关内控制度
的执行及追责机制，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有关违法违规行为的发生。
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针对不同业务主体的管控模式，设定好权限管控、信息管控、人员管控、物资管控、
资金管控等行之有效的制度，提高企业运营管理能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
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