浙江六和律师事务所
                   关于深圳证券交易所
 《关于对中捷资源投资股份有限公司 2023 年年报的问询函》
                     的法律意见书
                                            浙六和法意（2024）第 0839 号

致：中捷资源投资股份有限公司

    浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受中捷资源投资股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发
的《关于对中捷资源投资股份有限公司 2023 年年报的问询函》(公司部年报问询
函〔2024〕第 87 号，以下简称“问询函”)所涉及的事项，本所按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于问询函问题二

    2.你公司 2022 年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示意
见的审计报告，股票交易自 2023 年 5 月 4 日被我所实施退市风险警示；鉴于你
公司持续经营能力存在重大不确定性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时
出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，股票交易自 2023 年 4 月
28 日起被我所继续实施其他风险警示。
    本期，你公司内部控制及财务报表审计意见类型均为标准的无保留意见。与
年报同日披露的《关于 2022 年度无法表示意见的审计报告涉及事项的影响予以
消除的专项说明》显示，鉴于破产重整计划执行完毕且相关债务风险已化解，你
公司董事会认为 2022 年无法表示意见的审计报告涉及事项的影响已经消除，并
向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示。
    年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入 7.19 亿元，同比减少 17.75%，
已连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下
简称“扣非后净利润”）-0.32 亿元，同比减少 1,142.25%，2015 年以来你公司扣
除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负；此外，你公司主营业务经营实体即
全资子公司浙江中捷缝纫机科技有限公司（以下简称“中捷科技”）2023 年经营
出现亏损，净利润同比减少 145.51%。而你公司于 2023 年 6 月 22 日披露的对我
部年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第 219 号）的回复中称，鉴于中捷科
技 2021 年以来经营情况有所改善且公司具备相关行业背景优势及经验等因素，
你公司“主营业务的经营指标是良好的”，且“持续经营能力不存在重大的不确
定性”。
                                    1
    请你公司：
    （3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险
警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
    请公司律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见，着重说明公司是否
仍实质触及我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项
情形。

       回复：

       （一）公司是否仍存在应被实施退市风险警示情形

    如题所述，公司 2022 年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法
表示意见的审计报告，触及《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》9.3.1 条第一
款第（二）项、第（三）项的规定，股票交易自 2023 年 5 月 4 日被深交所实施
退市风险警示。

    《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》9.3.7 规定：“上市公司因触及本规则
第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警
示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款
第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易
撤销退市风险警示。”因公司 2023 年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申
请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以向深交所申请撤销因触及财
务类强制退市情形的退市风险警示。

    根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.1.1 条的规定，强制退市分为交
易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情
形。

    《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 规定：“上市公司出现下列情形之一
的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利
润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营
业收入低于 3 亿元。（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。（三）
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报
告。（四）追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后
最近一个会计年度期末净资产为负值。（五）中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。（六）本所

                                     2
认定的其他情形。”

    公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条所列的情形，具体分
述如下：

    1、就《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条第一款第一项、第四项
规定的财务类退市风险警示情形，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规
则（2024 年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号）第三条“新规则第 9.3.1
条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以 2024 年度为首个
适用的会计年度”的规定，因此公司不适用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1
条第一款第（一）项规定的“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”
情形。

    2、根据《2023 年度审计报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净资产
为 618,013,459.14 元，系正值，故未触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1
条第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情
形。

    3、根据《2023 年度审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，故未触及《股票上市规
则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第（三）项规定的“最近一个会计年度的财
务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形。

    4、同前述 1 所述，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年
修订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号）第三条“新规则第 9.3.1 条第一款第
一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以 2024 年度为首个适用的会计
年度”的规定，公司不适用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第
（四）项规定的“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常
性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯
重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”情形。

    5、公司不存在中国证监会行政处罚事项，故未触及《股票上市规则（2024
年修订）》9.3.1 条第一款第（五）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明
公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”。

    6、公司不触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第（六）项
规定的“本所认定的其他情形”。

                                    3
    综上，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条所列的财务类
强制退市情形。经本所律师核查，公司亦不存在触及交易类强制退市、规范类强
制退市和重大违法类强制退市的情形。

    本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示情形。

    （二）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形，着重说明公司是否仍
实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项情形

    1、公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形

    根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.5 条“公司最近一年经审
计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续
经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当
提交会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件”之规定，公司符合撤销其
他风险警示的条件。

    《股票上市规则（2024 年修订）》9.8.1 条规定：“上市公司出现下列情形
之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（一）存在资金占用且情形严重；
（二）违反规定程序对外提供担保且情形严重；（三）董事会、股东大会无法正
常召开会议并形成决议；（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法
表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审
计报告；五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；六）
主要银行账号被冻结；（七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰
低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性；（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度
报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述
财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；
（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配
利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会
计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万
元；（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。”

    按照《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条，本所律师逐项核查如下：

    （1）公司不存在资金占用的情形，因此不存在“存在资金占用且情形严重”
的情形。

    （2）公司不存在违规对外担保，因此不存在“违反规定程序对外提供担保


                                     4
且情形严重”的情形。

    （3）公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，因此不存在“董
事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

    （4）公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公
司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制，因此不存在“最近一个会计年度财务报告
内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露
财务报告内部控制审计报告”的情形。

    （5）公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三
个月内不能恢复正常”的情形。

    （6）公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；

    （7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-
517,331,286.84 元、-409,444,079.78 元、-32,412,389.39 元，但最近一年审
计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司不存在“最近三个会计
年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计
报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。

    （8）公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司不存在“根据中国证
监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假
记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收
入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。

    （9）根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）>的通
知》（深证上〔2024〕339 号）第八条“新规则第 9.8.1 条第九项关于其他风险
警示的规定自 2025 年 1 月 1 日起施行，以 2022 年度至 2024 年度为最近三个会
计年度”的规定，因《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（九）项关
于其他风险警示的规定自 2025 年 1 月 1 日起施行，因此公司不适用“最近一个
会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的
公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利
润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万元”的情形。

    （10）公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其
他情形”的情形。


                                     5
    综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.8.1 条
规定应被实施其他风险警示的情形。

    2、着重说明公司是否仍实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的第（七）项情形

    《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项情形为“最
近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会
计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，就此，分析如下：

    根据公司近三年审计报告，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净
利润孰低者均为负值，即存在前述第（七）项前半句的情形，但公司不存在“最
近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，即不
存在前述第（七）项后半句的情形，因为：（1）根据《2023 年度审计报告》，公
司 2023 年度实现营业收入 718,186,577.41 元，归属于上市公司股东的净资产
为 618,013,459.14 元，《2023 年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告，
显示在收入方面，公司具有持续获得收入的能力，该方面具有持续经营能力。2）
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在影
响独立性或者显失公平的关联交易。（3）公司主营业务突出，公司的主营业务为
工业缝纫机的研发、制造与销售，公司上市以来主营业务未发生变化。（4）公司
拥有开展主营业务的所需资产、人员，具有直接面向市场独立经营的能力。

    根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项规定，
公司同时符合“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负
值”与“最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情
形、而非符合其中任一情形，才触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的第（七）项，应被实施其他风险警示。

    据此，本所律师认为，公司未实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》第
9.8.1 条规定的第（七）项情形。

二、关于问询函问题三

    3.与年报同日披露的《关于控股股东与实际控制人发生变更的公告》显示，
因执行重整计划有关规定，你公司原控股股东玉环恒捷持股比例由 18.84%降至
10.75%，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）受让转增
股票后成为你公司第二大股东，持股比例由 0 增至 8.77%，因此，你公司处于无
控股股东、实际控制人的状态。


                                    6
    请你公司：

    （1）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，
说明认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投
资者合法权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。

    （2）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在
的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否
有谋求公司控制权的意图及目的。

    （3）对照我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 4.5.6 条和《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 4.1.2
条的规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒
控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

    请公司律师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，
说明认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投
资者合法权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。

    经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月修订了《公司章程》，根据公司公告，
本次修订系因公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项以及为进一步提升
公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，对
《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。

    根据《公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理组成的
法人治理结构，有健全的治理机制，建立了完善的独立董事制度，形成科学有效
的职责分工和制衡机制，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等规定。公司制定有三会议事规则，并于 2024 年 4 月修
订了其中的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

    《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等权限、职责，三
会议事规则对三会的运作程序进行了详细规定。



                                    7
    因执行重整计划有关规定，公司原控股股东玉环恒捷持股比例由 18.84%降
至 10.75%、广州农商行受让转增股票后成为公司第二大股东（持股比例由 0 增
至 8.77%）之后，公司已召开多次董事会、监事会，并召开了 2023 年度股东大
会，该等董事会、监事会、股东大会均能够正常召开，并形成了有效决议，因此
公司三会能够正常运作。且根据公司公告，公司管理层保持稳定，管理层未发生
人员变动。据此，本所律师认为，公司建立了重大事项决策机制，并且能够有效
运作。

    本所律师注意到，根据《上市公司独立董事管理办法》等新规定，公司于 2024
年 4 月还修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》以及 4 个专门
委员会的工作细则，即《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，有
利于公司规范治理及中小投资者合法权益保护。

    本所律师认为，公司认定无控股股东、无实际控制人不会对公司日常经营、
规范治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响。

    （二）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在
的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否
有谋求公司控制权的意图及目的。

    经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》，公司主要股东玉环恒捷不存在潜
在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在相关的增减持计划，没有谋求
公司控制权的意图及目的。

    经本所律师核查广州农商行出具的《声明》，公司主要股东广州农商行不存
在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，若后续存在股票增减持计划将按
照相关制度执行，没有谋求公司控制权的意图及目的。

    （三）对照我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 4.5.6 条和《上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 4.1.2
条的规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒
控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

    经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》、广州农商行出具的《声明》，前述
主体（即玉环恒捷、广州农商行）不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从
而规避相关义务和责任的情形。

三、关于问询函问题五


                                    8
    5.年报显示，玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）为你公
司全资子公司，业务性质为“投资公司”，你公司董事李辉为其法定代表人、执
行董事兼总经理，截至期末，你公司与禾旭贸易累计发生往来款 1,386.48 万元，
部分款项账龄大于 1 年，累计计提坏账准备 163.92 万元。此外，对于报告期内
经营活动产生的现金流量净额波动较大，你公司称主要原因为禾旭贸易于第二
季度通过银行承兑汇票支付货款 1.18 亿元，减少了购买商品支付的现金流出；
对于短期借款余额大幅增加（期末余额 3.59 亿元，同比增加 11.59%），你公司
称系“禾旭贸易向银行申请贴现的部分非 6+9 票据尚未到期，暂未终止确认所
致”。

    天眼查数据显示，禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相
同，参保人数仅为 1 人，且无对外投资相关信息。

    请你公司：

    （一）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以
及年报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原
因及合理性。

    根据公司出具的说明，上述情况的原因如下：
    公司及全资子公司中捷科技、禾旭贸易注册地址均为浙江省玉环市大麦屿街
道兴港东路 198 号，禾旭贸易承租了中捷科技的部分房产作为经营场所，公司及
子公司包括子公司之间均独立运行，独立开展经营活动。禾旭贸易登记的电话、
邮箱与公司一致，主要为便于办理工商登记、年检相关事项。
    禾旭贸易更名前公司名称为玉环禾茂农业发展有限公司，经营范围为：农业
观光旅游项目开发，谷物、豆类、油料、薯类、棉、麻、糖、蔬菜、食用菌、园
艺作物、水果、坚果、油果、香料、饮料作物、中药材种植、饲料、植物油、糖、
水产品、蔬菜、水果、坚果、精制茶加工，农业服务，国家法律、法规和政策允
许的投资业务，投资咨询服务(不含证券、期货）；变更后公司名称为玉环禾旭贸
易发展有限公司，经营范围为：一般项目：金属材料销售,电子产品销售、缝纫
机械及配件、机床制造及销售、建筑材料、建筑装饰材料、化工产品销售（不含
许可类化工产品）,黄金饰品,针织纺品,五金产品，日用百货，机械设备，棉、
麻，日用玻璃制品，燃料油（不含危险及易制毒化学品）、工程机械配件、管道
配件、教学专业仪器、电动工具、汽车、摩托车、自行车及配件；灯具的销售（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生
产；饲料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

                                   9
    禾旭贸易更名前为投资性质的公司，更名后实际为贸易类公司，无对外投资
业务。年报对禾旭贸易业务性质应该披露为“贸易公司”，年报中披露为“投资
公司”系笔误。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》中，对禾旭贸易的“所
处行业”“主要产品或服务”均披露为“贸易”，是正确的。
    本所律师认为，禾旭贸易与公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，
因禾旭贸易系公司全资子公司，根据公司出具的说明，上述原因具有合理性。年
报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因系
因年报披露存在笔误，经本所律师核查公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，
《2023 年度内部控制自我评价报告》对禾旭贸易的“所处行业”“主要产品或服
务”确实均披露为“贸易”，该披露是正确的，符合实际情况。

    （二）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款
的明细情况。

    1、补充披露禾旭贸易开展的具体业务

    根据公司补充披露，禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面板等电子元
器件贸易业务”。经本所律师抽查禾旭贸易业务相关的合同、发票、资金流水等
资料，本所律师认为，公司补充披露禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面
板等电子元器件贸易业务”是真实的。

    2、公司与禾旭贸易发生相关往来款的明细情况

    公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往来款的明细如下：

    截至报告期末，公司与子公司禾旭贸易之间往来款余额约为 1,386.48 万元。
因涉及到广州农商行合同纠纷案件，公司部分账户自 2021 年 1 月至 2 月起被司
法冻结，截至 2024 年 2 月全部解封。2021 年至 2024 年 2 月间，为维护公司日
常生产经营的正常运转，公司部分日常经营的收入及支出通过禾旭贸易以三方
代收代付的形式进行。2023 年初，公司与禾旭贸易之间资金往来余额约为
5,969.60 万元，因公司部分账户被冻结的原因，其中约有 3,500 万元由禾旭贸
易代公司归还至子公司中捷科技账户，形成三方往来挂账，冲账处理后，公司实
际应收禾旭贸易余额约 2,469.60 万元。2023 年期间公司应收禾旭贸易累计发生
金额 755.87 万元，其中禾旭贸易代收公司古顺园区房租、电费约 114.76 万元，
以及公司账户多余现金调拨入禾旭贸易约 640.30 万元；2023 年度禾旭贸易还款
约 1,838.98 万元，其中禾旭贸易现金还款约 464.32 万元，代付公司日常经营费
用约 1,374.66 万元（其中代公司支付中介费约 575.80 万元，代付工资社保等约
466.38 万元，代付电费约 159.61 万元）；期末公司应收禾旭贸易往来款余额

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1,386.48 万元。

    经本所律师抽查公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往来款相关的财务凭
证、所附协议、发票等资料，本所律师认为，公司披露的公司与禾旭贸易发生相
关往来款的明细情况是真实的。

    （三）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不
限于姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关
人员是否同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

    公司补充披露的相关人员信息为：禾旭贸易的董监高仅为两人，禾旭贸易的
执行董事兼总经理为公司董事李辉先生，于 2020 年 3 月起任职至今；监事为倪
建军先生（公司时任董事、副总经理兼财务总监，已因任期届满于 2023 年 7 月
31 日从公司离任），于 2020 年 3 月起任职至今。

    经本所律师通过登录全国企业信用信息公示系统、企查查等方式核查，工商
登记的人员的情况与公司补充披露的相关人员信息一致。

    经本所律师核查李辉（禾旭贸易董事、高级管理人员）、倪建军（禾旭贸易
监事）出具的《声明》，其均声明：未在公司及子公司主要客户及供应商、经销
商等利益相关方任职。

    经本所律师通过登录天眼查、企查查等方式核查，李辉（禾旭贸易董事、高
级管理人员）、倪建军（禾旭贸易监事）任职的企业，不属于公司主要客户及供
应商、经销商等利益相关方。

    本所律师认为，公司补充披露的禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体
信息，相关人员没有同时在公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职的
情况，是真实的。

    本法律意见书一式三份。

    本法律意见书经浙江六和律师事务所盖章并经本所律师签字后生效。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




                                    11
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源
投资股份有限公司 2023 年年报的问询函>的法律意见书》之签字盖章页）




浙江六和律师事务所                     负责人：
                                                       刘珂




                                       经办律师：
                                                      高金榜




                                       经办律师：
                                                      王成才




                                                      2024 年 5 月 31
日




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