证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2024-044
中捷资源投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”或“中捷资源”)于 2024 年 5 月 7
日收到《深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司 2023 年年报的问询函》
（公司部年报问询函〔2024〕第 87 号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事
项做出书面说明。现对问询函所涉及事项的回复披露如下：
1. 报告期内，你公司向浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）
申请破产重整，台州中院于 2023 年 11 月 24 日裁定受理重整申请，并于 2023 年 12
月 29 日出具《民事裁定书》（（2023）浙 10 破 12 号之三），裁定确认你公司重整
计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及
原控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“玉环恒捷”）代偿
现金的方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益 6.30 亿元。
请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上
述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，
是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等有关规定。
回复：
（1）破产重整基本情况及进展过程
2023 年 6 月 14 日，中捷资源股东大会审议通过了《关于公司拟向法院申请重整
的议案》，因公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值，
拟向台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整；后公司向台州中
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院提交了申请材料。
2023 年 7 月 7 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8 号《决定书》，决定对中
捷资源进行预重整。2023 年 7 月 24 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8 号之一《决
定书》，指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源预重整期间的临时管理人。
2023 年 9 月 16 日，公司披露了《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人
的公告》，公司及临时管理人向社会公开招募投资人。
2023 年 9 月 26 日，公司向台州中院提出申请，以预重整需要为由，申请延长预
重整期限三个月。2023 年 9 月 27 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8 号之二《决
定书》，决定延长中捷资源预重整期限三个月。
2023 年 11 月 4 日，公司披露了《关于终止招募投资人及收到控股股东〈承诺函〉
的公告》，由于投资人提交的相关方案均未能充分保护中小投资者利益，因此公司决
定终止重整投资人招募。为了妥善化解中捷资源债务危机，保障中小投资者合法权益，
中捷资源控股股东玉环恒捷出具《承诺函》，承诺在管辖法院裁定中捷资源正式进入
重整程序且符合监管要求的条件下，将采取包括但不限于让渡可获得的资本公积金转
增的股票方式，协助中捷资源彻底解决因违规担保债务而导致中捷资源不能清偿到期
债务且资产不足以清偿全部债务的问题。
2023 年 11 月 24 日，台州中院作出（2023）浙 10 破申 8 号《民事裁定书》，裁
定受理中捷资源的重整申请，并于同日指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源管理人。
2023 年 12 月 24 日，台州中院作出（2023）浙 10 破 12 号之二《民事裁定书》，
裁定批准中捷资源重整计划，终止中捷资源重整程序，公司进入重整计划执行阶段。
2023 年 12 月 29 日，台州中院作出（2023）浙 10 破 12 号之三《民事裁定书》，
裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。
（2）重整计划相关条款及具体执行情况
根据重整计划主要条款内容，将以中捷资源现有总股本 687,815,040 股为基数，
按照每 10 股转增约 7.525232 股的比例实施资本公积金转增，合计转增 517,596,819
股，转增后公司总股本将上升至 1,205,411,859 股（最终转增的准确股票数量以中国
结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。具体安排如下：
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①应向控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚分配的 105,688,798 股全部
无偿让渡用以清偿违规担保债务（前述股东让渡全部转增股票的最终数量以中国结算
深圳分公司实际登记确认的数量为准）；
②剩余 411,908,021 股，将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股
股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的其他全部股东进行分配。各股东将以届
时各自持有公司股票的数量为基数，按照每 10 股转增约 7.525232 股的比例获得转增
股票（各股东分配股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
普通债权通过资本公积金转增股票抵偿及现金清偿方式予以清偿。具体安排如下：
①关于违规担保债权，清偿方式包括：（1）控股股东玉环恒捷及首任实际控制
人蔡开坚无偿让渡 105,688,798 股转增股票，按照中捷资源重整受理日前后共 10 个
股票交易日均价 2.27 元/股作为抵债股票价格，实施以股抵债进行清偿；（2）控股
股东玉环恒捷额外代偿现金 8,000 万元。玉环恒捷因代偿债务行为依法享有对中捷资
源的等额债权 8,000 万元，将无条件予以等额豁免。违规担保债权的综合清偿比例约
为 33.63%。同时，剩余未清偿的违规担保债权部分（约为 66.37%）将依法予以豁免，
中捷资源将不再清偿。
②除违规担保债权以外的普通债权将以债权人为单位，按照与违规担保债权相同
的清偿比例（即 33.63%）由中捷资源以现金方式一次性清偿，未获清偿的部分中捷资
源不再清偿。
2023 年 12 月 25 日，玉环恒捷向债权人广州农村商业银行股份有限公司（以下简
称“广州农商行”）支付代偿款 8,000 万元；2023 年 12 月 28 日，公司完成资本公积
金转增股本，并将 105,688,798 股股票划转登记至破产管理人开立的证券账户；2023
年 12 月 29 日，管理人将 105,688,798 股股票划转至广州农商行开立的证券账户，同
日，管理人将剩余已确认的债权按照重整计划确定的受偿方案清偿完毕。
此外，对于暂缓确认债权、其他应支付的破产费用及共益债务，包括重整案件的
受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、评估费用、财务顾问费用等，公司已
按照重整计划将偿债资源足额预留提存至管理人指定的账户，由管理人根据《企业破
产法》的有关规定及实际情况进行清偿。截至目前，其他应支付的破产费用及共益债
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务部分已经基本支付完毕。暂缓确认债权部分，主要为证券虚假陈述民事赔偿债权，
由于该批债权中，一部分尚处于法院诉讼审理或调解过程中，其余部分虽已经调解结
案，但是赔偿额的支付尚需法院审批，因此暂未支付。
（3）债务重组收益组成及会计处理过程
债务重组收益确认依据主要为：
《企业会计准则第 12 号—债务重组》(2019 年修订)第十条规定：以资产清偿债
务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予
以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第 12 号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式
进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务
人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能
可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具
确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）第十二条规定：
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。
《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，
按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受
非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济
实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资
本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，
通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡
股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的
账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。
控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该
企业也按此原则处理。
《监管规则适用指引—会计类第 1 号》债务重组收益的确认：对于上市公司因破
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产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存
在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收
益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释：“如果公司已将需
以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管
理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确
定性消除，确认为债务重组收益”。
2023 年 12 月 29 日，台州中院作出（2023）浙 10 破 12 号之三《民事裁定书》，
裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。同时公司已按照重整计划完成相关现金、股票
等形式的债务清偿行为，结合上述会计准则及监管要求，公司确认债务重整完成是谨
慎合理的。
公司本次破产重整涉及到相关债权总额为 95,807.37 万元，清偿额为 32,003.02
万元，其中股东以股票或现金代公司清偿并对公司予以等额豁免的债务约 31,991.36
万元，剩余未获清偿部分债权约为 63,804.35 万元，扣除破产重整费用约 766.71 万
元后，确认重整收益约 63,037.64 万元。根据《企业会计准则解释第 5 号》企业接受
非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的相关
规定，公司将股东以股票或现金代为清偿的债务金额约 31,991.36 万元确认为股东对
企业的资本性投入，将相关利得计入资本公积，同时将债务的账面价值与偿债金融资
产账面价值的差额，记入“投资收益”。具体的会计处理过程如下：（单位：万元）
①公司对主要债权人广州农商行债务清偿的账务处理：玉环恒捷支付代偿款
8,000 万元，原实际控制人蔡开坚及玉环恒捷无偿让渡 105,688,798 股股票（2.27 元
/股作为抵债股票价格）至广州农商行，剩余部分债务予以豁免，具体会计处理：
借：其他应付款-广州农商行 95,618.71
贷：资本公积--股本溢价 8,000.00
贷：资本公积--股本溢价 23,991.36
贷：投资收益-债务重组 63,627.35
②除广州农商行债务外，其他债务确认及清偿账务处理
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借：其他应付款 188.66
贷：货币资金 11.66
贷：投资收益-债务重组 177.00
③破产重整费用账务处理
借：投资收益 766.71
贷：其他应付款 766.71
综上所述，公司认为债务重组收益的相关确认是审慎合理的，符合《企业会计准
则》《监管规则适用指引—会计类第 1 号》等有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:
（1）获取公司破产重整计划，以及与重整计划相关的协议、法院文书及法律意
见书等资料，结合终结重整程序的日期、债务清偿日期，评价重整收益是否记录在恰
当会计期间；
（2）与治理层、管理层、重整管理人进行沟通，了解司法重整的整体进程，破
产重整进展情况、后续工作内容等，评价破产重整计划中的重大不确定因素是否已消
除；
（3）检查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面记录实施
核对；
（4）查看偿付重整债务的相关偿付记录，包括相关银行回单、股票划转记录等;
（5）向主要债权人广州农村商业银行股份有限公司进行函证；
（6）对破产重整收益进行重新计算。
（二）核查结论
基于已实施的上述核查程序，我们认为公司债务重组相关会计处理在所有重大方
面符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等有关规定。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参
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见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字
[2024]第 ZB052 号）。
2. 你公司 2022 年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示意见
的审计报告，股票交易自 2023 年 5 月 4 日被我所实施退市风险警示；鉴于你公司持
续经营能力存在重大不确定性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具带强调
事项段的无保留意见的内部控制审计报告，股票交易自 2023 年 4 月 28 日起被我所继
续实施其他风险警示。
本期，你公司内部控制及财务报表审计意见类型均为标准的无保留意见。与年报
同日披露的《关于 2022 年度无法表示意见的审计报告涉及事项的影响予以消除的专
项说明》显示，鉴于破产重整计划执行完毕且相关债务风险已化解，你公司董事会认
为 2022 年无法表示意见的审计报告涉及事项的影响已经消除，并向我所申请撤销对
你公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示。
年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入 7.19 亿元，同比减少 17.75%，已
连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣
非后净利润”）-0.32 亿元，同比减少 1,142.25%，2015 年以来你公司扣除非经常性
损益前后净利润孰低者持续为负；此外，你公司主营业务经营实体即全资子公司浙江
中捷缝纫机科技有限公司（以下简称“中捷科技”）2023 年经营出现亏损，净利润
同比减少 145.51%。而你公司于 2023 年 6 月 22 日披露的对我部年报问询函（公司部
年报问询函〔2023〕第 219 号）的回复中称，鉴于中捷科技 2021 年以来经营情况有
所改善且公司具备相关行业背景优势及经验等因素，你公司“主营业务的经营指标是
良好的”，且“持续经营能力不存在重大的不确定性”。
请你公司：
（1）结合最近三年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持
续为负的业绩情况，说明你公司关于“主营业务的经营指标是良好的”、“持续经营
能力不存在重大的不确定性”的判断是否审慎合理，在此基础上，进一步说明你公司
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是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）
项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。
回复：
2023 年，全球经济增长放缓，仍延续疲软态势，制造业较为低迷，通胀高企货币
紧缩，发达国家鞋服库存高企，进口需求大幅收缩，对鞋服及缝制机械行业带来明显
冲击。我国缝制机械行业面临内需低迷、外需下行的双向挑战，经济效益明显下滑，
企业经营压力较大，行业经济整体回落至近年来较为低迷的水平。下游投资紧缩，内
销出口均降。据中国缝制机械协会统计估算，2023 年行业工业缝制设备内销总量约
185 万台，同比下降约 20%；据海关总署数据显示，2023 年行业累计出口额 28.92 亿
美元，同比下降 15.62%。
2011-2023 年工业缝纫机内销及同比情况
（数据来源：中国缝制机械协会）
我国缝制机械产品年出口额变化情况
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（数据来源：海关总署）
公司主营业务为工业缝纫机生产及销售，公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限
公司（以下简称“中捷科技”）为公司主营业务经营实体。近三年中捷科技经营情况
如下：
单位：人民币元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产 852,757,596.59 886,830,611.81 977,181,859.70
净资产 183,554,641.54 193,685,666.93 171,425,757.63
营业收入 710,294,785.34 866,650,479.33 952,917,950.59
其中：内销收入 340,368,127.72 425,847,898.45 561,386,879.88
外销收入 369,926,657.62 440,802,580.88 391,531,070.71
营业利润 200,973.07 17,543,856.31 32,995,289.20
净利润 -10,131,025.39 22,259,909.30 31,777,174.69
根据中捷科技最近三年的经营情况分析，中捷科技自 2021 年扭亏为盈以来，已
连续 3 年营业利润为正。虽然在 2023 年公司处于“拐点”压力挑战下，承受着缝制
机械行业内需低迷和外需下行的双向挑战和重整危机的冲击，中捷科技的营业收入同
比下降 18.04%，内销收入同比下降 20.06%，外销收入同比下降 16.08%，但能坚持在
整体市场环境下行影响下做到与行业水平持平，实现当年 7.1 亿元的收入是符合经营
预期的。
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综上所述，公司认为关于“主营业务的经营指标是良好的”、“持续经营能力不
存在重大的不确定性”的判断是审慎合理的。
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2024
年修订）》）第 9.8.1 条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易
实施其他风险警示：（一）存在资金占用且情形严重；（二）违反规定程序对外提供
担保且情形严重；（三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；（四）最
近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或
者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；（五）生产经营活动受到严重影响且
预计在三个月内不能恢复正常；（六）主要银行账号被冻结；（七）最近三个会计年
度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示
公司持续经营能力存在不确定性；（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的
事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一
款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产
或者负债科目；（九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年
度未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个
会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000 万元；
（十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字【2024】第 ZB10603 号），因此公司持续经营能力不存在不确定
性，公司认为未实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.8.1 条第一款第（七）
项情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。
（2）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式等，说明你公司（拟）
已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施。
回复：
公司主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，产品主要包括工
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业用平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝机、特种机等系列。缝制机械行业的下游纺织
服装、箱包、鞋帽等行业属于典型的消费品行业，服装行业是一个关系民生的重要行
业，服装消费占据着我国居民消费不少的份额，下游产业的发展使公司业务持续开展
具有可行性。
公司经过多年发展，在研发设计、生产能力、人才建设、市场营销体系、供应链
管理体系、内部经营管理体系、品牌知名度和美誉度等方面已有较大积累和发展，形
成了较强的综合竞争优势。
公司目前已经形成了铸造、机加工、涂装、装配自动化生产规模生产能力，先后
从日本、韩国引进先进的机壳精密加工中心，拥有全球先进的缝纫机制造设备柔性加
工生产线，采用日本牧野机床公司开发研制的大型自动化柔性生产系统。近两年，公
司主要对机加工车间进行了技改投入，对老流水线进行了更新换代，对重点产品加大
了设备投资，部分流水线在技改完成后，效率得到了提升，同时，为提高流转效率及
装配能力，公司扩建装配楼建筑规模 13,000 多平米的“高效智能缝制设备生产集成
化”大楼正式启用，进一步推动数字化工厂、智能化仓储转型升级，公司的装备和制
造优势在国内同行业中相对领先。
此外，公司拥有“中捷”“中屹”“贝斯曼”三大自主品牌，采取多品牌差异化
战略，经过多年市场深耕，目前已经在国内外形成约 500 家一级经销商构成的营销网
络，通过终端与产品、品牌的有效协同实现双赢。通过公司品牌及产品宣传将公司的
经营理念推广至各级经销商，在对客户的售前、售中和售后服务中树立了良好的品牌
形象。品牌和市场优势保证了公司具有持续经营能力。
公司在继续加强生产经营管理的同时，还将利用公司的优势，拟采取以下相关安
排及措施来进一步提升公司的主营业务的持续盈利能力，增强公司产品在市场上的竞
争力。
①向高质量发展，做好产品聚焦爆破。
公司将做好平缝机、包缝机中关键产品的爆品打造，抓好特种机、模版机等重点
产品的聚焦，坚持在产品性能、成本、机型优化上继续下好功夫，打造出中捷的精品
和爆品，实现有限资源向有效资源转换，进而实现公司的产品聚焦策略。
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②向数智化方向发展，提高技术研发力度。
公司将继续进行技术研发模式和研发机制创新，激发技术团队的潜力，实现平缝
机、包缝机、绷缝机三大系列机型高、中、低端的形成，提升特种机缝制性能及自动
化应用，完善模板机机型及智能化提升；此外，公司将继续完善羽绒服流水线、夹克
流水线、衬衫流水线和牛仔流水线的自动化缝制单元产品种类，整合优化铺布机、裁
床、吊挂等缝前设备的生产和销售能力，深化中捷物联网云平台的应用，结合智能服
装工厂整厂规划设计能力，努力打造中捷一站式数智化工厂模式。
③向品牌影响力价值发展，系统提升营销赋能。
公司将以 30 周年系列营销活动贯彻全年，提升品牌触达终端能力，做好品牌价
值创造及价值传递。通过 4S 店的持续投入，提升品牌市场影响力，以话术培训确保
销售落地。通过引进营销人才和内部人才梯队建设，提升营销能力建设，做好营销风
险管控。以价值创造为业绩激励导向，创新营销管理机制。全面实施经销商服务赋能，
进行经销商服务培训、评级，确保服务价值提升稳固、提升销售，赋能营销综合竞争
力提升。
综上所述，公司在产品聚焦、品牌经营、技术研发、营销网络等方面均具有明确
的举措，能够提升公司主营业务持续盈利能力。
（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示
的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
回复：
（一）公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形
因公司 2022 年度期末经审计净资产为负值，且公司 2022 年度审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报
告，触及《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》9.3.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定，公司股票交易于 2023 年 5 月 4 日起被实施退市风险警示。
《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.3.7 条“上市公司因触及本规则第
9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，
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首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项
至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警
示。”因公司 2023 年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申请撤销对股票交易
实施退市风险警示的条件，可以向深圳证券交易所申请撤销因触及财务类强制退市情
形的退市风险警示。
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.1.1 条的规定，强制退市分为交易
类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。
公司对照《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条逐项自查情况如下：
①根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）>的通知》（深
证上〔2024〕339 号）第三条“新规则第 9.3.1 条第一款第一项、第四项规定的财务
类退市风险警示情形，以 2024 年度为首个适用的会计年度”的规定，因此公司不适
用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第（一）项规定的“最近一个会计年度
经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除
后的营业收入低于 3 亿元”情形；
②根据公司《2023 年度审计报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净资产
为 618,013,459.14 元，为正值，因此公司未触及《股票上市规则（2024 年修订）》
9.3.1 条第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形；
③根据公司 2023 年度审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，因此公司未触及《股票上市规则
（2024 年修订）》9.3.1 条第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被
出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形；
④同前述第①点所述，公司不适用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第
（四）项规定的“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后最
近一个会计年度期末净资产为负值”情形；
⑤公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司未触及《股票上市规则（2024
年修订）》9.3.1 条第（五）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露
13
的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度
相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”；
⑥公司未触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第（六）项规定的“本
所认定的其他情形”。
综上，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条所列的财务类强制
退市情形，公司亦不存在触及交易类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退
市的情形。
（二）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形
因公司2022年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且最
近一年审计报告显示公司存在持续经营能力产生疑虑的重大不确定性的情形。因此，
公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一
年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则（2023
年2月修订）》第9.8.1条的相关规定，公司股票交易在2022年年度报告披露后被继续
实施其他风险警示。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（信会师
报字【2024】第 ZB10603 号），公司 2023 年度实现营业收入 718,186,577.41 元，归
属于上市公司股东的净利润为 594,637,601.74 元，归属于上市公司股东的扣除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 为 -32,412,389.39 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
618,013,459.14 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，且审计报告显示，公司持续经营能力不存在不确
定性的情形。
根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.5 条“公司最近一年经审计
的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力
不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事
务所出具的最近一年审计报告等文件。”之规定，公司符合撤销其他风险警示的条件。
公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第 9.8.1 条逐项自查的情况如下：
①公司不存在资金占用的情形，因此不存在“存在资金占用且情形严重”的情形；
14
②公司不存在违规对外担保，因此不存在“违反规定程序对外提供担保且情形严
重”的情形；
③公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，因此不存在“董事会、股
东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形；
④公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财
务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告，不存在“最近一个会计年度财务
报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财
务报告内部控制审计报告”的情形；
⑤公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复正常”的情形；
⑥公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；
⑦公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为
-517,331,286.84 元、-409,444,079.78 元、-32,412,389.39 元，但最近一年审计报
告显示公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司不存在“最近三个会计年度扣除
非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性”的情形；
⑧公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司不存在“根据中国证监会行政
处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及
本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利
润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形；
⑨根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深
证上〔2024〕339号）第八条“新规则第9.8.1条第九项关于其他风险警示的规定自2025
年1月1日起施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度”的规定，因此公司不
适用“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润
均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均
净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形；
⑩公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”
15
的情形。
综上，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.8.1 条规定应被实施其他
风险警示的情形。
请年审会计师：
（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司
2022 年内部控制及财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期消除的判断依据。
（2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确
定性，以持续经营假设编制公司 2023 年财务报表是否恰当、合理。
会计师回复：
（1）公司 2022 年审计报告中显示：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表
附注二（二）所述，中捷资源超过三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者
均为负值；2022 年 12 月 31 日合并资产负债表的所有者权益为-296,882,217.08 元，
合并报表货币资金余额为 121,715,762.94 元，短期借款余额为 142,312,264.33 元，
广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）金融借款合同纠纷案相
关的预计负债余额为 956,187,130.60 元。这些事项或情况，连同附注二（二）所述
的其他事项，表明存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不
确定性。因此，我们无法判断中捷资源采用持续经营假设基础编制财务报表是否恰当。
2022 年内部控制审计报告强调事项段显示：我们提醒内部控制审计报告使用者关
注，由于存在可能导致对中捷资源持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性，
我们对中捷资源 2022 年度财务报表发表了无法表示意见审计报告。本段内容不影响
已对财务报告内部控制发表的审计意见。
2023 年公司完成破产重整，通过破产重整完成对广州农商行金融借款合同纠纷案
相关债务的清偿，化解了债务风险。截至 2023 年 12 月 31 日，中捷资源合并资产负
债表所有者权益余额 622,732,326.36 元，2023 年度经营活动产生的现金流量净额
111,733,747.59 元，净资产由负转正。基于上述判断，2023 年公司财务审计报告为
标准无保留意见审计报告，从而导致公司 2022 年内部控制强调事项的因素已消除。
（2）截至 2023 年 12 月 31 日，中捷资源合并资产负债表的流动资产余额
16
1,339,318,027.90 元 ， 流 动 负 债 余 额 991,320,110.91 元 ， 所 有 者 权 益 余 额
622,732,326.36 元，2023 年度营业收入 718,186,577.41 元、经营活动产生的现金
流量净额 111,733,747.59 元。企业 2023 年度生产经营情况正常，未发现有影响企业
正常生产经营的重大事项。
结合中捷资源 2023 年度经营情况、2024 年盈利预测及 2024 年第一季度财务数据
分析，未发现导致中捷资源持续经营能力存在不确定性的事项。
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:
（1）获取并复核管理层对公司持续经营能力作出的评估；
（2）获取并分析公司 2024 年经营情况预测及现金流预测；
（3）了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。
基于已实施的上述核查程序，我们判断对公司 2022 年内部控制及财务报表出具
非标审计意见涉及事项在本期已消除，未发现中捷资源持续经营能力存在重大不确定
性的事项，未发现中捷资源以持续经营假设编制公司 2023 年财务报表不恰当、不合
理的情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参
见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字
[2024]第 ZB052 号）。
请公司律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见，着重说明公司是否仍实
质触及我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项情形。
律师出具的核查意见：
（一）公司是否仍存在应被实施退市风险警示情形
如题所述，公司 2022 年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示
意见的审计报告，触及《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》9.3.1 条第一款第（二）
项、第（三）项的规定，股票交易自 2023 年 5 月 4 日被深交所实施退市风险警示。
《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》9.3.7 规定：“上市公司因触及本规则第
9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，
17
首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项
至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警
示。”因公司 2023 年度经审计的期末净资产为正值，公司符合申请撤销对股票交易
实施退市风险警示的条件，可以向深交所申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市
风险警示。
公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条所列的情形，具体分述如
下：
1、就《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条第一款第一项、第四项规定
的财务类退市风险警示情形，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024
年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号）第三条“新规则第 9.3.1 条第一款第
一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以 2024 年度为首个适用的会计年度”
的规定，因此公司不适用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第（一）
项规定的“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净
利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”情形。
2、根据《2023 年度审计报告》，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为
618,013,459.14 元，系正值，故未触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条
第一款第（二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”情形。
3、根据《2023 年度审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，故未触及《股票上市规则（2024
年修订）》9.3.1 条第一款第（三）项规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被
出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”情形。
4、同前述 1 所述，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
订）>的通知》（深证上〔2024〕339 号）第三条“新规则第 9.3.1 条第一款第一项、
第四项规定的财务类退市风险警示情形，以 2024 年度为首个适用的会计年度”的规
定，公司不适用《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第（四）项规定的
“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三
者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度
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期末净资产为负值”情形。
5、公司不存在中国证监会行政处罚事项，故未触及《股票上市规则（2024 年修
订）》9.3.1 条第一款第（五）项规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披
露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年
度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”。
6、公司不触及《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条第一款第（六）项规
定的“本所认定的其他情形”。
综上，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.3.1 条所列的财务类强制
退市情形。经本所律师核查，公司亦不存在触及交易类强制退市、规范类强制退市和
重大违法类强制退市的情形。
本所律师认为，公司不存在应被实施退市风险警示情形。
（二）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形，着重说明公司是否仍实质
触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项情形
（1）公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形
根据《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 9.8.5 条“公司最近一年经审计
的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力
不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事
务所出具的最近一年审计报告等文件”之规定，公司符合撤销其他风险警示的条件。
按照《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条，本所律师逐项核查如下：
（1）公司不存在资金占用的情形，因此不存在“存在资金占用且情形严重”的
情形。
（2）公司不存在违规对外担保，因此不存在“违反规定程序对外提供担保且情
形严重”的情形。
（3）公司董事会、股东大会均按期正常召开并形成决议，因此不存在“董事会、
股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。
（4）公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年
度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司于
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2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，因此不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被出
具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审
计报告”的情形。
（5）公司生产经营正常，不存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月
内不能恢复正常”的情形。
（6）公司不存在“主要银行账号被冻结”的情形；
（7 ） 公司最 近三 个 会计年 度扣除 非经 常 性损益 前后净 利润 孰 低者分 别为
-517,331,286.84 元、-409,444,079.78 元、-32,412,389.39 元，但最近一年审计报
告显示公司持续经营能力不存在不确定性，因此公司不存在“最近三个会计年度扣除
非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持
续经营能力存在不确定性”的情形。
（8）公司不存在中国证监会行政处罚事项，因此公司不存在“根据中国证监会
行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未
触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净
利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形。
（9）根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）>的通知》
（深证上〔2024〕339 号）第八条“新规则第 9.8.1 条第九项关于其他风险警示的规
定自 2025 年 1 月 1 日起施行，以 2022 年度至 2024 年度为最近三个会计年度”的规
定，因《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（九）项关于其他风险警示
的规定自 2025 年 1 月 1 日起施行，因此公司不适用“最近一个会计年度净利润为正
值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年
度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度
累计现金分红金额低于 5000 万元”的情形。
（10）公司不存在“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情
形”的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《股票上市规则（2024 年修订）》9.8.1 条规
20
定应被实施其他风险警示的情形。
（2）着重说明公司是否仍实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的第（七）项情形
《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项情形为“最近
三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审
计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，就此，分析如下：
根据公司近三年审计报告，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润
孰低者均为负值，即存在前述第（七）项前半句的情形，但公司不存在“最近一个会
计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，即不存在前述第（七）
项后半句的情形，因为：（1）根据《2023 年度审计报告》，公司 2023 年度实现营
业收入 718,186,577.41 元，归属于上市公司股东的净资产为 618,013,459.14 元，
《2023 年度审计报告》为标准无保留意见的审计报告，显示在收入方面，公司具有
持续获得收入的能力，该方面具有持续经营能力。（2）公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易。（3）公司主营业务突出，公司的主营业务为工业缝纫机的研发、制造与销售，
公司上市以来主营业务未发生变化。（4）公司拥有开展主营业务的所需资产、人员，
具有直接面向市场独立经营的能力。
根据《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）项规定，公
司同时符合“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值”与
“最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形、而非符
合其中任一情形，才触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条规定的第（七）
项，应被实施其他风险警示。
据此，本所律师认为，公司未实质触及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1
条规定的第（七）项情形。
律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司
2023 年年报的问询函>的法律意见书》。
21
3.与年报同日披露的《关于控股股东与实际控制人发生变更的公告》显示，因执
行重整计划有关规定，你公司原控股股东玉环恒捷持股比例由 18.84%降至 10.75%，
广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）受让转增股票后成为你
公司第二大股东，持股比例由 0 增至 8.77%，因此，你公司处于无控股股东、实际控
制人的状态。
请你公司：
（1）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，说明
认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投资者合法
权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。
回复：
根据《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过；董事会作出的普通决议 ，
必 须 经 全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的
三 分 之 二多数通过 。根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选
任情况，第一大股东玉环恒捷持股比例为 10.75%，第二大股东广州农商行持股比例为
8.77%，较为接近，因此现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以
对公司股东大会的决议产生重大影响。
按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的法
人治理结构，明确决策、执行、监督等各方面的职责权限，形成了科学有效的职责分
工和制衡机制，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并不断改进和完
善公司法人治理结构，各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营
起到了有效的监督、控制和指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防
范经营风险起到了很好的控制作用。
22
本次重新认定公司无控股股东及无实际控制人，不会对公司的人员独立、财务独
立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会损害中小投资
者的权益。
为进一步保护好中小投资者的利益，公司将以上市公司是姓“公”的属性出发点，
以重整后为新起点，进一步改善公司的治理结构与治理水平，尤其以内控为抓手，严
格按照上市规则、规范运作指引、企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引等
相关法律法规及规章等进行运营；进一步完善独立董事制度，发挥独立董事在董事会
决策中的独立功能和作用；动态完善公司内部控制体系，防范经营风险和战略风险；
全面实施体制优化和管理改革，提高内部运行效率及质量和治理能力，为公司健康持
续发展奠定坚实基础；以持续对公众负责，增强投资者信心，提高投资价值。
（2）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、
未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公
司控制权的意图及目的。
回复：
经核查，根据公司持股 5%以上股东玉环恒捷及广州农商行的复函，公司主要股东
玉环恒捷不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在相关的增减持计
划，没有谋求公司控制权的意图及目的；公司主要股东广州农商行不存在潜在的、未
披露的表决权委托或放弃等安排，若后续存在股票增减持计划将按照相关制度执行，
没有谋求公司控制权的意图及目的。
（3）对照我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 4.5.6 条和《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 4.1.2 条的规
定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒控股股东、
实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
回复：
经核查，根据公司持股 5%以上股东玉环恒捷及广州农商行的复函，均声明：不存
23
在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
（4）根据我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 4.5.7 条，上市公司披露无
控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际
控制人，遵守有关规定。我部提醒你公司第一大股东玉环恒捷：应遵守并促使上市公
司遵守相关规定，依法行使股东权利，严格履行有关承诺及信息披露等义务。
请公司律师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
律师出具的核查意见：
（一）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，说明
认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投资者合法
权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。
经本所律师核查，公司于 2024 年 4 月修订了《公司章程》，根据公司公告，本
次修订系因公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项以及为进一步提升公司规
范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，对《公司章程》及相
关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
根据《公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人
治理结构，有健全的治理机制，建立了完善的独立董事制度，形成科学有效的职责分
工和制衡机制，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等规定。公司制定有三会议事规则，并于 2024 年 4 月修订了其中的《股东大
会议事规则》和《董事会议事规则》。
《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等权限、职责，三会议
事规则对三会的运作程序进行了详细规定。
因执行重整计划有关规定，公司原控股股东玉环恒捷持股比例由 18.84%降至
10.75%、广州农商行受让转增股票后成为公司第二大股东（持股比例由 0 增至 8.77%）
24
之后，公司已召开多次董事会、监事会，并召开了 2023 年度股东大会，该等董事会、
监事会、股东大会均能够正常召开，并形成了有效决议，因此公司三会能够正常运作。
且根据公司公告，公司管理层保持稳定，管理层未发生人员变动。据此，本所律师认
为，公司建立了重大事项决策机制，并且能够有效运作。
本所律师注意到，根据《上市公司独立董事管理办法》等新规定，公司于 2024
年 4 月还修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》以及 4 个专门委员
会的工作细则，即《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，有利于公司规范
治理及中小投资者合法权益保护。
本所律师认为，公司认定无控股股东、无实际控制人不会对公司日常经营、规范
治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响。
（二）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、
未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公
司控制权的意图及目的。
经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》，公司主要股东玉环恒捷不存在潜在的、
未披露的表决权委托或放弃等安排，不存在相关的增减持计划，没有谋求公司控制权
的意图及目的。
经本所律师核查广州农商行出具的《声明》，公司主要股东广州农商行不存在潜
在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，若后续存在股票增减持计划将按照相关制
度执行，没有谋求公司控制权的意图及目的。
（三）对照我所《股票上市规则（2024 年修订）》第 4.5.6 条和《上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第 4.1.2 条的
规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒控股股东、
实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。
经本所律师核查玉环恒捷出具的《声明》、广州农商行出具的《声明》，前述主
体（即玉环恒捷、广州农商行）不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避
相关义务和责任的情形。
25
律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司
2023 年年报的问询函>的法律意见书》。
4. 年报显示，你公司期末应收票据 2.75 亿元（主要为银行承兑票据），较期初
增加 2,539.37%，期末已背书或贴现且未终止确认金额比例为 100%，且未计提信用减
值准备。
请你公司：
（1）说明期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据具体情况及会计处理，以
及报告期内应收票据大幅增长的原因。
回复：
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(2017 年修订)第五条规定:“金融资产
满足下列条件之一的，应当终止确认：(一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
(二)该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》(2017 年修订)第七条规定:“企业在发
生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别
下列情形处理:
(一)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融
资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
(二)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融
资产。
(三)企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的[即除
本条(一)、(二)之外的其他情形]，应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别
下列情形处理:
1.企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生
或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2.企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度
26
继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移(应用指南)》(2018 年修订)指出:“关于
这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。
需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前
偿付风险(或报酬)、权益价格风险等。”
在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，承兑汇票的
风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇
风险等。我国票据法规定:“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人
以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，银行承兑汇票贴现或背书后，其所有权
相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期
付款风险的大小，公司按照承兑银行的信用风险等级将票据划分为 6+9 票据和非 6+9
票据，6+9 票据是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很
小，相关的主要风险是利率风险；非 6+9 票据是由信用等级不高的银行承兑的汇票，
此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。在收到应收票据时，根据准则相关
规定，公司将分类为 6+9 的票据，列报为应收款项融资，将分类为非 6+9 的票据，列
报为应收票据。在票据背书或贴现时，对于 6+9 票据，公司判断票据所有权上的主要
风险和报酬已经转移，可以终止确认，对于非 6+9 票据，公司判断，因该类银行承兑
汇票是由信用等级不高的银行承兑，背书或贴现不影响追索权，票据相关的信用风险
和延期付款风险仍没有转移，因此不应终止确认。
应收票据在背书或贴现时，公司具体会计处理如下：
（1）分类为 6+9 的票据：
①票据背书时的会计处理：
借：应付账款
贷：应收款项融资
②票据贴现时的会计处理：
借：银行存款
贷：应收款项融资
27
（2）分类为非 6+9 的票据：
①票据背书时的会计处理：
借：应付账款
贷：其他流动负债
②票据贴现时的会计处理：
借：银行存款
贷：短期借款
报告期末，公司应收票据余额 2.75 亿元，主要为半年期的银行承兑汇票。其中
约 0.64 亿元于 2024 年 5 月 31 日之前陆续到期，剩余部分约 2.11 亿元将于 6 月 15
日之前全部到期。
应收票据大幅增长的主要原因在于公司全资子公司禾旭贸易开展电解铜贸易业
务所致。大宗商品贸易领域，以银行承兑汇票作为货款支付是一种常见的结算模式，
2023 年禾旭贸易电解铜业务采用净额法核算，本期不含税销售额 26.22 亿元（含税
约 29.63 亿元），较上年同比增长约 12%，销售规模的扩大以及使用票据结算比例的
增加，导致报告期间应收票据大幅增长。
（2）补充披露期末银行承兑汇票承兑方、交易背景、开票时间、金额、到期时
间等，说明可能存在的风险敞口及应对措施（如有）；说明期末应收银行承兑票据前
五大客户名称、欠款金额、账龄、交易背景、具体业务等，以及主要客户是否为本期
新增。
回复：
报告期末，公司应收票据余额 2.75 亿元，其中 2.70 亿元为公司全资子公司禾旭
贸易开展电解铜贸易业务所收到的银行承兑汇票，剩余部分约 449.27 万元为公司全
资子公司中捷科技在缝纫机销售业务中所收到的票据。期末应收银行承兑汇票承兑方、
开票时间、金额、到期时间如下：
单位：人民币元
客户名称 汇票金额 出票日期 票据到期日 承兑银行
上海瓯淞金属科技集 1,224,435.43 2023-7-18 2024-1-18 广发银行股份有限公
28
团有限公司 司郑州淮河路支行
温州多弗工贸有限公 上海银行股份有限公
40,000,000.00 2023-7-19 2024-1-19
司 司市南分行
海南瓯琼金属材料有 北京银行股份有限公
200,000.00 2023-8-10 2024-2-10
限公司 司上海分行营业部
海南瓯琼金属材料有 上海银行股份有限公
600,000.00 2023-8-15 2024-2-15
限公司 司深圳龙华支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
100,000.00 2023-8-16 2024-2-16
司 司湖州分行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
100,000.00 2023-8-16 2024-2-16
司 司无锡分行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
100,000.00 2023-8-17 2024-2-17
司 司总行营业部
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
100,000.00 2023-8-17 2024-2-17
司 司观海卫支行
宁波娱安贸易有限公 南京银行股份有限公
200,000.00 2023-8-17 2024-2-16
司 司上海普陀支行
海南瓯琼金属材料有 宁波银行股份有限公
200,000.00 2023-8-17 2024-2-17
限公司 司上海宝山支行
海南瓯琼金属材料有 宁波银行股份有限公
1,000,000.00 2023-8-21 2024-2-21
限公司 司南京河西支行
海南瓯琼金属材料有 江苏银行股份有限公
1,000,000.00 2023-8-21 2024-2-20
限公司 司无锡分行
宁波娱安贸易有限公 南京银行股份有限公
200,000.00 2023-8-22 2024-2-22
司 司苏州分行
宁波娱安贸易有限公 北京银行股份有限公
200,000.00 2023-8-25 2024-2-25
司 司长沙分行营业部
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
290,000.00 2023-8-25 2024-2-25
司 司上海徐汇支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
163,800.00 2023-9-1 2024-3-1
司 司绍兴分行营业部
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
172,620.00 2023-9-4 2024-3-4
司 司南通分行
宁波娱安贸易有限公 广发银行股份有限公
1,000,000.00 2023-9-4 2024-3-4
司 司武汉分行营业部
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
123,000.00 2023-9-4 2024-3-4
司 司杭州临平支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
137,500.00 2023-9-5 2024-3-5
司 司南京玄武支行
宁波娱安贸易有限公 1,000,000.00 2023-9-6 2024-3-6 广发银行股份有限公
29
司 司上海分行营业部
宁波馨榕电线电缆有 广发银行股份有限公
1,000,000.00 2023-9-7 2024-3-7
限公司 司昆明第一支行
宁波馨榕电线电缆有 广发银行股份有限公
1,200,000.00 2023-9-15 2024-3-15
限公司 司重庆两江支行
宁波娱安贸易有限公 广发银行股份有限公
2,010,000.00 2023-9-19 2024-3-19
司 司临沂分行
广发银行股份有限公
宁波娱安贸易有限公
1,000,000.00 2023-10-9 2024-4-9 司天津狮子林大街支
司
行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
100,000.00 2023-10-9 2024-4-8
司 司江口支行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
501,300.00 2023-10-11 2024-4-11
司 司盐城分行
宁波娱安贸易有限公 广发银行股份有限公
1,579,872.00 2023-10-13 2024-4-12
司 司新乡分行营业部
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
391,160.00 2023-10-13 2024-4-13
司 司深圳分行
宁波娱安贸易有限公 广发银行股份有限公
1,587,185.87 2023-10-19 2024-4-19
司 司郑州商鼎支行
南京银行股份有限公
宁波娱安贸易有限公
796,195.00 2023-10-19 2024-4-19 司杭州城西小微企业
司
专营支行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
477,782.53 2023-10-20 2024-4-20
司 司南京分行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
177,127.00 2023-10-23 2024-4-23
司 司深圳龙岗支行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
400,000.00 2023-10-25 2024-4-24
司 司南通分行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
100,000.00 2023-10-26 2024-4-26
司 司杭州分行
宁波娱安贸易有限公 北京银行股份有限公
25,000,000.00 2023-12-4 2024-6-4
司 司济南分行营业部
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
425,000.00 2023-12-4 2024-6-4
司 司泗门支行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
10,000,000.00 2023-12-5 2024-6-4
司 司无锡分行
宁波娱安贸易有限公 上海银行股份有限公
30,000,000.00 2023-12-5 2024-6-5
司 司深圳福莲支行
宁波娱安贸易有限公 500,000.00 2023-12-5 2024-6-5 宁波银行股份有限公
30
司 司上海分行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
406,296.00 2023-12-5 2024-6-5
司 司盐城分行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
500,000.00 2023-12-5 2024-6-5
司 司张家港支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
500,000.00 2023-12-5 2024-6-5
司 司南京下关支行
宁波娱安贸易有限公 上海银行股份有限公
690,000.00 2023-12-5 2024-6-5
司 司宝山支行
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
20,000,000.00 2023-12-6 2024-6-6
司 司苏州分行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
20,000,000.00 2023-12-6 2024-6-6
司 司深圳华强北支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
20,000,000.00 2023-12-7 2024-6-7
司 司南京王府大街支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
500,000.00 2023-12-7 2024-6-7
司 司北仑支行
宁波娱安贸易有限公 北京银行股份有限公
40,000,000.00 2023-12-8 2024-6-7
司 司南昌分行营业部
宁波娱安贸易有限公 江苏银行股份有限公
500,000.00 2023-12-8 2024-6-8
司 司北京分行
宁波娱安贸易有限公 上海银行股份有限公
400,000.00 2023-12-11 2024-6-11
司 司宝山支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
772,066.94 2023-12-12 2024-6-12
司 司慈溪支行
北京银行股份有限公
宁波娱安贸易有限公
15,000,000.00 2023-12-13 2024-6-13 司乌鲁木齐分行营业
司
部
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
25,000,000.00 2023-12-14 2024-6-14
司 司北仑支行
宁波娱安贸易有限公 宁波银行股份有限公
952,886.00 2023-12-14 2024-6-13
司 司上海宝山支行
武汉中捷缝纫设备有 江西银行股份有限公
682,196.00 2023-7-10 2024-1-10
限公司 司九江共青城支行
无锡市拓卡贸易有限 盛京银行股份有限公
100,000.00 2023-7-12 2024-1-12
公司 司丹东元宝支行
无锡市拓卡贸易有限 盛京银行股份有限公
100,000.00 2023-7-25 2024-1-25
公司 司上海长宁安龙支行
无锡市拓卡贸易有限 盛京银行股份有限公
100,000.00 2023-7-25 2024-1-25
公司 司上海长宁安龙支行
31
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
118,000.00 2023-7-26 2024-1-26 行股份有限公司城北
限公司
支行
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
120,000.00 2023-7-24 2024-1-24 行股份有限公司营业
限公司
部
台州银行股份有限公
温岭步步高升鞋机有
50,000.00 2023-7-24 2024-1-24 司温岭城北小微企业
限公司
专营支行
温岭步步高升鞋机有 台州银行股份有限公
68,000.00 2023-7-14 2024-1-14
限公司 司温岭横峰支行
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
136,800.00 2023-7-27 2024-1-27 行股份有限公司城北
限公司
支行
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
43,800.00 2023-7-24 2024-1-24 行股份有限公司营业
限公司
部
温岭步步高升鞋机有 台州银行股份有限公
85,000.00 2023-7-28 2024-1-28
限公司 司路桥新桥支行
台州市亚泰缝纫机有 台州银行股份有限公
100,000.00 2023-8-28 2024-2-28
限公司 司椒江下陈支行
台州市亚泰缝纫机有 台州银行股份有限公
126,130.00 2023-8-29 2024-2-29
限公司 司椒江下陈支行
台州银行股份有限公
温岭步步高升鞋机有
256,300.00 2023-8-29 2024-2-29 司温岭城北小微企业
限公司
专营支行
张家港市凯鑫缝制设
50,000.00 2023-8-30 2024-2-29 张家港农村商业银行
备有限公司
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
57,000.00 2023-9-25 2024-3-25 行股份有限公司淋川
限公司
支行
无锡市拓卡贸易有限 辽宁振兴银行股份有
100,000.00 2023-9-28 2024-3-28
公司 公司
台州市恒申缝纫机有 宁波银行股份有限公
114,882.20 2023-10-18 2024-4-18
限公司 司台州温岭支行
无锡市拓卡贸易有限 阜新银行沈阳金融开
100,000.00 2023-10-7 2024-4-7
公司 发区支行
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
38,000.00 2023-10-9 2024-4-9 行股份有限公司城北
限公司
支行
32
台州市亚泰缝纫机有 温州民商银行股份有
10,000.00 2023-9-4 2024-3-4
限公司 限公司
台州市亚泰缝纫机有 上海华瑞银行股份有
20,000.00 2023-9-6 2024-3-6
限公司 限公司
台州市亚泰缝纫机有 江苏苏宁银行股份有
30,000.00 2023-10-25 2024-4-25
限公司 限公司
台州市亚泰缝纫机有 中原银行周口分行
200,000.00 2023-11-6 2024-5-6
限公司 （运营中心）
浙江台州椒江农村商
台州市恒申缝纫机有
100,000.00 2023-10-20 2024-5-20 业银行股份有限公司
限公司
下陈支行
衢州市源丰缝纫设备 温州银行股份有限公
20,000.00 2023-11-24 2024-5-24
有限公司 司上海分行
衢州市源丰缝纫设备 温州银行股份有限公
30,000.00 2023-11-24 2024-5-24
有限公司 司上海分行
浙江温岭农村商业银
温岭步步高升鞋机有
80,000.00 2023-11-30 2024-5-30 行股份有限公司营业
限公司
部
无锡市拓卡贸易有限 江苏苏宁银行股份有
50,000.00 2023-11-16 2024-5-16
公司 限公司
浙江台州椒江农村商
台州市恒申缝纫机有
50,000.00 2023-11-27 2024-5-27 业银行股份有限公司
限公司
下陈支行
浙江台州椒江农村商
台州市恒申缝纫机有
50,000.00 2023-11-27 2024-5-27 业银行股份有限公司
限公司
下陈支行
台州市恒申缝纫机有 江苏苏宁银行股份有
50,000.00 2023-11-28 2024-5-28
限公司 限公司
青岛捷众成服装机械 渤海银行股份有限公
100,000.00 2023-9-4 2024-3-4
有限公司 司唐山分行
青岛捷众成服装机械 自贡银行股份有限公
100,000.00 2023-9-18 2024-3-18
有限公司 司营业部
青岛捷众成服装机械 上海华瑞银行股份有
100,000.00 2023-9-28 2024-3-28
有限公司 限公司
乐清华普缝纫机科技 友利银行（中国）有
21,997.48 2023-11-28 2024-5-24
有限公司 限公司重庆分行
乐清华普缝纫机科技 友利银行（中国）有
133,951.88 2023-11-28 2024-5-24
有限公司 限公司重庆分行
青岛捷众成服装机械 浙江临海农村商业银
100,000.00 2023-7-31 2024-1-31
有限公司 行股份有限公司城关
33
支行
浙江泰隆商业银行股
青岛捷众成服装机械
100,000.00 2023-11-10 2024-5-10 份有限公司杭州闸弄
有限公司
口小微企业专营支行
青岛捷众成服装机械 温州银行股份有限公
100,000.00 2023-11-16 2024-5-16
有限公司 司上海嘉定支行
浙江泰隆商业银行股
台州佑辅机械实业有
100,609.74 2023-12-27 2024-6-27 份有限公司玉环坎门
限公司
小微企业专营支行
浙江佳岛缝纫机有限 台州银行股份有限公
100,000.00 2023-12-28 2024-6-28
公司 司路桥洋张支行
台州市大隈机械有限 台州银行股份有限公
100,000.00 2023-12-28 2024-6-28
公司 司椒江洪家行
浙江佳岛缝纫机有限 台州银行股份有限公
100,000.00 2023-12-28 2024-6-28
公司 司路桥洋张支行
浙江佳岛缝纫机有限 台州银行股份有限公
100,000.00 2023-12-28 2024-6-28
公司 司路桥洋张支行
合计 275,070,894.07
以上票据均为银行承兑汇票，承兑行主要为北京银行、广发银行、江苏银行、南
京银行、宁波银行、上海银行。2023 年 9 月 22 日，中国人民银行、国家金融监督管
理总局开展了 2023 年度我国系统重要性银行评估，并联合发布 2023 年我国系统重要
性银行名单。名单显示，认定 20 家国内系统重要性银行，其中国有商业银行 6 家，
股份制商业银行 9 家，城市商业银行 5 家。根据中国人民银行、中国银行保险监督管
理委员会发布的《系统重要性银行评估办法》，系统重要性是指金融机构因规模较大、
结构和业务复杂度较高、与其他金融机构关联性较强，在金融体系中提供难以替代的
关键服务，一旦发生重大风险事件而无法持续经营，可能对金融体系和实体经济产生
不利影响的程度。以上票据涉及到的主要承兑银行均列于 2023 年我国系统重要性银
行名单，从银行规模、结构、以及现有监管体系来看，发生承兑违约的风险极低。其
他涉及到的承兑行未列入国内系统重要性银行内的汇票金额合计约 437.78 万元，截
至 2024 年 5 月 20 日，已到期部分约 344.12 万元，均未发现违约风险。
以上期末应收银行承兑汇票前五大客户的名称如下：
单位：人民币元
客户名称 汇票金额
34
宁波娱安贸易有限公司 224,153,791.34
温州多弗工贸有限公司 40,000,000.00
海南瓯琼金属材料有限公司 3,000,000.00
宁波馨榕电线电缆有限公司 2,200,000.00
上海瓯淞金属科技集团有限公司 1,224,435.43
以上五大客户均为禾旭贸易电解铜贸易业务客户，电解铜业务的业务模式为以销
定采，交货基本为先款后货，上下游交易均不存在赊销，因此以上客户期末不存在欠
款。上述客户中，宁波娱安贸易有限公司、宁波馨榕电线电缆有限公司、上海瓯淞金
属科技集团有限公司为本期新增客户。
（3）详细说明应收票据坏账计提政策及比例，结合主要客户资信情况等因素，
说明报告期内未计提信用减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有
关规定。
回复：
根据《企业会计准则相关规定》，公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期
信用损失为基础进行减值会计处理。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经
济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现
金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应
收款项计提减值准备。
除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工
具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、
应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别
及确定依据如下：
项目 组合类别 确定依据
承兑人具有较高的信用评级，历史上未发生票
应收票据 银行承兑票据组合 据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其
支付合同现金流量义务的能力很强。
应收票据 商业承兑汇票组合 根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”
35
项目 组合类别 确定依据
组合划分相同。
应收账款、其他应收
账龄组合 应收款项的账龄
款、长期应收款
因公司期末持有的应收票据均为银行承兑汇票，信用评级较高，且涉及到的主要
的承兑银行均列于 2023 年我国系统重要性银行名单，违约风险极低，且从历史信息
看，报告期各期末，公司未发生过银行承兑汇票违约情形，因此公司未对应收票据计
提坏账准备。
综上所述，公司认为公司未对应收票据计提坏账准备的会计处理是合理的，且符
合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明针对公司应收票据真实
性实施的审计程序、获取的审计证据及结论。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:
（1）与管理层了解贸易业务的交易过程及结算方式，并判断其合理性；
（2）获取应收票据备查簿，核对其与账面记录是否一致；
（3）查询客户的企业背景情况，查询其是否与公司存在关联关系，判断交易的
合理性及真实性；
（4）对电解铜业务相关客户进行函证；
（5）了解票据对应的承兑方信息及其信用评级情况，考虑其违约可能性；
（6）获取企业应收票据坏账计提损失政策，判断与上年对比是否发生变化，现
行政策是否符合会计准则要求。
（二）核查结论
基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程
序中了解的情况存在重大不一致的情况。
（三）应收票据真实性核查
针对公司应收票据真实性，我们实施的核查程序主要包括：
36
（1）了解并测试销售与收款相关内部控制制度流程，评价内控设计的合理性和
执行的有效性；
（2）获取公司网银系统中导出的票据交易信息，并与账面进行核对，检查票据
的种类、前手、票据号、出票日期、出票人名称、签收日期、票据到期日、票面金额、
付款人、承兑人、背书人等信息是否与账面记录一致；
（3）对公司已贴现的应收票据，核查贴现收款的银行流水记录；
（4）对公司持有到期的应收票据，核查到期兑付收款的银行流水；
（5）对票据执行监盘程序，并与“票据备查簿”的有关内容核对；
（6）检查资产负债表日已贴现或背书但尚未到期的应收票据的相关资料，判断
是否满足终止确认条件，核查会计处理是否正确；
（7）检查与应收票据相关业务的销售合同、出库单据、发票等单据凭证，核查
交易的真实性。
基于已实施的上述核查程序，未发现公司应收票据真实性存在异常。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参
见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字
[2024]第 ZB052 号）。
5. 年报显示，玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）为你公司
全资子公司，业务性质为“投资公司”，你公司董事李辉为其法定代表人、执行董事
兼总经理，截至期末，你公司与禾旭贸易累计发生往来款 1,386.48 万元，部分款项
账龄大于 1 年，累计计提坏账准备 163.92 万元。此外，对于报告期内经营活动产生
的现金流量净额波动较大，你公司称主要原因为禾旭贸易于第二季度通过银行承兑汇
票支付货款 1.18 亿元，减少了购买商品支付的现金流出；对于短期借款余额大幅增
加（期末余额 3.59 亿元，同比增加 11.59%），你公司称系“禾旭贸易向银行申请贴
现的部分非 6+9 票据尚未到期，暂未终止确认所致”。
天眼查数据显示，禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，
37
参保人数仅为 1 人，且无对外投资相关信息。
请你公司：
（1）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以及年
报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因及合理
性。
回复：
公司及全资子公司中捷科技、禾旭贸易注册地址均为浙江省玉环市大麦屿街道兴
港东路 198 号，禾旭贸易承租了中捷科技的部分房产作为经营场所，公司及子公司包
括子公司之间均独立运行，独立开展经营活动。禾旭贸易登记的电话、邮箱与公司一
致，主要为便于办理工商登记、年检相关事项。
禾旭贸易更名前公司名称为玉环禾茂农业发展有限公司，经营范围为：农业观光
旅游项目开发，谷物、豆类、油料、薯类、棉、麻、糖、蔬菜、食用菌、园艺作物、
水果、坚果、油果、香料、饮料作物、中药材种植、饲料、植物油、糖、水产品、蔬
菜、水果、坚果、精制茶加工，农业服务，国家法律、法规和政策允许的投资业务，
投资咨询服务(不含证券、期货）；变更后公司名称为玉环禾旭贸易发展有限公司，
经营范围为：一般项目：金属材料销售,电子产品销售、缝纫机械及配件、机床制造
及销售、建筑材料、建筑装饰材料、化工产品销售（不含许可类化工产品）,黄金饰
品,针织纺品,五金产品，日用百货，机械设备，棉、麻，日用玻璃制品，燃料油（不
含危险及易制毒化学品）、工程机械配件、管道配件、教学专业仪器、电动工具、汽
车、摩托车、自行车及配件；灯具的销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；饲料生产；货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准）；因此禾旭贸易更名前为投资性质的公司，更名后实际为贸易类公司，无
对外投资业务。年报对禾旭贸易业务性质应该披露为“贸易公司”，年报中披露为“投
资公司”系笔误；公司《2023 年度内部控制自我评价报告》中，对禾旭贸易的“所处
行业”“主要产品或服务”均披露为“贸易”，是正确的。
38
（2）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款的明
细情况。
回复：
禾旭贸易报告期主要开展电解铜以及面板等电子元器件贸易业务。以上业务均采
用净额法进行核算，合计确认收入 250.25 万元。其中：电解铜贸易收入 262,161.64
万元，对应采购成本 261,983.44 万元，净额法确认收入 178.20 万元；面板等电子元
器件贸易收入 9,494.84 万元,对应采购成本 9,422.79 万元，净额法确认收入 72.05
万元。
截至报告期末，公司与子公司禾旭贸易之间往来款余额约为 1,386.48 万元。因
涉及到广州农商行合同纠纷案件，公司部分银行账户自 2021 年 1 月至 2 月起被司法
冻结，截至 2024 年 2 月全部解封。2021 年至 2024 年 2 月间，为维护公司日常生产经
营的正常运转，公司部分日常经营的收入及支出通过禾旭贸易以三方代收代付的形式
进行。2023 年初，公司与禾旭贸易之间资金往来余额约为 5,969.60 万元，因公司部
分银行账户被冻结的原因，其中约有 3,500 万元由禾旭贸易代公司归还至子公司中捷
科技账户，形成三方往来挂账，冲账处理后，公司实际应收禾旭贸易余额约 2,469.60
万元。2023 年期间公司应收禾旭贸易累计发生金额 755.87 万元，其中禾旭贸易代收
公司古顺园区房租、电费约 114.76 万元，以及公司账户多余现金调拨入禾旭贸易约
640.30 万元；2023 年度禾旭贸易还款约 1,838.98 万元，其中禾旭贸易现金还款约
464.32 万元，代付公司日常经营费用约 1,374.66 万元（其中代公司支付中介费约
575.80 万元，代付工资社保等约 466.38 万元，代付电费约 159.61 万元）；期末公司
应收禾旭贸易往来款余额 1,386.48 万元。根据问题 4（3）回复中描述的公司计提信
用减值损失的相关政策，对于应收款项，如果有客观证据表明某项应收款项已经发生
信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备
的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组
合基础上确定预期信用损失。对于以上应收子公司的往来款，公司在单体报表上按照
账龄组合计提信用减值损失，在合并报表层面则按照会计准则的相关规定进行全额抵
消处理。
39
（3）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不限于
姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关人员是否
同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。
回复：
禾旭贸易的董监高仅为两人，执行董事兼总经理为公司董事李辉先生，于 2020
年 3 月起任职至今；监事为倪建军先生（公司时任董事、副总经理兼财务总监，已于
2023 年 7 月 31 日因任期届满离任），于 2020 年 3 月起任职至今。
经核查，根据李辉先生、倪建军先生（禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的复
函，均声明：未在公司及子公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。
（4）在问题（1）（2）（3）的基础上，核实说明你公司与禾旭贸易有关交易是
否存在可能导致利益倾斜或者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损
害中小投资者利益的情形。
回复：
经核查，根据公司现任董事、监事、高级管理人员及时任董事倪建军、时任监事
林鹏、陈齐坚的复函，均声明：公司与禾旭贸易有关交易不存在可能导致利益倾斜或
者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事进行了核查，发表独立意见如下：
我们认真审阅了报告期禾旭贸易开展业务的相关资料，及与公司发生相关往来款
的资料，经核查，我们认为：公司与禾旭贸易有关交易，不存在可能导致利益倾斜或
者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。
（5）说明禾旭贸易通过银行承兑汇票支付货款的交易背景、具体业务、交易对
手方、标的货物入库时间及地点，并向我部报备相关凭证。
回复：
报告期内，公司全资子公司禾旭贸易主要开展的业务为贸易业务，禾旭贸易向客
40
户提供电解铜及面板等电子元器件的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配。
禾旭贸易主要是在电解铜贸易业务中，使用承兑汇票进行货款支付。2023 年禾旭贸易
电解铜业务采用净额法核算，本期不含税销售额 26.22 亿元（含税约 29.63 亿元），
营业成本 26.20 亿元，公司以净额法确认收入 0.02 亿元。在大宗商品贸易领域，
以银行承兑汇票作为货款支付是一种常见的结算模式，2023 禾旭贸易通过应付票据支
付货款合计约 5.78 亿元，明细如下：
收款人
交
名称 货物 货物
票据 票面金额 出票人 承兑行 易
出票日 到期日 （暨交 入库 入库
类型 （万元） 名称 名称 商
易对 时间 地点
品
手）
玉环禾 上海常 广发银行 2023 上港
银行 电
2023-10- 旭贸易 巨商贸 股份有限 -5-1 物流
承兑 5,000.00 2023-4-13 解
13 发展有 有限公 公司台州 1至 金属
汇票 铜
限公司 司 温岭支行 5-22 仓储
玉环禾 上海常 广发银行 2023 上港
银行 电
2023-10- 旭贸易 巨商贸 股份有限 -5-1 物流
承兑 5,000.00 2023-4-18 解
18 发展有 有限公 公司台州 1至 金属
汇票 铜
限公司 司 温岭支行 5-22 仓储
玉环禾 上海薛 广发银行 2023 上港
银行 电
2023-11- 旭贸易 荔商贸 股份有限 -5-1 物流
承兑 5,600.00 2023-5-15 解
15 发展有 有限公 公司台州 1至 金属
汇票 铜
限公司 司 温岭支行 5-22 仓储
玉环禾 上海薛 广发银行 2023 上港
银行 电
2023-11- 旭贸易 荔商贸 股份有限 -5-1 物流
承兑 4,200.00 2023-5-18 解
18 发展有 有限公 公司台州 1至 金属
汇票 铜
限公司 司 温岭支行 5-22 仓储
玉环禾 上海薛 上海浦东 2023 上港
银行 电
2024-1-1 旭贸易 荔商贸 发展银行 -7-1 物流
承兑 4,000.00 2023-7-13 解
2 发展有 有限公 台州玉环 8至 金属
汇票 铜
限公司 司 支行 7-19 仓储
玉环禾 上海薛 上海浦东 2023 上港
银行 电
2024-1-1 旭贸易 荔商贸 发展银行 -7-1 物流
承兑 4,000.00 2023-7-18 解
7 发展有 有限公 台州玉环 8至 金属
汇票 铜
限公司 司 支行 7-19 仓储
银行 2024-2-1 玉环禾 上海薛 上海浦东 电 2023 上港
3,000.00 2023-8-22
承兑 8 旭贸易 荔商贸 发展银行 解 -8-1 物流
41
汇票 发展有 有限公 台州玉环 铜 5至 金属
限公司 司 支行 8-21 仓储
2023
玉环禾 宁波燊 浙商银行 上港
银行 电 -11-
2024-5-1 旭贸易 佳贸易 股份有限 物流
承兑 3,000.00 2023-11-16 解 13 至
6 发展有 有限公 公司台州 金属
汇票 铜 11-1
限公司 司 玉环支行 仓储
7
玉环禾 宁波燊 上海浦东 重庆
银行 电 2023
2024-6-1 旭贸易 佳贸易 发展银行 中远
承兑 4,000.00 2023-12-14 解 -12-
4 发展有 有限公 台州玉环 海
汇票 铜 7
限公司 司 支行
玉环禾 宁波锦
银行 中国农业 电 2023 重庆
旭贸易 伦金属
承兑 4,000.00 2023-12-4 2024-6-4 银行玉环 解 -12- 中远
发展有 材料有
汇票 市支行 铜 7 海
限公司 限公司
玉环禾 宁波锦
银行 中国农业 电 2023 重庆
旭贸易 伦金属
承兑 4,000.00 2023-12-5 2024-6-5 银行玉环 解 -12- 中远
发展有 材料有
汇票 市支行 铜 7 海
限公司 限公司
玉环禾 宁波锦
银行 中国农业 电 2023 重庆
旭贸易 伦金属
承兑 4,000.00 2023-12-6 2024-6-6 银行玉环 解 -12- 中远
发展有 材料有
汇票 市支行 铜 7 海
限公司 限公司
玉环禾 宁波燊
银行 中国农业 电 2023 重庆
旭贸易 佳贸易
承兑 4,000.00 2023-12-7 2024-6-7 银行玉环 解 -12- 中远
发展有 有限公
汇票 市支行 铜 7 海
限公司 司
玉环禾 宁波燊
银行 中国农业 电 2023 重庆
旭贸易 佳贸易
承兑 4,000.00 2023-12-8 2024-6-8 银行玉环 解 -12- 中远
发展有 有限公
汇票 市支行 铜 7 海
限公司 司
57,800.0
合计
0
（6）补充披露“非 6+9 票据”的非银承兑方具体信息、贴现模式、贴现金额及
具体用途、贴现利息、贴现率以及是否附追索权条款，并说明相关会计处理及依据。
回复：
2023 年末，公司短期借款期末余额约 3.59 亿元，其中公司全资子公司禾旭贸易
42
向银行申请贴现的，尚未到期的非 6+9 票据合计约 2.47 亿元，剩余 1.12 亿元部分为
中捷科技期末银行借款余额。公司票据不存在非银承兑方，非 6+9 票据贴现具体明细
如下：
贴现利
汇票金额 票据 贴现 贴现
承兑银行 出票日期 贴现日期 息（万
（万元） 到期日 银行 利率
元）
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
300.00 2.30
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
上海银行股份有限 2023-7-1 2024-1- 2023-7-1 兴业 1.50
500.00 3.83
公司市南分行 9 19 9 银行 %
广发银行股份有限
2023-7-1 2024-1- 2023-7-2 兴业 1.43
公司郑州淮河路支 122.44 0.89
8 18 0 银行 %
行
广发银行股份有限
2024-3- 2023-9-1 宁波 1.42
公司上海分行营业 100.00 2023-9-6 0.67
6 4 银行 %
部
广发银行股份有限
2024-3- 2023-9-1 宁波 1.42
公司武汉分行营业 100.00 2023-9-4 0.66
4 4 银行 %
部
广发银行股份有限
2023-10- 2024-4- 2023-10- 宁波 1.26
公司天津狮子林大 100.00 0.61
9 9 18 银行 %
街支行
广发银行股份有限 2023-9-1 2024-3- 2023-10- 宁波 1.14
201.00 0.97
公司临沂分行 9 19 19 银行 %
广发银行股份有限
2023-10- 2024-4- 2023-10- 兴业 1.34
公司新乡分行营业 157.99 1.03
13 12 20 银行 %
部
广发银行股份有限 158.72 2023-10- 2024-4- 2023-10- 兴业 1.34 1.08
43
公司郑州商鼎支行 19 19 20 银行 %
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
公司济南分行营业 500.00 3.29
4 4 5 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
公司济南分行营业 500.00 3.29
4 4 5 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
公司济南分行营业 500.00 3.29
4 4 5 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
公司济南分行营业 500.00 3.29
4 4 5 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
公司济南分行营业 500.00 3.29
4 4 5 银行 %
部
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.29
公司无锡分行 5 4 5 银行 %
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.29
公司无锡分行 5 4 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.30
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
200.00 1.32
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.30
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.30
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.30
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
500.00 3.30
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
上海银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.30
300.00 1.98
公司深圳福莲支行 5 5 5 银行 %
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
500.00 3.31
公司苏州分行 6 6 7 银行 %
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司深圳华强北支 500.00 3.31
6 6 7 银行 %
行
宁波银行股份有限 500.00 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31 3.31
44
公司深圳华强北支 6 6 7 银行 %
行
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
500.00 3.31
公司苏州分行 6 6 7 银行 %
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司深圳华强北支 500.00 3.31
6 6 7 银行 %
行
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司深圳华强北支 500.00 3.31
6 6 7 银行 %
行
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
500.00 3.31
公司苏州分行 6 6 7 银行 %
江苏银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
500.00 3.31
公司苏州分行 6 6 7 银行 %
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司南京王府大街 500.00 3.33
7 7 7 银行 %
支行
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司南京王府大街 500.00 3.33
7 7 7 银行 %
支行
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司南京王府大街 500.00 3.33
7 7 7 银行 %
支行
宁波银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.31
公司南京王府大街 500.00 3.33
7 7 7 银行 %
支行
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
500.00 3.36
公司南昌分行营业 8 7 8 银行 %
45
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.33
公司南昌分行营业 500.00 3.36
8 7 8 银行 %
部
宁波银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
500.00 3.54
公司北仑支行 14 14 14 银行 %
宁波银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
500.00 3.54
公司北仑支行 14 14 14 银行 %
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
公司乌鲁木齐分行 500.00 3.54
13 13 14 银行 %
营业部
宁波银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
500.00 3.56
公司北仑支行 14 14 14 银行 %
宁波银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
500.00 3.56
公司北仑支行 14 14 14 银行 %
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
公司乌鲁木齐分行 500.00 3.56
13 13 14 银行 %
营业部
宁波银行股份有限 2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
500.00 3.56
公司北仑支行 14 14 14 银行 %
北京银行股份有限
2023-12- 2024-6- 2023-12- 兴业 1.40
公司乌鲁木齐分行 500.00 3.56
13 13 14 银行 %
营业部
24,740.1 169.1
合计
5 3
公司向银行申请贴现的非 6+9 票据，全部为银行承兑汇票，承兑人分别为北京银
行、广发银行、江苏银行、宁波银行、上海银行，无其他非银行承兑人。贴现模式为
直接向银行申请贴现，贴现银行持有追索权，贴现利率为银行当日贴现报价利率，支
付贴现利息合计约 169.13 万元。禾旭贸易在日常经营中，如遇到银行存款利率和银
行报价贴现利率出现倒挂时，即存款利率高于贴现利率时，为降低资金成本，会向银
行存入资金，开出承兑汇票向上游客户支付货款，同时将收取的下游客户承兑汇票，
46
向银行进行贴现回笼资金。2023 年 12 月禾旭贸易调拨资金 2 亿元在银行开具半年期
的大额存单，存单利率为 2.35%，并以该存单作为质押向银行申请开具银行承兑汇票
支付上游客户货款。而当期银行贴现报价利率为 1.30%～1.40%左右（详见上表贴现利
率），为了快速回笼资金，禾旭贸易将 12 月收到的下游客户承兑汇票向银行申请贴
现。
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》应用指南在一、总体要求中明确企业
在判断金融资产转移是否导致金融资产终止确认时，应当评估其在多大程度上保留了
金融资产所有权上的风险和报酬。企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬
的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产
或负债；企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融
资产；企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当进
一步判断其是否保留了对金融资产的控制。企业未保留对该金融资产控制的，应当终
止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；企
业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认相关负债。
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》应用指南在四、关于金融资产终止确
认的判断流程（五）分析所转移金融资产的风险和报酬转移情况中明确采用附追索权
方式出售金融资产。企业出售金融资产时，如果根据与购买方之间的协议约定，在所
出售金融资产的现金流量无法收回时，购买方能够向企业进行追偿，企业也应承担未
来损失。此时，可以认定企业保留了该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不
应当终止确认该金融资产。
针对以上已经贴现但尚未到期的应收票据，因该类票据承兑行属于资信程度相对
靠后的非 6+9 银行清单类的银行，且截至资产负债表日，尚未到期，银行保有对该批
票据的追索权。根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》应用指南相关规定，
公司基于谨慎性原则，未对以上票据终止确认，并将票据贴现收到的现金列报为短期
借款。具体会计处理为：
借：银行存款
47
贷：短期借款
请公司律师对上述问题（1）（2）（3）、独立董事对上述问题（4）、年审会计
师对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。
律师出具的核查意见：
（一）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以及年
报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因及合理
性。
本所律师认为，禾旭贸易与公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，因禾
旭贸易系公司全资子公司，根据公司出具的说明，上述原因具有合理性。年报披露禾
旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因系因年报披露存
在笔误，经本所律师核查公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，《2023 年度内
部控制自我评价报告》对禾旭贸易的“所处行业”“主要产品或服务”确实均披露为
“贸易”，该披露是正确的，符合实际情况。
（二）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款的明
细情况。
（1）根据公司补充披露，禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面板等电子
元器件贸易业务”。经本所律师抽查禾旭贸易业务相关的合同、发票、资金流水等资
料，本所律师认为，公司补充披露禾旭贸易开展的具体业务为“电解铜以及面板等电
子元器件贸易业务”是真实的。
（2）经本所律师抽查公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往来款相关的财务凭
证、所附协议、发票等资料，本所律师认为，公司披露的公司与禾旭贸易发生相关往
来款的明细情况是真实的。
（三）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不限于
姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关人员是否
同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。
经本所律师通过登录全国企业信用信息公示系统、企查查等方式核查，工商登记
的人员的情况与公司补充披露的相关人员信息一致。
48
经本所律师核查李辉（禾旭贸易董事、高级管理人员）、倪建军（禾旭贸易监事）
出具的《声明》，其均声明：未在公司及子公司主要客户及供应商、经销商等利益相
关方任职。
经本所律师通过登录天眼查、企查查等方式核查，李辉（禾旭贸易董事、高级管
理人员）、倪建军（禾旭贸易监事）任职的企业，不属于公司主要客户及供应商、经
销商等利益相关方。
本所律师认为，公司补充披露的禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，
相关人员没有同时在公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职的情况，是真
实的。
律师出具的核查意见详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所<关于对中捷资源投资股份有限公司
2023 年年报的问询函>的法律意见书》。
会计师对上述问题（5）（6）的回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:
（1）与管理层了解贸易业务的交易过程及结算方式，并判断其合理性；
（2）获取并检查贸易业务的采购合同、销售合同、出入库单据及资金划转凭证；
（3）通过天眼查/芝麻企业信用平台，核查贸易业务客户/供应商背景情况，检
查客户、供应商与公司之间的关联方关系，判断交易合理性及是否存在虚假交易；
（4）对应付票据执行函证程序；
（5）获取票据备查簿并与账面进行核对；
（6）亲自前往银行打印银行对账单，并核查禾旭贸易的所有银行流水；
（7）检查资产负债表日已贴现或背书但尚未到期的应收票据的银行流水；
（8）了解票据对应的承兑方信息及其信用评级情况，考虑其违约可能性，判断
票据贴现是否满足终止确认条件，核查会计处理是否正确。
（二）核查结论
基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程
49
序中了解的情况存在重大不一致的情况。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参
见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字
[2024]第 ZB052 号）。
6. 年报显示，你公司于 2023 年 6 月 30 日通过中捷科技受让无锡艾布斯智能科
技发展有限公司（以下简称“无锡艾布斯”）51%的股权，取得成本为 409.23 万元，
并纳入你公司合并报表范围；无锡艾布斯净资产的购买日公允价值为 802.41 万元，
账面价值为 369.33 万元，增值率为 117.26%，主要系无形资产评估增值（购买日公
允价值为 86.30 万元，账面价值为 0）。此外，你公司于 2023 年 10 月 10 日披露的
对我部半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第 18 号）的回复中称，为确保
投资安全，你公司与无锡艾布斯原股东签订了业绩补偿协议，约定无锡艾布斯五年内
每年实现的经审计净利润不低于 64.09 万元、89.98 万元、110.96 万元、123.93 万
元、119.45 万元，否则由无锡艾布斯原股东承担差额补充责任。
请你公司：
（1）说明无锡艾布斯持有的无形资产名称、来源（自研或者外购）、实际使用
情况等及评估增值的原因。
回复：
无锡艾布斯评估增值的无形资产有 17 项软件著作权、5 项专利权及 2 项商标权，
均为自研且已经费用化的无形资产，具体明细如下：
申请日期/开发
序号 内容或名称 类型 申请号/登记号 法律状态
完成日期
一种用于数据展
1 实用新型 202123224439.7 2021-12-21 已授权
示的看板
一种终端信息数
2 据采集系统及处 发明专利 202111180512.7 2021-10-8 实质审查
理方法
一种智能点名联
3 发明专利 202111053680.X 2021-9-8 已授权
动方法及系统
50
一种可配置的动
4 态报表的生成装 发明专利 202111052793.8 2021-9-8 实质审查
置、系统及方法
一种基于扫描刷
5 实用新型 202221151246.5 2022-5-13 受理中
卡采集的平板
艾布斯 AGV 智能
6 物流系统软件 软件著作权 2022SR0359460 2020-9-1 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 工
7 艺推送管理系统 软件著作权 2022SR1169628 2022-3-15 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 拍
8 卡数据采集系统 软件著作权 2022SR1169619 2022-6-15 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 平
9 板数据采集系统 软件著作权 2022SR1169620 2022-5-15 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 生
10 产计划管理系统 软件著作权 2022SR1169617 2022-7-13 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 智
11 能看板管理系统 软件著作权 2022SR1169618 2022-4-15 已取得
V2.0
艾布斯 IEBOX 智
12 能点名系统软件 软件著作权 2022SR0139472 2021-3-20 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 设
13 备管理系统软件 软件著作权 2022SR0139471 2021-3-20 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 配
14 件管理系统软件 软件著作权 2022SR0141896 2021-3-20 已取得
V1.0
艾布斯 IEBOX 生
15 产数据采集管理 软件著作权 2022SR0141895 2021-3-20 已取得
系统软件 V2.0
艾布斯 IEBOX 移
16 动端管理系统软 软件著作权 2022SR0139470 2021-3-20 已取得
件 V1.0
艾布斯 IEBOX 标
17 软件著作权 2021SR1578468 2020-9-1 已取得
准工时分析系统
51
软件 V3.0
艾布斯 IEBOX 企
18 业资源管理系统 软件著作权 2021SR0914120 2020-10-20 已取得
软件 V1.0
艾布斯 IEBOX 智
19 慧平板管理系统 软件著作权 2021SR0914121 2020-10-20 已取得
软件 V1.0
艾布斯 IEBOX 智
20 慧看板管理系统 软件著作权 2021SR0914122 2021-3-20 已取得
软件 V1.0
艾布斯 IEBOX 生
21 软件著作权 2020SR0759249 2019-11-30 已取得
产执行系统 V1.0
艾布斯 IEBOX 智
22 能仓库管理系统 软件著作权 2020SR0757211 2020-1-1 已取得
V1.0
23 IEBOX 商标 52915098 2021-1-12 已注册
24 IEBOX 商标 50062800 2020-9-25 已注册
上述著作权、专利权是无锡艾布斯对外提供的软件服务实现营业收入的重要组成
部分，商标权用于区分无锡艾布斯与其他同业产品。评估增值的原因是：无形资产内
容为著作权、专利权及商标权，无锡艾布斯以前对该批无形资产自研申请时采用费用
化处理，导致后期形成的著作权、专利权及商标权未在账面“无形资产”科目核算，
形成账外无形资产。对于软件著作权及专利，系无锡艾布斯创始人及其员工在工作中
不断探索和积累形成，是无锡艾布斯核心知识产权，是其拓展业务的基础，其给企业
带来的经济效益难以与投入的成本相匹配，同时未找到可对比的历史交易价格数据，
所以采用收益法评估且有增值。无锡艾布斯商标非著名商标，且辨识度较低，国内没
有类似转让的案例，采用成本法确定商标评估值。
（2）补充披露无锡艾布斯本期业绩情况、主要财务数据以及原股东的具体信息，
说明本期经审计净利润是否达至预期，如否，请进一步说明其原股东是否具备相关偿
债能力，是否已承担差额补充责任。
回复：
52
无锡艾布斯 2023 年实现营业收入 691.05 万元，较上年同比上升 103.44%，实现
净利润 32.95 万元，较上年同比上升 343.47%。
主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度
总资产 8,769,722.67 4,912,679.11 78.51%
总负债 2,288,602.22 2,853,378.98 -19.80%
净资产 6,481,120.45 2,059,300.13 214.72%
本报告期 上年同期 增减变动幅度
营业收入 6,910,535.45 3,396,875.47 103.44%
净利润 329,507.11 74,252.53 343.77%
据信会师报字[2024]第 ZB50851 号审计报告显示，无锡艾布斯 2023 年度营业收
入金额 691.05 万元，净利润为 32.95 万元，未实现约定的业绩承诺，与业绩承诺差
额 31.14 万元，按照投资协议相关条款计算，应补偿金额 15.88 万元。原股东已于 2024
年 5 月 22 日补足上述利润差额。
无锡艾布斯原股东的具体信息：
股东名称 认缴金额（万元） 出资方式 认缴比例 住址
江苏省常熟市东南街道
张燕梅 300 货币 30%
******
江苏省射阳县合德镇
孙晶晶 350 货币 35%
******
江苏省常熟市东南街道
季爱萍 300 货币 30%
******
江苏省无锡市锡山区
席晴晓 50 技术 5%
******
（3）在前述问题的基础上，核实说明你公司收购无锡艾布斯事项是否存在向控
股股东、实际控制人及其附属企业、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员进行利
益输送或其他导致利益倾斜的情形。
53
回复：
经核查，根据公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的复函，持
股 5%以上股东玉环恒捷、广州农商行均声明：公司收购无锡艾布斯事项不存在向 5%
以上股东及其实际控制人进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形；公司现任董事、
监事、高级管理人员及公司时任董事倪建军、时任监事林鹏、陈齐坚均声明：公司收
购无锡艾布斯事项不存在向董事、监事及高级管理人员进行利益输送或其他导致利益
倾斜的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施的核查程序主要包括:
(1) 获取并查看中捷科技与无锡艾布斯签订的相关投资协议；
(2) 对无锡艾布斯智能科技发展有限公司 2023 年度财务报表进行审计；
(3) 获取并检查无锡艾布斯智能科技发展有限公司 2023 年度注册资本、实收资本、
股东变化的相关资料；
(4) 获取并检查无形资产证明资料、评估报告；
(5) 获取原股东关于支付业绩补偿的支付文件。
（二）核查结论
基于已实施的上述核查程序，我们未发现公司上述提供情况与我们在执行核查程
序中了解的情况存在重大不一致的情况。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项发表的意见，详情参
见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《立信会计师事务所（特
殊普通合伙）关于对中捷资源投资股份有限公司年报问询函的回复》（信会师函字
[2024]第 ZB052 号）。
7. 因未按规定披露控股子公司重大投资、控股股东所持公司股份被轮候冻结、
非公开发行股票购买标的资产破产事项，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下
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简称“浙江证监局”）于 2021 年 2 月 2 日对你公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕
1 号）；因时任总经理、法定代表人周海涛在你公司未履行审议程序的情况下对外签
署担保协议，浙江证监局于 2023 年 3 月 21 日对你公司出具《行政处罚决定书》〔2023〕
13 号），此外，我所前期已对你公司及相关责任人员作出纪律处分。
请你公司：
（1）说明针对上述违规事项的整改情况及具体措施，公司印章保管、使用、归
还的内部控制及设计是否有效，相关内部控制管理机制是否建立健全并得以有效实施。
回复：
因公司未按规定披露控股子公司重大投资、控股股东所持公司股份被轮候冻结、
非公开发行股票购买标的资产破产事项，被浙江证监局采取出具警示函的监督管理措
施，公司收到警示函后，对上述提及的问题高度重视，并进行了整改：①提高信息披
露工作的认识态度。公司作为相关方，应该积极主动关注和询问，而不是片面的认为
只有收到相关文件后才有义务履行信息披露工作，要深刻领会好相关法律法规制定的
本意，信息披露一定要加强主动性，要坚持从严从紧的信息披露原则，确保信息披露
及时原则得到落实。②做好信息披露管理人员的配置。此后，公司聘任了证券事务代
表，协助董事会秘书开展信息披露相关工作。形成了董事长为公司信息披露的第一责
任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，证券事务代表协助董事会秘书工作
的人员配置，为信息披露工作提供了基本人员保障。③加强对法律法规及规章的学习。
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开展业务知识培训，
认真学习《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规、部
门规章、规范性文件，包括学习公司编制的《公司董监高行为规范手册》《公司企业
运作规范指引》《公司章程》，进一步提高公司相关人员的专业能力和业务水平。公
司还邀请了律师等专业机构为公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员开
展包括但不限于信息披露等方面的培训。
在公司被告知涉及为广州农商行提供差额补足义务事项后，公司要求董事、
监事、高级管理人员对现有制度进行了再学习，尤其是董事会职权、股东大会职
权、对外担保、信息披露及用章规定的重点学习，提高合规合法意识，加强职业
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道德修养，确保公司无风险事项发生。同时，进一步强化和完善内部监督职能，
以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进
行持续的日常监督检查；对财务管理、印章管理、对外担保等内部控制环节，加
强相关内控制度的执行及追责机制，提高合法合规意识，规范公司治理，避免有
关违法违规行为的发生。同时，对造成差额补足义务的责任人即时任法定代表人，
公司向公安机关进行了报案，浙江省台州市中级人民法院以公司时任总经理、法
定代表人周某某犯背信损害上市公司利益罪判处有期徒刑五年六个月，并处罚金
二千万元；禁止周某某自刑罚执行完毕之日或者假释之日起五年内从事与上市公
司相关的职业。
公司已按照《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》《公司法》
《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结
合公司的特点，制定了公司《内部控制管理制度》《对外担保管理制度》《关联
交易决策管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《印章使用管
理制度》《信息披露管理制度》等相关制度和细则、建立了内部控制制度体系，
并得以有效实施。
公司于2022年10月28日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，对《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》
《关联交易决策管理制度》《募集资金管理制度》及《控股股东和实际控制人行
为规范》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》《内部
控制管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大
事项内部报告制度》《投资者关系管理制度》等细则或制度进行了修订，且相关
制度已经公司于2022年11月15日召开的2022年第一次（临时）股东大会审议通过。
公司于2024年4月25日召开第八届董事会第五次会议，对《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《董
事会各专门委员会议事规则》《远期结售汇业务内控管理制度》等制度或细则进
行了修订，且相关制度已经公司于2024年5月21日召开的2023年度股东大会审议
通过。
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总体上，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项制度
建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和
指导的作用，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好
的控制作用。
（2）全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是
否存在重大缺陷，重大事项应否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露
的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
回复：
经核查，根据公司现任董事、监事、高级管理人员及时任董事倪建军、时任
监事林鹏、陈齐坚的复函，均声明：公司前期信息披露真实、准确、完整，内部
及财务控制等方面不存在重大缺陷，重大事项均严格履行审议程序及信息披露义
务，除被广州农村商业银行股份有限公司告知公司对广州农商银行向华翔(北京)
投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，公司不存在未披
露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
同时，经公司自查，公司前期信息披露真实、准确、完整，内部及财务控制
等方面不存在重大缺陷，重大事项均严格履行审议程序及信息披露义务，除被广
州农村商业银行股份有限公司告知公司对广州农商银行向华翔(北京)投资有限
公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，公司不存在未披露的对外
担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。
（3）我部提醒你公司、主要股东及全体董事、监事及高级管理人员，应当严格
遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等自律监管规则，切
实提高合规意识，严格落实信息披露有关要求，完善公司治理结构，充分保障投资者
的合法权益。
回复：
公司将认真督促公司主要股东及公司全体董事、监事及高级管理人员严格遵守
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《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等自律监管规则，切实做好规
范运作，履行信息披露义务，充分保障全体投资者的合法权益。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2024 年 5 月 31 日
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