中捷资源投资股份有限公司


        章       程




    2024 年 6 月修订




             1
                                                                          目录

第一章          总        则 ........................................................................................................................................ 4
第二章          经 营 宗 旨 和 范 围 .................................................................................................................. 5
第三章          股        份 ........................................................................................................................................ 5
 第一节             股 份 发 行 .............................................................................................................................. 5
 第二节             股 份 增 减 和 回 购.............................................................................................................. 7
 第三节             股 份 转 让 .............................................................................................................................. 8
 第 四 节 特 别 规 定 ................................................................................................................................. 9
第四章          股 东 和 股 东 大 会 .................................................................................................................. 9
 第一节             股 东 ......................................................................................................................................... 9
 第二节           股东大会的一般规定........................................................................................................12
 第三节             股 东 大 会 的 召 集............................................................................................................14
 第四节             股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 ...........................................................................................16
 第五节             股 东 大 会 的 召 开............................................................................................................17
 第六节             股 东 大 会 表 决 和 决 议.................................................................................................20
第五章          董 事 会 ......................................................................................................................................26
 第一节             董        事 .................................................................................................................................26
 第二节             董 事 长 特 别 行 为 规 范.................................................................................................33
 第 三 节 独 立 董 事 ...............................................................................................................................34
 第四节             董 事 会 ..................................................................................................................................41
 第 五 节 董 事 会 秘 书..........................................................................................................................49
第六章          总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员.....................................................................................53
第七章          监 事 会 ......................................................................................................................................54
 第一节             监 事 .......................................................................................................................................54
 第 二 节 监 事 会 .....................................................................................................................................56
第八章          财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计..........................................................................57
 第一节             财 务 会 计 制 度 .................................................................................................................57
 第二节             内 部 审 计 ............................................................................................................................62
 第三节             会 计 师 事 务 所 的 聘 任.................................................................................................62
第九章          通 知 和 公 告 ...........................................................................................................................63

                                                                              2
 第一节       通 知 .......................................................................................................................................63
 第二节       公 告 .......................................................................................................................................64
第十章     合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .........................................................64
 第一节       合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资......................................................................................64
 第二节       解 散 和 清 算 .......................................................................................................................65
第十一章      修 改 章 程 ...........................................................................................................................67
第十二章      附            则 .............................................................................................................................67




                                                                       3
                                            第一章        总   则
      第一条      为 维 护 中 捷 资 源 投 资 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 公 司 ）、公 司 股 东 和
债 权 人 的 合 法 权 益 ，规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以
下 简 称《 公 司 法 》）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称《 证 券 法 》）、《 中 国 共
产 党 章 程》（ 以 下 简 称 《党 章 》） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。
      第二条      公司系依照《公司法》设立的股份有限公司。
      公司系经浙江 省人民政 府企业上 市工作领 导小组批 准，由蔡 开坚、蔡 冰、
佐藤秀一（日 本国籍） 、玉环兴业 服务有限 公司、中捷 控股集团 有限公司 （原
浙江桑耐丽铜业有限公司） 和北京网智通信息技术有限公司作为发起人以整体
变 更 方 式 发 起 设 立 的 股 份 公 司 。 公 司 2001 年 8 月 9 日 在 浙 江 省 市 场 监 督 管
理 局 注 册 登 记 ，取 得 法 人 营 业 执 照 ，统 一 社 会 信 用 代 码 为 91330000148358471J。
      第三条      公 司 于 2004 年 6 月 7 日经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核准 ，首 次 向
社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 2600 万 股。全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币认
购 的 内 资 股 ， 于 2004 年 7 月 15 日 在 深 圳证 券 交 易 所挂 牌 上 市 。
      公 司 于 2007 年 9 月 21 日 经中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核准， 向 社 会 公 众 公
开 增 发 人 民 币 普 通 股 2800 万 股 。全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内
资 股 ， 于 2007 年 10 月 29 日在 深 圳 证 券 交 易 所挂 牌 上 市。
      公 司 于 2013 年 12 月 6 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 ， 向 特 定 对 象 非
公 开 增 发 人 民 币 普 通 股 12000 万 股 。 全 部 为 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购
的 内 资 股 ， 于 2014 年 6 月 19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 。
      2023 年 12 月 29 日 ， 浙 江 省 台 州 市 中 级 人 民 法 院 作 出(2023)浙 10 破 12 号
之三《民事裁 定书》， 裁定确认公 司重整计 划执行完毕 并终结公 司重整程 序。
根 据 《 重 整 计 划 》 的 执 行 情 况 ， 本 次 共 计 转 增 股 份 517,596,783 股 。
      第四条      公司注册名称：中捷资源投资股份有限公司
      英 文 全 称 ：ZOJE RESOURCES INVESTMENT CO.,LTD.
      第五条      公 司 住 所 ：浙 江 省 玉 环市 大 麦 屿 街 道 兴 港 东 路 198 号， 邮 政 编 码
317604。
      第六条      公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,205,411,823 元 。
      第七条      公司为永久存续的股份有限公司。
      第八条      董事长为公司的法定代表人。

                                                      4
     第九条       公司全 部资本分为等 额股份，股东 以其所持股 份为限对公司 承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条       本章程 自生效之日起 ，即成为规范 公司的组织 与行为、公司 与股
东、股东与股 东之间权 利义务关系 的具有法 律约束力的 文件及对 公司、股 东、
董事、监事、 高级管理 人员具有法 律约束力 的文件。股 东可以依 据本章程 起诉
公司；公司可 以依据本 章程起诉股 东、董事 、监事、总 经理和其 他高级管 理人
员；股东可以 依据本章 程起诉股东 ；股东可 以依据本章 程起诉公 司的董事 、监
事、总经理和其他高级管理人员。
     第十一条        章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、董 事 会 秘 书 、
财务总监。
     第十二条        根据 党章规定，设 立中国共产党 的组织，建 立党的工作机 构，
配备党务工作 人员，党 组织机构设 置、人员 编制纳入公 司管理机 构和编制 。开
展党的活动， 公司为党 组织的活动 提供必要 的条件。党 组织工作 经费纳入 公司
预 算 ，从 公 司 管 理 费 中 列 支 。党 组 织 在 公 司 企 业 职 工 群 众 中 发 挥 政 治 核 心 作 用 ，
在企业发展中发挥政治引领作用。


                                     第二章      经 营 宗 旨 和范围
     第十三条        公司的经营宗旨：真诚、奉献、卓越、向上。
     第十四条        经 公 司 登 记 机 关 登 记 的 公 司 经 营 范 围 是 ：投 资 管 理 、股 权 投 资、
投资咨询服务 ；矿业资 源及能源的 投资、开 发、经营； 新能源产 品技术研 发、
销 售 ；缝 制 机 械 及 配 件 、缝 纫 机 铸 件 、工 程 机 械 配 件 、汽 摩 配 件 的 制 造 、销 售 ；
经 营 本 企 业 自 产 机 电 产 品 、成 套 设 备 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ；经 营 本 企 业 生 产 、
科研所需的原 辅材料、 机械设备、 仪器仪表 、备品备件 、零配件 及技术的 进口
业 务 （ 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 商 品 除 外 ）。


                                           第三章        股   份
                                         第一节       股份发行
     第十五条        公司 的股份采取股 票的形式。股 票是公司签 发的证明股东 所持
股份的凭证。


                                                     5
     第十六条       公司 已发行的股份 为人民币普通 股，在国家 有关法律、法 规有
规定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
     第十七条       公司 股份的发行， 实行公开、公 平、公正的 原则，同种类 的每
一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利。
     公司同次发行 的同种类 股票，每 股的发行 条件和价 格应当相 同；任何 单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
     第十八条       公司发行的股票，以人民币标明面值。
     第十九条       公司 发行的股份全 部在中国证券 登记结算公 司深圳分公司 集中
托管。
     第二十条       公司 的发起人为自 然人蔡开坚、 蔡冰、佐藤 秀一及法人玉 环兴
业 服 务 有 限 公 司 、中 捷 控 股 集 团 有 限 公 司（ 原 浙 江 桑 耐 丽 铜 业 有 限 公 司 ）、北 京
网 智 通 信 息 技 术 有 限 公 司 。成立时向发起人发行 6000 万股，其中，蔡开坚认购 2880
万股，蔡冰认购 960 万股，佐藤秀一认购 60 万股，玉环兴业服务有限公司认购 960 万
股，中捷控股集团有限公司认购 780 万股，北京网智通信息技术有限公司认购 360 万股。
     公司发起人以 各自持有 的浙江中 捷缝纫机 有限公司 之股权所 对应的资 产、
负 债 及 权 益 作 为 对 公 司 的 出 资 ； 发 起 人 的 出 资 时 间 为 2001 年 8 月 9 日 。
     第二十一条        公 司 经 批 准 发 行 的 股 份 总 数 为 1,205,411,823 股 ， 全 部 为 人 民
币 普 通 股 。每 股 面 值 1.00 元 。
     第二十二条        公 司或公司的子 公司（包括公 司的附属企 业）不以赠与 、垫
资 、担 保 、补 偿 或 贷 款 等 形 式 ，对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。
     第二十三条        经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
     第二十四条        公 司发行新股， 可以根据公司 经营情况和 财务状况确定 作价
方案。
     第二十五条        公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
      （一）新股种类及数额；
     （二）新股发行价格；
     （三）新股发行的起止日期；
     （四）向原有股东发行新股的种类及数额。
     第二十六条        公 司发行新股募 足股款后，应 当依据有关 法律、法规的 规定
办理变更登记手续。

                                                    6
                                    第二节      股 份 增 减 和回购
     第二十七条        公 司根据经营和 发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
    （一）向社会公众发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及国家有关部门批准的其他方式。
     第二十八条        根 据本章程的规 定，公司可以 减少注册资 本。公司减少 注册
资 本 ， 按 照 《 公 司 法 》 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的程 序 办 理 。
     第二十九条        公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因 对股东大 会作出的 公司合并 、分立决 议持异议 ，要求公 司收
购其股份；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
     第三十条        公司 收购本公司股 份，可以通过 公开的集中 交易方式，或 者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
      公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 条 第 一 款 第（ 三 ）项 、第（ 五 ） 项 、第（ 六 ）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第 三 十一 条     公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购 本公司股 份的，应当 经股东大 会决议；公 司因本章 程第二十 九条
第一款第（三 ）项、第 （五）项、 第（六） 项规定的情 形收购本 公司股份 的，
可以依照本章 程的规定 或者股东大 会的授权 ，经三分之 二以上董 事出席的 董事
会会议决议。


                                                    7
     公司依照本章 程第二十 九条第一 款规定收 购本公司 股份后， 属于第（ 一）
项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、第 （ 四 ） 项 情 形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项 情 形 的 ， 公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的
10%， 并 应 当 在 3 年 内 转 让 或 者 注 销 。


                                         第三节      股份转让
     第 三 十二 条      股东持有的公司股份可以依法转让。
     第 三 十三 条      股 东转让其股份 ，应当在依法 设立的证券 交易场所进行 或者
按照国务院规定的其他方式进行。
     第 三 十四 条      公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
     第 三 十五 条      发 起人持有的公 司股份，自公 司成立之日 起一年以内不 得转
让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之
日起一年内不得转让。
     董事、监事、 总经理以 及其他高 级管理人 员应当向 公司申报 其所持有 的本
公司股份及其 变动情况 ；在任职期 间每年转 让的股份不 得超过其 所持有的 公司
股 份 总 数 的 25%， 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 ；
上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
     除前述情形外 ，公司股 东、董事 、监事和 高级管理 人员转让 股份还应 遵守
其做出的相关 承诺以及 中国证监会 规章、规 范性文件和 深圳证券 交易所规 则中
关于股份转让的限制性规定。
     董事、监事和 高级管理 人员所持 公司股份 发生变动 的（因公 司派发股 票股
利 和 资 本 公 积 转 增 股 本 导 致 的 变 动 除 外 ），应 当 及 时 向 公 司 报 告 并 由 公 司 在 深 圳
证券交易所指定网站公告。
     第 三 十六 条      公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权
的股份的股东 ，将其所 持有的公司 股票或者 其他具有股 权性质的 证券在买 入之
日起六个月内 卖出的， 或者在卖出 日起六个 月内又买入 的，由此 所得收益 归公
司 所 有 ，公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后 剩 余
股 票 而 持 有百 分 之 五 以 上 股 份 的 ，以 及 有 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 情 形 的 除 外 。


                                                    8
     前款所称董事 、监事、 高级管理 人员、自 然人股东 持有的股 票或者其 他具
有股权性质的 证券，包 括其配偶、 父母、子 女持有的及 利用他人 账户持有 的股
票或者其他具有股权性质的证券。
     公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在三 十 日 内 执 行 。
公司董事会未 在上述期 限内执行的 ，股东有 权为了公司 的利益以 自己的名 义直
接向人民法院提起诉讼。
     公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连
带责任。


                                         第四节 特别规定
     第 三 十七 条     公 司 股 票 若 被 终 止 上 市（ 主 动 退 市 除 外 ），公 司 股 票 将 进 入 全
国中小企业股份转让系统进行转让。
     公司不得修改公司章程中的前款规定。


                                    第四章      股 东 和 股 东大会
                                            第一节      股东
     第 三 十八 条     公司股东为依法持有公司股份的人。
     股东按其所持 有股份的 种类享有 权利，承 担义务； 持有同一 种类股份 的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
     第 三 十九 条     股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
     第四十条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
     第四十一条      公 司 召 开 股 东 大 会 、分 配 股 利 、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权
的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
     第四十二条      公司股东享有下列权利：
     （一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；
     （ 二 ）依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ，
并行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；


                                                   9
     （四）依照法 律、行政 法规及本 章程的规 定转让、 赠与或质 押其所持 有的
股份；
     （ 五 ）查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
     （六）公司终 止或者清 算时，按 其所持有 的股份份 额参加公 司剩余财 产的
分配；
     （七）对股东 大会作出 的公司合 并、分立 决议持异 议的股东 ，要求公 司收
购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     第 四 十三 条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
     第 四 十四 条     公 司股东大会、 董事会决议内 容违反法律 、行政法规的 ，股
东 有 权 请 求 人 民法 院 认 定 无 效 。
     股东大会、董 事会的会 议召集程 序、表决 方式违反 法律、行 政法规或 者本
章 程 ，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ，请 求
人民法院撤销。
     第四十五条      董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
侵犯股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第四十六条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会或者董 事会收到 前款规定 的股东书 面请求后 拒绝提起 诉讼，或 者自
收到请求之日 起三十日 内未提起诉 讼，或者 情况紧急、 不立即提 起诉讼将 会使
公司利益受到 难以弥补 的损害的， 前款规定 的股东有权 为了公司 的利益以 自己
的 名 义 直 接 向 人民 法 院 提 起 诉 讼 。
     他人侵犯公司 合法权益 ，给公司 造成损失 的，本条 第一款规 定的股东 可以
依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。
     第四十七条      公司股东承担下列义务：

                                                  10
    （一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
    （二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
    （三）不得滥 用公司法 人独立地 位和股东有 限责任损 害公司债 权人的利 益；
公司股东滥用 股东权利 给公司或者 其他股东 造成损失的 ，应当依 法承担赔 偿责
任；公司股东 滥用公司 法人独立地 位和股东 有限责任， 逃避债务 ，严重损 害公
司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任；
    （四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第四十八条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当及时向公司作出书面报告。
     第四十九条        公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       公司控股股东 及实际控 制人对公 司和社会 公众股股 东负有诚 信义务。 控股
股东应严格依 法行使出 资人的权利 ，控股股 东不得利用 关联交易 、利润分 配、
资 产 重 组 、对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
     第五 十 条      公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
       第 五 十一 条    公 司的控股股东 在行使表决权 时，不得作 出有损于公司 和其
他股东合法权益的决定。
       第 五 十二 条    公 司与控股股东 及其他关联方 的资金往来 ，应当遵守以 下规
定：
       （一）控股股 东及其他 关联方不 得要求公 司为其垫 支工资、 福利、保 险、
广 告 等 期 间 费 用 ， 也不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 。
       （二）公司不 得以下列 方式将资 金直接或 间接地提 供给控股 股东及其 他关
联方使用：
       1、 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ；
       2、 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ；
       3、 委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ；

                                                     11
     4、 为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ；
     5、 代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ；
     6、 有 关 监 管 部 门 认 定 的 其 他 方 式 。


                                   第二节 股东大会的一般规定
     第 五 十三 条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和 更换非由 职工代表 担任的董 事、监事 ，决定有 关董事、 监事
的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
     （十）审议公 司在一年 内购买、 出售重大 资产超过 公司最近 一期经审 计总
资 产 30%的 事 项 ；
     （ 十 一 ）对 增 发 新 股（ 含 发 行 境 外 上 市 外 资 股 或 其 他 股 份 性 质 的 权 证 ）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
     （十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十四）对公司分立、分拆、合并、解散和清算等事项作出决议；
     （十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
     （十六）修改公司章程；
     （ 十 七 ）审 议 代 表 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 5%以 上 的 股 东 的 提 案 ；
     （十八）对公司聘用、解聘会计事务所作出决议；
     （十九）对公司发行债券作出决议；
     （ 二 十 ）审 议 法 律 、法 规 和 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。


                                                     12
     上述股东大会 的职权不 得通过授 权的形式 由董事会 或其他机 构和个人 代为
行使。
     第 五 十四 条     公 司 下 列 对 外 担 保 行 为， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。
     （ 一 ）公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资
产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；
     （ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 最 近 一 期 经 审 计总 资 产 的 30%以 后 提 供
的任何担保；
     （ 三 ）公 司 在 一 年 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 担 保 ；
     （ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
     （ 五 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     本章程所称对 外担保是 指公司为 法律、法 规和规范 性文件所 允许的其 他第
三 方（ 包 括 公 司 持 有 50%权 益 以 上 [不 含 50%]的 子 公 司 ）的 债 务 履 行 提 供 担 保 的
行为，包括物的担保和人的担保。
     第 五 十五 条     股 东大会应当在 《公司法》和 《公司章程 》规定的范围 内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
     第 五 十六 条     股 东大会分为年 度股东大会和 临时股东大 会。年度股东 大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
     第 五 十七 条     有 下列情形之一 的，公司在事 实发生之日 起两个月以内 召开
临时股东大会：
     （一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
     （ 三 ） 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 10%以 上 的 股 东 请 求 时 ；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）本章程规定的其他情形。
     第 五 十八 条     公 司不能在规定 的期限内召开 股东大会的 ，应当报告公 司所
在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和深 圳 证 券 交 易 所 ， 说 明 原 因 并 公 告 。
     第 五 十九 条     公 司召开股东大 会的地点为公 司住所地， 但公司股东大 会通
知中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。

                                                   13
     第六十条        股东 大会应当设置 会场，以现场 会议形式召 开，并应当按 照法
律、行政法规 、中国证 监会或公司 章程的规 定，采用安 全、经济 、便捷的 网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
     股 东 通 过现 场 、 网 络 或 其 他 规 定 的方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。
     公司在召开股 东大会时 ，提供网 络投票。 股东大会 股权登记 日登记在 册的
所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。
     第 六 十一 条     同 一表决权股份 只能选择现场 、网络或其 他表决方式中 的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第 六 十二 条     公 司召开股东大 会时应聘请律 师对以下问 题出具法律意 见并
公告：
     （ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、公 司章 程 ；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                                    第三节      股 东 大 会 的召集
     第 六 十三 条     独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，该事项应当经
全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议，并应经全体独立董事过半数
同意。对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法
规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 十日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的书面反馈意见。
     董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召
开 股 东 大 会 的 通 知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的， 应说 明 理 由 并 公 告 。
     第 六 十四 条     监 事会有权向董 事会提议召开 临时股东大 会，并应当以 书面
形式向董事会 提出。董 事会应当根 据法律、 行政法规和 本章程的 规定，在 收到
提 案 后十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
     董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。




                                                   14
     董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 提 案 后十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，
视为董事会不 能履行或 者不履行召 集股东大 会会议职责 ，监事会 可以自行 召集
和主持。
     第 六 十五 条      单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请
求 召 开 临 时 股 东 大 会 ，并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、
行政法规和本 章程的规 定，在收到 请求后十 日内提出同 意或不同 意召开临 时股
东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召 开临时股 东大会的 ，应当在 作出董事 会决议后 的五日内 发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或 者 在 收 到 请 求 后十 日 内 未 作 出 反 馈 的 ，
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召 开临时股 东大会的 ，应在收 到请求后 五日内发 出召开股 东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规 定期限内 发出股东 大会通知 的，视为 监事会不 召集和主 持股
东 大 会 ， 连 续九 十 日 以 上 单 独 或 者合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行
召 集 和 主 持股 东 大 会 。
     第 六 十六 条      监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，须 书 面 通 知 董 事 会 ，
同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和深 圳 证 券 交 易 所 备 案 。
     在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
     监 事 会 或召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司
所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和深 圳 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。
     第 六 十七 条      对 于监事会或股 东自行召集的 股东大会， 董事会和董事 会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     董事会未提供 股权登记 日股东名 册的，召 集人可以 持召集股 东大会通 知的
相关公告，向 证券登记 结算机构申 请获取。 召集人所获 取的股东 名册不得 用于
除召开股东大会以外的其他用途。
     第 六 十八 条      监 事会或股东自 行召集的股东 大会，会议 所必需的费用 由公
司承担。


                                                    15
                                第四节      股 东 大 会 的提案与通知
     第 六 十九 条     提 案的内容应当 属于股东大会 职权范围， 有明确议题和 具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第七十条        公司 召开股东大会 ，董事会、监 事会以及单 独或者合并持 有公
司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
     单 独 或 者 合并 持 有 公 司 3%以 上 股份 的 股 东 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 十日 前 提
出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 二 日 内 发 出 股 东 大 会
补充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的 情形外， 召集人在 发出股东 大会通知 公告后， 不得修改 股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知 中未列明 或不符合 本章程第 六十九条 规定的提 案，股东 大会
不得进行表决并作出决议。
     第 七 十一 条     公 司召开年度股 东大会或者临 时股东大会 ，召集人应当 分别
在会议召开二 十日或十 五日（不包 括会议召 开当日）之 前以公告 方式通知 公司
股东。
     第 七 十二 条     股 东大会通知和 补充通知中应 当充分、完 整披露所有提 案的
具 体 内 容 ，以 及 为 使 股 东 对 拟 讨 论 的 事 项 作 出 合 理 判 断 所 需 的 全 部 资 料 或 解 释 。
有关提案涉及 独立董事 及中介机构 发表意见 的，发出股 东大会通 知或补充 通知
时 应 当 同 时 披 露相 关 意 见 。
     董事会对于提 议股东提 出的临时 提案进行 审核，股 东大会提 案应当符 合下
列条件：
     （一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
     （二）属于股东大会职权范围；
     （三）有明确议题和具体决议事项。
     第 七 十三 条     股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
     （二）会议召集人的姓名、职务；
     （三）提交会议审议的事项；
     （四）以明显 的文字说 明：全体 股东均有 权出席股 东大会， 并可以委 托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

                                                   16
     （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
     （七）会务常设联系人姓名、电话号码。
     第 七 十四 条     股 东大会采用网 络或其他方式 的，应当在 股东大会通知 中明
确载明网络或 其他方式 的表决时间 及表决程 序。股东大 会网络或 其他方式 投票
的 开 始 时 间， 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 三 点 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股
东 大 会 召 开当 日 上 午 九 点 三 十 分 ， 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日
下午三点。
     第 七 十五 条     股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 不 多 于 七个 工 作 日 。 股 权
登 记 日 一 旦 确定 ， 不 得 变 更 。
     第 七 十六 条     股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投 票制选举 董事、监 事外，每 位董事、 监事候选 人应当以 单项
提案提出。
     第 七 十七 条     股 东大会召开的 会议通知发出 后，除有不 可抗力或者其 他意
外事件等原因 ，董事会 不得变更股 东大会召 开的时间； 因不可抗 力确需变 更股
东大会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
     第 七 十八 条     发 出股东大会通 知后，无正当 理由，股东 大会不应延期 或取
消，股东大会 通知中列 明的提案不 应取消。 一旦出现延 期或取消 的情形， 召集
人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少二 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 。
     第 七 十九 条     股 东大会会议期 间发生突发事 件导致会议 不能正常召开 的，
公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。


                                    第五节      股 东 大 会 的召开
     第八十条        公司 召开股东大会 应坚持朴素从 简的原则， 不得给予出席 会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。

                                                   17
     第 八 十一 条     公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应采 取 必 要 措 施 ，保 证 股 东 大 会 的
正常秩序。对 于干扰股 东大会、寻 衅滋事和 侵犯股东合 法权益的 行为，应 采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     第 八 十二 条     股 权登记日登记 在册的所有股 东或其代理 人，均有权出 席股
东 大 会， 公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒 绝 。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ， 也
可以委托代理人代为出席和表决。
     第 八 十三 条     个 人股东亲自出 席会议的，应 出示本人身 份证或其他能 够表
明其身份的有 效证件或 证明、股票 账户卡； 委托代理他 人出席会 议的，应 出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由 法定代表 人或者法 定代表人 委托的代 理人出席 会议。法 定代
表人出席会议 的，应出 示本人身份 证、能证 明其具有法 定代表人 资格的有 效证
明；委托代理 人出席会 议的，代理 人应出示 本人身份证 、法人股 东单位的 法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
     第 八 十四 条     股 东出具的委托 他人出席股东 大会的授权 委托书应当载 明下
列内容：
     （一）代理人姓名；
     （ 二 ）代 理 人 是 否 具 有 表 决 权 ；
     （三）分别对 列入股东 大会议程 的每一审 议事项投 赞成、反 对或弃权 票的
指示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （ 五 ）委 托 人 签 名（ 或 盖 章 ）。委 托 人 为 法 人 股 东 的 ，应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。
     第 八 十五 条     委 托书应当注明 如果股东不作 具体指示， 股东代理人是 否可
以按自己的意思表决。
     第 八 十六 条     代 理投票授权委 托书由委托人 授权他人签 署的，授权签 署的
授权书或者其 他授权文 件应当经过 公证。经 公证的授权 书或者其 他授权文 件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人 的，由其 法定代表 人或者董 事会、其 他决策机 构决议授 权的
人作为代表出席股东大会。




                                                   18
     第 八 十七 条     出 席会议人员的 会议登记册由 公司负责制 作。会议登记 册载
明 参 加 会 议 人 员 姓 名（ 或 单 位 名 称 ）、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
     第 八 十八 条     召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 应依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股
东名册共同对 股东资格 的合法性进 行验证， 并登记股东 姓名（或 名称）及 其所
持有表决权的 股份数。 在会议主持 人宣布现 场出席会议 的股东和 代理人人 数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第 八 十九 条     股 东大会召开时 ，公司全体董 事、监事和 董事会秘书应 当出
席 会 议 ，总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 。
     第九十条        股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
     监事会自行召 集的股东 大会，由 监事会主 席主持。 监事会主 席不能履 行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。
     召开股东大会 时，会议 主持人违 反股东大 会议事规 则使股东 大会无法 继续
进行的，经现 场出席股 东大会有表 决权过半 数的股东同 意，股东 大会可推 举一
人担任会议主持人，继续开会。
     第 九 十一 条     公 司制定股东大 会议事规则， 详细规定股 东大会的召开 和表
决程序，包括 通知、登 记、提案的 审议、投 票、计票、 表决结果 的宣布、 会议
决议的形成、 会议记录 及其签署、 公告等内 容，以及股 东大会对 董事会的 授权
原则，授权内 容应明确 具体。股东 大会议事 规则作为本 章程附件 ，由董事 会拟
定，股东大会批准。
     第 九 十二 条     在 年度股东大会 上，董事会、 监事会应当 就其过去一年 的工
作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 。 每 名 独 立 董 事 也 应提交年 度 述 职 报 告， 对其履行职责的
情况进行说明。
     第 九 十三 条     董 事、监事、高 级管理人员在 股东大会上 就股东的质询 和建
议作出解释和说明。
     第 九 十四 条     会 议主持人应当 在表决前宣布 现场出席会 议的股东和代 理人
人数及所持有 表决权的 股份总数， 现场出席 会议的股东 和代理人 人数及所 持有
表决权的股份总数以会议登记为准。

                                                   19
     第 九 十五 条     股 东大会应有会 议记录，由董 事会秘书负 责。会议记录 记载
以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主 持人以及 出席或列 席会议的 董事、监 事、总经 理和其他 高级
管理人员姓名；
     （三）出席会 议的股东 和代理人 人数、所 持有表决 权的股份 总数及占 公司
股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第 九 十六 条     召 集人应当保证 会议记录内容 真实、准确 和完整。出席 会议
的董事、监事 、董事会 秘书、召集 人或其代 表、会议主 持人应当 在会议记 录上
签名。会议记 录应当与 现场出席股 东的签名 册及代理出 席的委托 书、网络 及其
他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于十 年 。
     第 九 十七 条     召 集人应当保证 股东大会连续 举行，直至 形成最终决议 。因
不可抗力等特 殊原因导 致股东大会 中止或不 能作出决议 的，应采 取必要措 施尽
快恢复召开股 东大会或 直接终止本 次股东大 会并及时公 告。同时 ，召集人 应向
公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及深 圳证 券 交 易 所 报 告 。


                                  第六节      股 东 大 会 表决和决议
     第 九 十八 条     股 东（包括股东 代理人）以其 所代表的有 表决权的股份 数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议 影响中小 投资者利 益的重大 事项时， 对中小投 资者表决 应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的公 司股份没 有表决权 ，且该部 分股份不 计入出席 股东大会 有表
决权的股份总数。
     股东买入公司 有表决权 的股份违 反《证券 法》第六 十三条第 一款、第 二款
规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表 决 权 ，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

                                                   20
     公司董事会、 独立董事 、持有百 分之一以 上有表决 权股份的 股东或者 依照
法律、行政法 规或者中 国证监会的 规定设立 的投资者保 护机构可 以公开征 集股
东投票权。征 集股东投 票权应当向 被征集人 充分披露具 体投票意 向等信息 。禁
止以有偿或者 变相有偿 的方式征集 股东投票 权。除法定 条件外， 公司不得 对征
集投票权提出最低持股比例限制。
     第 九 十九 条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出 普通决议 ，应当由 出席股东 大会的股 东（包括 股东代理 人）
所持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出 特别决议 ，应当由 出席股东 大会的股 东（包括 股东代理 人）
所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上通 过 。
     第一百条        下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算方案、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律 、行政法 规规定或 者本章程 规定应当 以特别决 议通过以 外的
其他事项。
     第 一 百〇 一 条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
     （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （四）公司章程的修改；
     （五）公司在 一年内购 买、出售 重大资产 或者担保 金额超过 公司经审 计总
资 产 30%的 ；
     （六）公司股权激励计划；
     （七）法律、 法规或本 章程规定 和股东大 会以普通 决议认定 会对公司 产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




                                              21
     第 一 百 〇二 条     董事会、独立 董事和符合相 关规定条件 的股东可以向 公司
股东征集其在 股东大会 上的投票权 。投票权 征集应采取 无偿的方 式进行， 并应
向被征集人充分披露信息。
     第 一 百 〇三 条     股东大会审议 有关关联交易 事项时，关 联股东不应当 参与
投 票 表 决 ， 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 表 决 权 股 份总 数 ； 股 东 大 会
决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     第 一 百 〇四 条     关联股东在股 东大会审议有 关关联交易 事项时，应当 主动
向股东大会说 明情况， 并明确表示 不参与投 票表决。关 联股东没 有主动说 明关
联关系的，其 他股东可 以要求其说 明情况并 回避表决。 关联股东 没有说明 情况
或回避表决的 ，就关联 交易事项的 表决其所 持有的股份 数不计入 有效表决 权股
份总数。
     股 东 大 会 结 束 后 ，其 他 股 东 发 现 有 关 联 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的 ，
有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
     第 一 百 〇五 条     关联股东明确 表示回避的， 由出席股东 大会的其他股 东对
有关关联交易 事项进行 审议表决， 表决结果 与股东大会 通过的其 他决议具 有同
样法律效力。
     第 一 百 〇六 条     除公司处于危 机等特殊情况 外，非经股 东大会以特别 决议
批 准 ， 公 司 不 与 董 事 、 总 经 理 和其 他 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第 一 百 〇七 条     公司选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
     前款所称累积 投票制是 指股东大 会选举董 事或者监 事时，每 一股份拥 有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 、 监 事的 简 历 和 基 本 情 况 。
     第 一 百 〇八 条     非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
     非职工董事的提名程序为：
     （ 一 ）公 司 董 事 会 、单 独 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3%
以上的股东，可以提出非职工董事候选人，并经股东大会选举决定；
     （二）独立董事的提名适用本章程第五章第三节规定；




                                                   22
       （ 三 ）董 事 会 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺 ，同 意 接 受 提 名 、
承诺公开披露 的董事候 选人的资格 真实、完 整，并保证 当选后切 实履行董 事职
责。
       第 一 百 〇九 条      非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       监 事 的 提 名 程序 为 ：
       （ 一 ）公 司 监 事 会 、单 独 或 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 3%
以上的股东有权提名公司非职工监事候选人；
       （二）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；
       （ 三 ）监 事 会 候 选 人 应 在 股 东 大 会 召 开 之 前 作 出 书 面 承 诺 ，同 意 接 受 提 名 、
承诺公开披露 的监事候 选人的资格 真实、完 整，并保证 当选后切 实履行监 事职
责。
       第 一 百一 十 条      除累积投票制 外，股东大会 对所有提案 进行逐项表决 ，对
同一事项有不 同提案的 ，应按提案 提出的时 间顺序进行 表决。除 因不可抗 力等
特殊原因导致 股东大会 中止或不能 作出决议 外，股东大 会不得对 提案进行 搁置
或不予表决。
       第 一 百 一 十一 条     股 东 大 会 审 议 提 案 时 ， 不 得对 提 案 进 行 修 改 ， 否 则 ， 有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
       同一表决权只 能选择现 场、网络 或其他表 决方式中 的一种。 同一表决 权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第 一 百 一 十二 条     股东大会采取记名方式投票表决。
       第 一 百 一 十三 条     大会主持人 应口头征询与 会股东或股 东代理人议案 是否
审议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
       股东大会对议 案采取集 中审议、 依次表决 的规则， 即全部议 案经所有 与会
股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
       第 一 百 一 十四 条     出席股东大 会的股东，应 当对提交表 决的提案发表 以下
意见之一：同意、反对或弃权。
       未填、错填、 字迹无法 辨认的表 决票、未 投的表决 票均视为 投票人放 弃表
决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为“ 弃 权 ”。




                                                     23
     第 一 百 一 十五 条     公司股东或 其委托代理人 通过股东大 会网络投票系 统行
使表决权的表 决票数， 应当与现场 投票的表 决票数以及 符合规定 的其他投 票方
式 的 表 决 票 数 一 起 ， 计 入 本 次 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数。
     第 一 百 一 十六 条     股东大会对 提案表决前， 应当推举两 名股东代表参 加计
票和监票。审 议事项与 股东有关联 关系的， 相关股东及 代理人不 得参加计 票、
监票。
     股东大会对提 案进行表 决时，应 当由律师 、股东代 表与监事 代表共同 负责
计票、监票。
     第 一 百 一 十七 条     股 东 大 会 现 场 会 议结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 。
股东大会投票 表决结束 后，公司应 当对每项 议案合并统 计现场投 票、网络 投票
以及符合规定 的其他投 票方式的投 票表决结 果，会议主 持人应当 宣布每一 提案
的表决情况和 结果，并 根据表决结 果宣布提 案是否通过 。决议的 表决结果 载入
会议记录。
     在 正 式 公 布会 议 表 决 结 果 前 ， 股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉
及的公司、计 票人、监 票人、主要 股东、网 络服务方等 相关各方 对表决情 况均
负有保密义务。
     第 一 百 一 十八 条     通过网络或 其他方式投票 的公司股东 或其代理人， 有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第 一 百 一 十九 条     会议主持人 如果对提交表 决的决议结 果有任何怀疑 ，可
以对所投票数 组织点票 ；如果会议 主持人未 进行点票， 出席会议 的股东或 者股
东代理人对会 议主持人 宣布结果有 异议的， 有权在宣布 表决结果 后立即要 求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
     第 一 百二 十 条      每一议案经本 章程规定的所 需票数通过 并经大会主持 人宣
布后，即成为 股东大会 决议，未依 据法律、 法规和本章 程规定的 合法程序 ，不
得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
     第 一 百 二 十一 条     对股东大会 到会人数、参 会股东持有 的股份数额、 授权
委托书、每一 表决事项 的表决结果 、会议记 录、会议程 序的合法 性等事项 ，可
以进行公证。




                                                   24
     第 一 百 二 十二 条      股东大会各 项决议的内容 应当符合法律 和本章程的规 定。
出席会议的董 事应当忠 实履行职责 ，保证决 议内容的真 实、准确 和完整， 不得
使用容易引起歧义的表述。
     股东大会的决 议内容违 反法律、 行政法规 的无效， 因此侵犯 股东合法 权益
的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
     股东大会会议 召集程序 、表决方 式违反法 律、行政 法规或者 公司章程 ，或
者决议内容违 反公司章 程的，股东 可以自决 议作出之日 起六十日 内，请求 人民
法院撤销。
     公司根据股东 大会决议 已办理变 更登记的 ，人民法 院宣告该 决议无效 或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
     第 一 百 二 十三 条      股 东 大 会 决 议 应 注 明 出 席 会 议 的 股 东（ 和 代 理 人 ）人 数 、
所持（代理） 股份总数 及占公司有 表决权股 份总数的比 例，表决 方式、每 项提
案 表 决结 果 以 及 聘 请 的 律 师 意 见 。 对 股 东 提 案 做 出 的 决 议 ， 应 列 明 提 案 股 东 的
姓名或名称、持股比例和提案内容。
     第 一 百 二 十四 条      股东大会决议公告应包括以下内容：
    （ 一 ）会 议 召 开 的 时 间 、地 点 、方 式 、召 集 人 和 主 持 人 ，以 及 是 否 符 合 有 关
法律、法规、规章和本章程的说明；
    （ 二 ）出 席 会 议 的 股 东（ 代 理 人 ）人 数 、所 持（ 代 理 ）股 份 及 占 公 司 有 表 决
权股份总数的比例；
    （三） 每项提案的表决方式；
    （ 四 ）每 项 提 案 的 表 决 结 果 ，以 及 每 项 提 案 同 意 、反 对 、弃 权 的 股 份 数 。对
股 东 提 案 作 出 决 议 的 ，应 当 列 明 提 案 股 东 的 名 称 或 姓 名 、持 股 比 例 和 提 案 内 容 ；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
    （ 五 ）法 律 意 见 书 的 结 论 性 意 见 ，若 股 东 大 会 出 现 增 加 、否 决 或 变 更 提 案 的 ，
应当披露法律意见书全文。
     第 一 百 二 十五 条      会议提案未 获通过，或者 本次股东大 会变更前次股 东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
     第 一 百 二 十六 条      股东大会通 过有关董事、 监事选举提 案的，新任董 事、
监事在股东大会结束当日即就任。


                                                    25
     第 一 百 二 十七 条     股东大会通 过有关派现、 送股或资本 公积转增股本 提案
的 ， 公 司应 在 股 东 大 会 结 束 后二 个 月 内 实 施 具 体 方 案 。


                                          第五章        董事会
                                          第一节        董   事
     第 一 百 二 十八 条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
     第 一 百 二 十九 条     有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑 罚，执行 期满未逾五 年，或者 因犯罪被剥 夺政治权 利，执行 期满
未逾五年；
     （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业 的 破 产 负 有 个 人 责 任的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾三 年 ；
     （ 四 ） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、责 令 关 闭 的 公 司 、企 业 的 法 定 代 表 人 ，
并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾三 年 ；
     （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （ 六 ） 被 中 国 证 监 会采 取 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ， 期 限 未 满 的 ；
     （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
     董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
     第 一 百三 十 条      非职工董事由 股东大会选举 或者更换， 并可在任期届 满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就 任之日起 计算，至 本届董事 会任期届 满时为止 。董事任 期届
满未及时改选 ，或者董 事在任期内 辞职导致 董事会成员 低于法定 人数的， 在改
选出的董事就 任前，原 董事仍应当 依照法律 、行政法规 、部门规 章和本章 程的
规定，履行董事职务。
     第一百三十一条        董 事 可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。


                                                   26
     第 一 百 三 十二 条     股东大会选 举两名以上董 事时应当采 用累积投票制 进行
表决。累积投票制度实施细则如下：
     1、为 在 公 司 董 事 选 举 过 程 中 ，充 分 反 映 中 小 股 东 的 意 见 ，依 法 保 障 其 合 法
权益，制定本实施细则。
     2、实 施 细 则 所 称 累 积 投 票 制 ，是 指 公 司 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ，股 东 所 持
的每一有表决 权股份拥 有与拟选举 的董事总 人数相等的 投票权， 股东既可 以用
所有的投票权 集中投票 选举一人， 也可以分 散投票选举 数人，按 得票多少 依次
决定董事人选的表决权制度。
     3、在 股 东 大 会 选 举 董 事 时 ，董 事 会 应 当 在 相 应 的 股 东 大 会 召 开 通 知 中 ，表
明董事选举采用累积投票制。
     4、 股 东 大会 召 开 前 ， 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 制 作 符 合 累 积 投 票 制 的 选 举 票 。
该选举票应当简单明了，便于理解。
     5、董 事 会 秘 书 应 当 制 作 累 积 投 票 制 的 说 明 ，作 为 股 东 大 会 的 会 议 资 料 。该
说 明 可 以 采 用 如 下 举 例 的 方 法 ，介 绍 累 计 投 票 的 投 票 方 式 ： 本 次 补 选 X 名 董 事 ，
如 股 东 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 10 万 股 ， 则 该 股 东 共 享 有 10×X 万 票 的 表 决 权 。
该 股 东 可 以 将 10×X 万 票 集 中 投 给 一 名 董 事 候 选 人 ， 也 可 以 将 10×X 万 票 分 散
投 给 数 个 候 选 人 。”
     6、股 东 大 会 投 票 选 举 董 事 前 ，大 会 主 持 人 应 宣 读 累 积 投 票 制 的 说 明 ，并 就
股东对累积投票的相关问题予以解答。
     7、投 票 时 ，每 名 股东 最 多 可 以 投 相 当 于 自 己 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 量 乘
以拟选举董事 人数的积 。实际投票 数量超过 该数量的为 无效票。 实际投票 数量
少于该数量的，少于的部分视为弃权票。
     8、每 名 股 东 既 可 以 将 所 持 有 的 全 部 表 决 权 投 给 一 名 董 事 候 选 人 ，也 可 以 投
给两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
     9、 本 实 施 细 则 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 生 效 ， 由 董 事 会 负 责 解 释 。
     第 一 百 三 十三 条     董事在股东 大会审议其受 聘议案时， 应当亲自出席 股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （ 一 ）《 公 司 法 》 及 本 章 程 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 ；
    （ 二） 被 中 国 证 监 会 宣 布 为 市 场 禁 入 者 且 尚 在 禁 入 期 ；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

                                                   27
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
     独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
     第 一 百 三 十四 条      董事在接受 聘任前应当确 保在任职期 间能够投入足 够的
时 间 和 精 力 于 董 事 会 事 务 ， 切 实 履 行 董 事 应 履 行 的 各 项 职 责。
     第 一 百 三 十五 条      董事应当遵 守法律、法规 和本章程的 规定，忠实履 行职
责，维护公司 利益。董 事对公司负 有忠实和 勤勉义务， 当其自身 的利益与 公司
和 股 东 的 利 益 相 冲 突 时 ， 应 当 以公 司 和 股 东 的 最 大 利 益 为 行 为 准 则 ， 并 保 证 ：
     （一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
     （二）促使公 司遵守国 家法律、 法规、规 章和本章 程的规定 ，履行诚 信勤
勉义务；
     （三）遵守并 促使公司 遵守深圳 证券交易 所上市规 则和深圳 证券交易 所有
关规定，接受深圳证券交易所监管；
     （四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
     （五）除经本 章程规定 或者股东 大会在知 情的情况 下批准， 不得同本 公司
订立合同或者进行交易；
     （六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
     （七）不得自 营或为他 人经营与 公司同类 的营业或 者从事损 害本公司 利益
的活动；
     （八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
     （十）未经股 东大会同 意，不得 利用职务 便利为自 己或他人 谋取属于 公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
     （十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
     （ 十 二 ）不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 储 存 ；
     （十三）违反 公司章程 或未经股 东大会或 董事会同 意，不得 以公司资 产为
本 公 司 的 股 东 、本 公 司 的 关 联 方 、任 何 非 法 人 单 位 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 ；
     （十四）未经 股东大会 在知情的 情况下同 意，不得 泄漏在任 职期间所 获得
的涉及本公司 的机密信 息。但在下 列情形下 ，可以向法 院或者其 他政府主 管机
关披露该信息：
     1、 法 律 有 规 定 ；

                                                    28
     2、 公 众 利 益 有 要 求 ；
     3、 该 董 事 本 身 的 合 法 利 益 有 要 求 。
     董事违反本条 规定所得 的收入， 应当归公 司所有； 给公司造 成损失的 ，应
当承担赔偿责任。
     第 一 百 三 十六 条     董事应谨慎 、认真、勤勉 地行使公司 所赋予的权利 ，以
保证：
     （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
     （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
     （三）公司的 商业行为 符合国家 的法律、 行政法规 以及国家 各项经济 政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
     （四）公平对待所有股东；
     （五）认真阅 读公司的 各项商务 、财务报 告，及时 了解公司 业务经营 管理
状况；
     （六）亲自行 使被合法 赋予的公 司管理处 置权，不 得受他人 操纵；非 经法
律、行政法规 允许或者 得到股东大 会在知情 的情况下批 准，不得 将其处置 权转
授他人行使；
     （ 七 ） 接 受 监 事 会 对 其 履 行 职 责 的 合 法 监 督 和 合 理建 议 。
     第 一 百 三 十七 条     董事应当履行下列诚信勤勉义务：
     （一）亲自出 席董事会 ，以正常 合理的谨 慎态度勤 勉行事并 对所议事 项表
达明确意见； 确不能亲 自出席的， 董事应当 委托其他董 事代为出 席，独立 董事
应当委托其他 独立董事 代为出席。 涉及表决 事项的，委 托人应在 委托书中 明确
对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
     （二）认真阅 读公司的 各项商务 、财务报 告和公共 传媒有关 公司的报 道，
及时了解并持 续关注公 司业务经营 管理状况 和公司已发 生或可能 发生的重 大事
件及其影响， 及时向董 事会报告公 司经营活 动中存在的 问题，不 得以不直 接从
事 经 营 管 理 或 者不 知 悉 有 关 问 题 和 情 况 为 由 推 卸 责 任 ；
     （ 三 ）对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 ， 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 、
准 确 、 完 整；
     （四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
     （五）维护公司资金安全；

                                                     29
     （六）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
     第 一 百 三 十八 条      董事审议授 权议案时，应 当对授权的 范围、合理性 和风
险进行审慎判断。
     董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
     第 一 百 三 十九 条      董事审议重 大投资事项时 ，应当认真 分析投资前景 ，充
分关注投资风险以及相应的对策。
     第 一 百四 十 条      董 事 审 议 重 大 交 易 事 项 时 ，应 当 详 细 了 解 发 生 交 易 的 原 因 ，
审慎评估交易 对公司财 务状况和长 远发展的 影响，特别 关注是否 存在通过 关联
交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
     审议关联交易 事项时， 应当对关 联交易的 必要性、 真实意图 、对公司 的影
响 作 出 明 确 判 断 ，特 别 关 注 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 ，包 括 评 估 值 的 公 允 性 、
交易标的之成 交价格与 账面值或评 估值之间 的关系等， 严格遵守 关联董事 回避
制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
     第 一 百 四 十一 条      董事在审议 对外担保议案 前，应当积 极了解被担保 对象
的 基 本 情 况 ， 如 经 营 和 财 务 状 况 、 资 信情 况 、 纳 税 情 况 等 。
     董事在审议对 外担保议 案时，应 当对担保 的合规性 、合理性 、被担保 方偿
还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
     第 一 百 四 十二 条      董事在审议 计提资产减值 准备议案时 ，应当关注该 项资
产形成的过程 及计提减 值准备的原 因、计提 资产减值准 备是否符 合公司实 际情
况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
     董事在审议资 产核销议 案时，应 当关注追 踪催讨和 改进措施 、相关责 任人
处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
     第 一 百 四 十三 条      董事在审议 涉及会计政策 变更、会计 估计变更、重 大会
计差错更正以 及计提减 值准备和核 销资产议 案时，应当 关注公司 是否存在 利用
上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
     第 一 百 四 十四 条      董事在审议 重大融资议案 时，应当结 合公司实际， 分析
各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
     第 一 百 四 十五 条      董事在对上 述第一百三十 九条至第一 百四十四条所 述重
大事项或其他 可能对公 司经营产生 重大影响 的事项进行 投票表决 时，应当 对其


                                                    30
是否符合国家 法律法规 和有关规定 、是否存 在损害社会 公众股股 东合法权 益发
表 明 确 意 见 。 上 述 意 见 应 在 董 事 会 会 议 记 录 中 作 出记 载 。
       第 一 百 四 十六 条     董事应当保 证公司信息披 露内容的真 实、准确、完 整，
没有虚假记载 、误导性 陈述或重大 遗漏，并 在公告显要 位置载明 前述保证 。董
事 不 能 保 证 公 告 内 容 真 实 、准 确 、完 整 的 ，应 当 在 公 告 中 作 出 声 明 并 说 明 理 由 。
       第 一 百 四 十七 条     董事应当核 查公司在指定 媒体上刊登 的信息披露文 件，
发现与董事会 决议不符 或与事实不 符的，应 及时了解原 因，提请 董事会予 以纠
正。
       第 一 百 四 十八 条     董事应当关 注公共传媒对 公司的报道 ，如有关报道 可能
或 已 经 对 公 司 证 券 及 衍 生 产 品 交 易 产 生 重 大 影 响 ，应 及 时 向 有 关 方 面 了 解 情 况 ，
并 督 促 公 司 查 明 真 实 情 况后 向 深 圳 证 券 交 易所 报 告 。
       第 一 百 四 十九 条     董 事 应 当 持 续 关 注 公 司 的 经 营 和 运 作 ，主 动 了 解 已 发 生
和可能发生的 重大事项 ，不得以不 直接从事 经营管理或 者不熟悉 有关问题 和情
况 为 由 推 卸 责 任 。对 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 的 行 为 ， 董 事 负 有 尽 职 调 查 并 及 时 向 董
事会报告的义务。
       第 一 百五 十 条      董事应当严格 执行董事会相 关决议，不 得擅自变更、 拒绝
或消极执行董 事会决议 。如情况发 生变化， 可能对决议 执行的进 度或结果 产生
严重影响的，应及时向董事会报告。
       第 一 百 五 十一 条     出 现 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 应 当 立 即 向 保 荐 代 表 人 、 深
圳 证 券 交 易所 和 证 券 监 管 机 构 报 告 ：
       （ 一 ）董 事 向 董 事 会 报 告 所 发 现 的 公 司 经 营 活 动 中 的 重 大 问 题 或 其 他 董 事 、
高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
       （二）董事会 拟作出涉 嫌违反法 律、法规 、规章、 深圳证券 交易所上 市规
则或本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
       第 一 百 五 十二 条     未经本章程 规定或者董事 会的合法授 权，任何董事 不得
以个人名义代 表公司或 者董事会行 事。董事 以其个人名 义行事时 ，在第三 方会
合理地认为该 董事在代 表公司或者 董事会行 事的情况下 ，该董事 应当事先 声明
其立场和身份。
       第 一 百 五 十三 条     董事个人或 者其所任职的 其他企业直 接或者间接与 公司
已 有 的 或 者 计 划 中 的 合 同 、交 易 、安 排 有 关 联 关 系 时（ 聘 任 合 同 除 外 ），不 论 有

                                                     31
关事项在一般 情况下是 否需要董事 会批准同 意，均应当 尽快向董 事会披露 其关
联关系的性质和程度。
       除非有关联关 系的董事 按照本条 前款的要 求向董事 会作了披 露，并且 董事
会在不将其计 入法定人 数，该董事 亦未参加 表决的会议 上批准了 该事项， 公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
       第 一 百 五 十四 条    发生前条第 一款所述情形 时，应当召 开董事会会议 。有
关联关系的董 事在董事 会会议上应 当详细说 明相关情况 并明确表 示自行回 避表
决。
       董事会会议在 不将有关 联关系的 董事计入 法定人数 的情况下 ，进行审 议表
决，作出决议 。关联董 事回避后董 事会不足 法定人数时 ，应将该 等交易提 交股
东大会审议。
       董事会会议记 录及董事 会决议应 写明有关 联关系的 董事未计 入法定人 数、
未参加表决的情况。
       第 一 百 五 十五 条    如果公司董 事在公司首次 考虑订立有 关合同、交易 、安
排 前 以 书 面 形 式 通 知 董 事 会 ，声 明 由 于 通 知 所 列 的 内 容 ，公 司 日 后 达 成 的 合 同 、
交易、安排与 其有利益 关系，则在 通知阐明 的范围内， 有关董事 视为做了 本章
前条所规定的披露。
       第 一 百 五 十六 条    董事连续二 次未能亲自出 席，也不委 托其他董事出 席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第 一 百 五 十七 条    出 现 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 应 当 作 出 书 面 说 明 并 向 深 圳
证 券 交 易所 报 告 ：
       （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
       （二）任职期 内连续十 二个月未 亲自出席 董事会会 议次数超 过其间董 事会
总次数的二分之一。
       第 一 百 五 十八 条    董事可以在 任期届满以前 提出辞职。 董事辞职应当 向董
事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会应 在二 日 内 披 露 有 关 情 况 。
       第 一 百 五 十九 条    如因董事的 辞职导致公司 董事会低于 法定最低人数 时，
该 董 事的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 缺 额 后 方 能 生 效 。




                                                    32
       余任董事会应 当尽快召 集临时股 东大会， 选举董事 填补因董 事辞职产 生的
空缺。在股东 大会未就 董事选举作 出决议以 前，该提出 辞职的董 事以及余 任董
事会暂停行使本章程第一百九十九条第（三）至第（二十一）项职权。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第 一 百六 十 条      董事辞职生效 或者任期届满 ，应向董事 会办妥所有移 交手
续。
       董事提出辞职 或者任期 届满，其 对公司和 股东负有 的义务在 其辞职报 告尚
未 生 效 或 者 生 效 后 的 合 理 期 间 内 ，以 及 任 期 结 束 后 的 合 理 期 间 内 并 不 当然 解 除 ，
其对公司商业 秘密保密 的义务在其 任职结束 后仍然有效 ，直至该 秘密成为 公开
信息。其他义 务的持续 期间应当根 据公平的 原则决定， 视事件发 生与离任 之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第 一 百 六 十一 条     任职尚未结 束的董事，对 因其擅自离 职使公司造成 的损
失，应当承担赔偿责任。
       第 一 百 六 十二 条     独立董事应 按照法律、行 政法规、中 国证监会和证 券交
易所的有关规定执行。
       第 一 百 六 十三 条     经股东大会 批准，公司可 以为董事购 买责任保险。 但因
董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
       第 一 百 六 十四 条     公司不以任何形式为董事纳税。
       第 一 百 六 十五 条     本 节 有 关 董 事 任 职 资 格 及 义 务 的 规 定 ，适 用 于 公 司 监 事 、
总经理和其他高级管理人员。
       第 一 百 六 十六 条     董事执行公 司职务时违反 法律、行政 法规、部门规 章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       董事若协助、 纵容控股 股东及其 附属企业 侵占公司 资产，公 司董事会 一经
查证，对负有严重责任的董事予以罢免。


                                   第二节      董 事 长 特 别行为规范
       第 一 百 六 十七 条     董事长应积 极推动公司内 部各项制度 的制订和完善 ，加
强董事会建设 ，确保董 事会会议依 法正常运 作，依法召 集、主持 董事会会 议并
督促董事亲自出席董事会会议。


                                                     33
       第 一 百 六 十八 条     董事长应严 格董事会集体 决策机制， 不得以个人意 见代
替 董 事 会 决 策， 不 得 影 响 其 他 董 事 独 立 决 策 。
       第 一 百 六 十九 条     董事长在其 职责范围（包 括授权）内 行使权力时， 遇到
对公司经营可 能产生重 大影响的事 项时，应 当审慎决策 ，必要时 应提交董 事会
集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
       董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
       第 一 百七 十 条      董事长应积极 督促董事会决 议的执行， 及时将有关情 况告
知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
       第 一 百 七 十一 条     董事长应当 保证独立董事 和董事会秘 书的知情权， 为其
履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
       第 一 百 七 十二 条     董事长在接 到有关公司重 大事项的报 告后，应当立 即敦
促董事会秘书及时履行信息披露义务。


                                           第三节 独立董事
       第 一 百 七 十三 条     公司设独立 董事制度，独 立董事是指 不在公司担任 除董
事外的其他职 务，并与 公司及其主 要股东、 实际控制人 不存在直 接或者间 接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
       独立董事原则 上最多在 三家境内 上市公司 担任独立 董事，并 应当确保 有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第 一 百 七 十四 条     公司董事会 成员中独立董 事的人数为 两名，其中至 少一
名 为 会 计 专 业 人 士（ 会 计 专 业 人 士 是 指 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 人 士 ）。
       本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
       第 一 百 七 十五 条     独 立 董 事 应 当 具 备 下列 基 本 条 件 ：
       （一）根据法 律、行政 法规及其 他有关规 定，具备 担任上市 公司董事 的资
格；
       （二）具备本章程第一百七十六条规定的独立性；
       （ 三 ）具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ，熟 悉 相 关 法 律 、行 政 法 规 、规 章 及 规 则 ；
       （四）具有五 年以上履 行独立董 事职责所 必需的法 律、会计 或者经济 等工
作经验；
       （ 五 ）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

                                                    34
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章 程 规
定的其他条件。
       第 一 百 七 十六 条   独 立 董 事 必 须 保 持 独 立 性 ，下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 ：
       （一）在公司 或者其附 属企业任 职的人员 及其配偶 、父母、 子女、主 要社
会关系；
       （二）直接或 间接持有 公司已发 行股份百 分之一以 上或者是 公司前十 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
       （三）在直接 或间接持 有公司已 发行股份 百分之五 以上的股 东单位或 者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
       （七）最近十 二个月内 曾经具有 前述第（ 一）项至 第（六） 项所列举 情形
的人员；
       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
       前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
        本条前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；本条前述“附属企业”是指受相关主体
直接或者间接控制的企业；本条前述“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；本条前述“任职”是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。




                                                   35
       第 一 百 七 十 七条     单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 可 向 公 司 董
事会提出对不 具备独立 董事资格或 能力、未 能独立履行 职责、或 未能维护 公司
和 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 独 立 董 事的质 疑 或 罢 免 提 议 。
       第 一 百 七 十八 条     公司董事会 、监事会、单 独或者合计 持有公司已发 行股
份 1%以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ， 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 。
       依法设立的投 资者保护 机构可以 公开请求 股东委托 其代为行 使提名独 立董
事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第 一 百 七 十九 条     独立董事的 提名人在提名 前应当征得 被提名人的同 意。
提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 、学 历 、职 称 、详 细 的 工 作 经 历 、全 部 兼 职 、
有无重大失信 等不良记 录等情况， 并对其符 合独立性和 担任独立 董事的其 他条
件发表意见。 被提名人 应当就其符 合独立性 和担任独立 董事的其 他条件作 出公
开声明。
       公司提名委员 会应当对 被提名人 任职资格 进行审查 ，并形成 明确的审 查意
见。
       在选举独立董 事的股东 大会召开 前，公司 董事会应 当按照规 定公布上 述内
容。
       第 一 百八 十 条      公司最迟应当 在发布召开关 于选举独立 董事的股东大 会通
知公告时，将 所有独立 董事候选人 的有关材 料（包括但 不限于提 名人声明 与承
诺 、候 选 人 声 明 与 承 诺 、独 立 董 事 履 历 表 ）报 送 深 圳 证 券 交 易 所 ，披露相关声明
与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、
完整。如涉及问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
     深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时
披露。
       在召开股东大 会选举独 立董事时 ，公司董 事会应当 对独立董 事候选人 是否
被 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况 进 行 说 明 。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
       第 一 百八 十 一 条     独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 ，任 期 届 满 ，

                                                     36
可 以 连 选 连 任 ，但 连 续 任 职 时 间 不 得 超 过 六 年 。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     第 一 百八 十 二 条   独立董事连 续两次未能亲 自出席董事 会会议的，也 不委
托其他独立董 事代为出 席的，公司 董事会应 当在该事实 发生之日 起三十日 内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
     独立董事任期 届满前， 公司可以 依照法定 程序解除 其职务。 提前解除 独立
董事职务的， 公司应当 及时披露具 体理由和 依据。独立 董事有异 议的，公 司应
当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
     第 一 百八 十 三 条   独立董事在 任期届满前可 以提出辞职 。独立董事辞 职应
当向董事会提 交书面辞 职报告，对 任何与其 辞职有关或 其认为有 必要引起 公司
股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
以披露。
     如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例 不 符 合 法 律 、 法 规 、中 国 证监会规定、深圳证券交易所规则或 者 本 章 程 的 规 定 ，
或 者 独 立 董 事 中 欠 缺 会 计 专 业 人 士 的 ，拟 辞 职 的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
     第一百八十四条        独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照法 律 、法 规 、中 国 证监会规定、深圳证券交易所规则的有关规定对公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

                                              37
     第一百八十五条          独 立 董 事除 应 当 具 有 《 公 司 法 》 和 其 他 相 关 法 律 、 法 规
赋 予 董 事 的 职 权 外 ， 还行 使 下 列 特 别 职 权 ：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （ 四 ）依法公开向股东征集股东权利；
     （ 五 ）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （ 六 ）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
     独 立 董 事 行 使前款第（一）项至第（三）项所列职 权 的 ，应 当 经 全 体 独 立 董 事
过 半 数 同 意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
     第一百 八十六 条        下列事项经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
     第一百八十七条          独立董事应当持续关注本章程第一 百 八 十 六条所列事项及董
事会审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，
包括：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
     （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
     （八）提名或者任免董事；

                                                   38
       （九）聘任或者解聘高级管理人员；
       （十）董事、高级管理人员的薪酬；
       （十一）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
       （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
       （十三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和本章程规定的
其他事项。
       如发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
       公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证
券交易所报告。
       第一 百 八 十八 条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即
独立董事专门会议）。本章程第一 百 八 十 五条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百
八 十 六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

       第 一 百 八 十九 条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
   第 一 百九 十 条         出 现 下 列 情 形 之 一 的 ，独 立 董 事 应 当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公 司存在妨 碍独立董 事依法行 使职权的 情形，致 使独立董 事辞
职的；
       （三）董事会 会议材料 不完整或 论证不充 分，两名 以上独立 董事书面 要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （ 四 ）对 公 司 或者其董事、监事和高级管理人员涉 嫌 违 法 违 规 行 为 向 董 事 会 报
告后，董事会未采取有效措施的；

                                                   39
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第 一 百九 十 一 条     独立董事应 当向公司年度 股东大会提 交年度述职报 告，
对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 ， 年 度述 职 报 告 应当包 括 以 下 内 容 ：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本章程第 一 百 八 十 七 条所列事项进行审议和行使本章程第 一 百 八 十 五 条
所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
     第 一 百九 十 二 条     独 立 董 事 应 当制 作工 作 记 录，详 细 记 录 履 行 职 责 的 情 况 。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第 一 百九 十 三 条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行 职 责 提 供 所 必 要 的 工 作 条 件 和 人 员 支 持 ，指定董事会秘书、证券部等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
     （一）公司应 当保证独 立董事享 有与其他 董事同等 的知情权 。凡须经 董事
会决策的事项 ，公司应 当按法定的 时间提前 通知独立董 事并同时 提供足够 的资
料，独立董事 认为资料 不充分的， 可以要求 补充。两名 及两名以 上独立董 事认
为资料不完整 、论证不 充分或者提 供不及时 的，可以书 面向董事 会提出延 期召
开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     （二）公司应 当提供独 立董事履 行职责所 必需的工 作条件。 董事会秘 书应
当为独立董事履行职责提供协助。
     （ 三 ） 独 立 董 事 行 使 职 权 时 ， 公 司 董事、高级管理人员等相关 人 员 应 当 予 以
配 合 ， 不 得 拒 绝 、 阻 碍 或 隐 瞒 相 关 信 息 ，不 得 干 预 其 独 立 行 使 职 权 。

                                                   40
     （四）独立董 事聘请专 业机构的 费用及其 他行使职 权时所需 的费用由 公司
承担。
     （ 五 ） 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事与其承担的职责相适应的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应
当 由 董 事 会 制 订 方 案 ，股 东 大 会 审 议 通 过，并 在 上 市 公 司 年 度 报 告 中 进 行 披 露 。
     除上述津贴外 ，独立董 事不得从 公司及其 主要股东 、实际控 制人或有 利害
关系的单位和人员取得其他利益。
     第 一 百九 十 四 条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
     第 一 百九 十 五 条     独立董事应 当按照相关法 律、法规、 规范性文件及 本章
程的要求，认 真履行职 责，维护公 司整体利 益，尤其要 关注中小 股东的合 法权
益不受损害。
     第 一 百九 十 六 条     独立董事应 当独立履行职 责，不受公 司主要股东、 实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                                          第四节        董事会
     第 一 百九 十 七 条     公 司 设 董 事 会 ，对 股 东 大 会 负 责 。董 事 会 设 董 事 长 一 人 。
     第 一 百九 十 八 条     董事会由六名董事组成，其中独立董事两名。
     董事会设董事长一人。
     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
     第 一 百九 十 九 条     董事会行使下列职权：
     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投资 方 案 ；
     （ 四 ） 任 命 下设 专 门 委 员 会 委 员 ；
     （五）除另有规定外，审查批准下设专门委员会的报告；
     （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （八）制订公 司增加或 者减少注 册资本、 发行可转 换公司债 券、普通 债券
或其他金融工具及其上市方案；
     （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；


                                                   41
     （ 十 ）在 本 章 程 规 定 及 股 东 大 会 决 议 的 授 权 范 围 内 决 定 公 司 的 对 外 投 资（ 包
括 风 险 投 资 ）、资 产 处 置（ 包 括 资 产 出 售 、购 买 、租 赁 、设 定 担 保 、资 产 报 废 的
处 理 等 ）、重 大 合 同 签 订 、委 托 理 财 、关 联 交 易 、对 外 捐 赠 、股 权 激 励 计 划 方 案
的执行、变更及对外担保事项；
     （十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
     （十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
     （十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案；
     （十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案；
     （十五）决定公司内部管理机构的设置；
     （十六）聘任 或者解聘 公司总经 理、董事 会秘书； 根据总经 理的提名 ，聘
任或者解聘公 司副总经 理、财务总 监等高级 管理人员， 并决定其 报酬事项 和奖
惩事项；
     （十七）制订公司的基本管理制度；
     （十八）制订公司章程的修改方案；
     （十九）管理公司信息披露事项；
     （ 二 十 ） 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所；
     （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
     第二百条       公司 董事会应当就 注册会计师对 公司财务报 告出具的非标 准审
计意见向股东大会作出说明。
     第二百〇一条         董 事 会 制定 董 事 会 议 事 规 则 ， 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
     第二百〇二条         董 事 会 下 设 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专 门 委 员 会 ，
各专门委员会对董事会负责并报告工作。
     各专门委员会 委员由董 事会任命 ，各专门 委员会议 事规则或 工作细则 由董
事会负责制订。
     专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员
（召集人），审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员（召
集人）为会计专业人士。

                                                   42
       第二百〇三条        董事会应当确 定对外投资、 收购出售资 产、资产抵押 、对
外担保事项、 委托理财 、关联交易 、对外捐 赠的权限， 建立严格 的审查和 决策
程序；重大投 资项目应 当组织有关 专家、专 业人员进行 评审，并 报股东大 会批
准。
       上述事项相关权限除对外捐赠外，应遵守本章程第二百〇四条规定。
       公司股东大会授权董事会对外捐赠的权限为：
       单 笔 捐 赠 金 额 或 连 续 12 个 月 内 累 计 捐 赠 总 额 超 过 100 万 元 及 不 足 300 万 元
的 ， 由 公 司 董 事 会 批 准 ； 单 笔 捐 赠 金 额 或 连 续 12 个 月 内 累 计 捐 赠 总 额 超 过 300
万元的，由公 司股东大 会批准后实 施；未达 到需提交董 事会审议 标准的对 外捐
赠，由总经理办公会审议后提交董事长审批。
       如 连 续 12 个 月 内 之 前 的 捐 赠 已 经 按 照 前 述 规 定 履 行 相 关 审 议 程 序 的 ， 不
再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 围 ；本 条 款 中 所 述“ 累 计 金 额 ”，包 含 公 司 及 子 公 司 同
期发生的捐赠金额。
       第二百〇四条        除法律法规和 本章程另有规 定，董事会 对外投资、收 购出
售 资 产、 资 产 抵 押 、 委 托 理 财 、 对 外 提 供 财 务 资 助 及 《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上
市规则》规定应披露的其他交易事项的权限如下：
       （ 一 ）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%以 上 ， 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （ 二 ）交 易 标 的 （如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 10％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一 千 万 元 ；
       （ 三 ）交 易 标 的 （如 股 权 ）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一 百 万 元 ；
       （ 四 ）交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 务 和 费 用 ） 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资
产 的 10％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 一 千 万 元 ；
       （ 五 ）交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10％ 以上 ，
且 绝 对 金 额超 过 一 百 万 元 。
       达到以下标准的交易除须经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
       （ 一 ） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 50%以 上 ， 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


                                                    43
     （二）交易标 的（如股 权）在最 近一个会 计年度相 关的营业 收入占公 司最
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 50％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ；
     （三）交易标 的（如股 权）在最 近一个会 计年度相 关的净利 润占公司 最近
一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 五 百 万 元 ；
     （四）交易的 成交金额 （含承担 债务和费 用）占公 司最近一 期经审计 净资
产 的 50％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ；
     （ 五 ）交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％ 以 上 ，
且绝对金额超过五百万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第二百〇五条         前条交易事项 涉及风险投资 的，无论金 额大小均应经 董事
会审批；金额 在人民币 五千万元以 上的除股 票及其衍生 品投资、 基金投资 、期
货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
     第二百〇六条         董事会对关联交易的审批权限为：
     公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 交 易 金 额 达 到 30 万 元 以 上 的 关 联 交 易 ，或 与 关 联 法
人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 300 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 0.5％
以 上 的 应 经 董 事 会 审 批。
     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万 元 以 上 ， 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 的 关 联 交 易 ，
经 董 事 会 审 议 后 提 交股 东 大 会 批 准 。
     第二百〇七条         公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
     （一）法律、 法规和公 司章程规 定的应由 股东大会 审议批准 的对外担 保由
股东大会审议批准；
     （二）除需股 东大会审 议批准之 外的对外 担保由公 司董事会 审议批准 并由
三 分 之 二 以 上 （ 含 三 分 之 二 ） 独 立 董 事 同 意；
     （三）公司对 外担保时 必须要求 对方提供 反担保， 且反担保 的提供方 应当
具有实际承担能力；
     （四）公司应 严格按照 有关规定 履行对外 担保情况 的信息披 露义务， 并按
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
     （五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
     董事会有权决定如下对外担保事项：

                                                   44
       （ 一 ） 单 笔 担 保 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10％ 的 ；
       （二）公司及 其控股子 公司的对 外担保总 额，不超 过公司最 近一期经 审计
净 资 产 50％ 以 内 的 ；
       （ 三 ） 为 资 产 负 债 率 不 超 过 70％ 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ；
       （ 四 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30％
的；
       （ 五 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50％
且绝对金额超过五千万元的。
       超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。
       公 司 持 有 50%以 上 （ 不 含 50%） 权 益 子 公 司 视 同 公 司 行 为 ； 公 司 的 参 股 公
司 （ 持 股 50%以 下 ） 对 外 担 保 的 批 准 权 限 以 债 务 本 金 金 额 乘 以 参 股 比 例 后 按 前
款规定的标准决定。
       第二百〇八条         公司对外担保的审批程序为：
       （一）有关职 能部门拟 订对外担 保的分析 报告连同 被担保人 的法人营 业执
照、财务报表 、证明其 偿债能力的 相关资料 、主债务合 同及其相 关背景资 料提
交总经理或主管副总经理。
       （二）召开总 经理办公 会议对对 外担保事 项作出决 议并附书 面理由， 将书
面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
       （三）董事会 秘书拟订 对外担保 的议案并 连同前两 项规定的 全部材料 送交
董事会讨论。
       （四）董事会 就对外担 保议案所 作决议应 经全体董 事的三分 之二以上 （含
三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。
       （五）需由股 东大会批 准的对外 担保，董 事会讨论 通过后将 上述（一 ）至
（四）项全部 相关材料 连同董事会 会议记录 、董事会会 议决议内 容一并提 交股
东 大 会 审议 。
       （ 六 ）股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 议 案 时 ，
该股东或受该 实际控制 人支配的股 东，不得 参与该项表 决，该项 表决由出 席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       股东大会审议 其他需由 其批准的 对外担保 议案时， 法律、法 规或公司 章程
对表决权票数另有规定的，从其规定。

                                                     45
    （七）董事会 或股东大 会作出批 准对外担 保的决议 后，执行 部门在签 署对
外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。
    （八）未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。
    第二百〇九条          董事会违反法 律、法规或本 章程规定的 权限和程序作 出对
外担保决议， 使公司或 股东利益遭 受损失的 ，参加表决 的董事应 对公司或 股东
承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
    第 二 百一 十 条      股东大会在保 证公司及全体 股东利益的 前提下遵照科 学、
高效的决策原 则授权董 事会行使部 分职权。 法律、法规 或本章程 规定必须 由股
东大会行使的权利不得授权董事会行使。
    第 二 百一 十 一 条     董事会在规 定的投资、资 产处置、签 订合同和对外 担保
的权限范围内 ，应当建 立严格的审 查决策程 序；重大投 资项目应 当组织有 关专
家、专业人员先行评审。
    第 二 百一 十 二 条     董事长由公 司董事担任， 以全体董事 的过半数选举 产生
和罢免。
    第 二 百一 十 三 条     董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第 二 百一 十 四 条     公司董事长 不能履行职务 或者不履行 职务的，由半 数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
    第 二 百一 十 五 条     董事会每年 召开两次定期 会议，每半 年召开一次， 由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事及监事。
    第 二 百一 十 六 条     有 下 列 情 形 之 一 的 ，董 事 长 应 在 10 日 内 召 集 临 时 董 事 会
会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （ 三 ） 独 立 董 事 提 议 时 （ 此 时应当经全部由独立董事参加的会议即独立董事专
门会议审议，并应经全体独立董事过半数同意）；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时；

                                                 46
     （ 六 ） 代 表 10%以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ；
     （七）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
     第 二 百一 十 七 条     临时董事会 会议由董事长 召集，于会 议召开五日以 前以
书面通知全体董事。
     如 有 本 章 程 前 条 第 （ 二 ）、（ 三 ）、（ 四 ）、（ 五 ）、（ 六 ） 项 规 定 的 情 形 ， 董 事
长 不 能 履 行 职 责 时 ， 由二 分 之 一 以 上董 事 共 同 推 举的 一 名 董 事 负 责 召 集 会 议 。
     第 二 百一 十 八 条     董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第 二 百一 十 九 条     董事会应按 规定的时间事 先通知所有 董事，并提供 足够
的资料，包括 但不限于 前条会议通 知中所列 的相关背景 材料及有 助于董事 理解
公司业务进展的其他信息和数据。
     当两名或两名 以上独立 董事认为 资料不充 分或论证 不明确时 ，可联名 以书
面形式向董事 会提出延 期召开董事 会会议或 延期审议该 事项，董 事会应予 以采
纳并在十个工作日内作出决定。
     第 二 百二 十 条      董 事 会 会议 应 当 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 每
一董事享有一 票表决权 。董事会作 出的普通 决议，必须 经全体董 事的过半 数通
过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
     董事会临时会 议在保障 董事充分 表达意见 的前提下 ，可以用 传真方式 作出
决议，并由与会董事签字。
     第 二 百二 十 一 条     下列事项由董事会以特别决议作出：
     （一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
     （二）制订公司章程的修改方案；
     （三）公司对外担保事项；
     （四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项；
     （五）有关法律法规或规范性文件规定应由董事会特别决议的其他事项。
     除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。


                                                    47
       第 二 百二 十 二 条    董事与董事 会会议决议事 项所涉及的企 业有关联关系 的，
不得对该项决 议行使表 决权，也不 得代理其 他董事行使 表决权。 该董事会 会议
由过半数的无 关联关系 董事出席即 可举行， 董事会会议 所作决议 须经无关 联关
系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三人 的 ， 应 将 该 事 项 提
交股东大会审议。
       第 二 百二 十 三 条    董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ，董 事 因 故 不 能 出 席 的 ，
可以书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载 明代理人 的姓名、 代理事项 、权限和 有效期限 ，并由委 托人
签名或盖章。
       代为出席会议 的董事应 当在授权 范围内行 使董事的 权利。董 事未出席 董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第 二 百二 十 四 条    董事会决议 表决方式为举 手表决。每 名董事有一票 表决
权。
       第 二 百二 十 五 条    董事会会议 应当有记录， 出席会议的 董事、董事会 秘书
和记录人，应 当在会议 记录上签名 。出席会 议的董事有 权要求在 记录上对 其在
会议上的发言 作出说明 性记载。董 事会会议 记录作为公 司档案由 董事会秘 书保
存，保存期十年。
       第 二 百二 十 六 条    董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （ 二 ）出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事（ 代 理 人 ）姓 名 ；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决 议事项的 表决方式 和结果（ 表决结果 应载明赞 成、反对 或弃
权 的 票 数 ）。
       第 二 百二 十 七 条    董事应当在 董事会决议上 签字并对董 事会的决议承 担责
任。董事会决 议违反法 律、法规或 者本章程 ，致使公司 遭受损失 的，参与 决议
的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ，
该董事可以免除责任。
       第 二 百二 十 八 条    董事会决议公告应当包括以下内容：
       （一）会议通知发出的时间和方式；

                                                    48
    （二）会议召 开的时间 、地点、 方式，以 及是否符 合有关法 律、法规 、规
章和本章程规定的说明；
    （三）亲自出 席、委托 他人出席 和缺席的 董事人数 和姓名、 缺席的理 由和
受托董事姓名；
    （四）每项议 案获得的 同意、反 对和弃权 的票数， 以及有关 董事反对 或弃
权的理由；
    （ 五 ）涉 及 关 联 交 易 的 ，说 明 应 当 回 避 表 决 的 董 事 姓 名 、理 由 和 回 避 情 况 ；
    （六）需要独 立董事事 前认可或 独立发表 意见的， 说明事前 认可情况 或所
发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第 二 百二 十 九 条     董事会的决 议内容违反法 律、行政法 规的无效，因 此侵
犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
    董事会会议召 集程序、 表决方式 违反法律 、行政法 规或者公 司章程， 或者
决议内容违反 公司章程 的，股东可 以自决议 作出之日起 六十日内 ，请求人 民法
院撤销。
    公 司 根 据董 事 会 决 议 已 办 理 变 更 登 记 的 ， 人 民 法 院 宣 告 该 决 议 无 效 或 者 撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


                                      第五节 董事会秘书
    第 二 百三 十 条      董事会设立董 事会秘书。董 事会秘书为 公司的高级管 理人
员，对董事会负责。
    第 二 百三 十 一 条     董事会秘书 应当具备履行 职责所必需 的财务、管理 、法
律专业知识， 具有良好 的职业道德 和个人品 德，取得证 券交易所 颁发的董 事会
秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）具有本章程第一百二十九条规定不得担任公司董事的情形；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第 二 百三 十 二 条     董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：

                                                 49
     （一）准备和 递交国家 有关部门 要求的董 事会以及 股东大会 出具的报 告和
文件；
     （二）按法定 程序筹备 董事会会 议和股东 大会，准 备和提交 有关会议 文件
和资料；
     （ 三 ）负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 深 圳 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间
的沟通和联络；
     （ 四 ）负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务 ，督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制
度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度，促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务，
并 按 照 有 关 规 定 向深 圳 证 券 交 易所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ；
     （ 五 ）协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系，接 待 投 资 者 来 访，回 答 投 资 者 咨 询，
向投资者提供公司披露的资料；
     （ 六 ）参 加 董 事 会 会议 ， 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ；
     （ 七 ）负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作 ，制 订 保 密 措 施 ， 促 使 董 事 、
监事和其他高 级管理人 员以及相关 知情人员 在信息披露 前保守秘 密，并在 内幕
信 息 泄 露 时 及 时 采 取 补 救 措 施， 同 时 向 深 圳 证 券 交 易 所所 报 告 ；
     （ 八 ）负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 、 董 事 名 册 、 大 股 东 及 董 事 、 监 事 和 高 级 管
理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料， 以 及 股 东 大 会 、 董 事 会 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ；
     （ 九 ）协 助 董 事 、监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 、法 规 、
规 章 、上 市 规 则 、 深 圳 证 券 交 易 所 其 他 规 定 和本 章 程， 以 及 上 市 协 议 中 关 于 其
法律责任的内容；
     （ 十 ）促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ；在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 、法 规 、
规 章 、上 市 规 则 、深 圳 证 券 交 易 所其 他 规 定 或 者本章 程 时 ，应 当 提 醒 与 会 董 事，
并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ； 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议 ，董 事 会
秘书应将有关 监事和其 个人的意见 记载于会 议记录，同 时向深圳 证券交易 所报
告；督促董事 、监事和 高级管理人 员遵守法 律、法规、 规章、规 范性文件 、上
市规则及公司章程，切实履行其所作出的承诺。
     （ 十 一 ）保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ；
     （ 十 二 ） 深 圳 证 券 交 易所 要 求 履 行 的 其 他 职 责；
     （ 十 三 ） 本 章 程 规 定 的其 他 职 责 。


                                                   50
     第 二 百三 十 三 条    公司应当为 董事会秘书履 行职责提供 便利条件，董 事、
监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
     董事会秘书为 履行职责 ，有权了 解公司的 财务和经 营情况， 参加涉及 信息
披露的有关会 议，查阅 涉及信息披 露的所有 文件，并要 求公司有 关部门和 人员
及时提供相关资料和信息。
     董事会秘书在 履行职责 的过程中 受到不当 妨碍和严 重阻挠时 ，可以直 接向
深圳证券交易所报告。
     第 二 百三 十 四 条    公司董事或 者其他高级管 理人员可以 兼任公司董事 会秘
书。公司聘请 的会计师 事务所的注 册会计师 和律师事务 所的律师 不得兼任 公司
董事会秘书。
     第 二 百三 十 五 条    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
     公司应当在有 关拟聘任 董事会秘 书的会议 召开五个 交易日之 前将该董 事会
秘书的有关材 料报送深 圳证券交易 所，深圳 证券交易所 自收到有 关材料之 日起
五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
     第 二 百三 十 六 条    公司聘任董 事会秘书之前 应当向深圳 证券交易所报 送以
下资料：
     （一） 董事会推 荐书 ，包括 被推荐 人符 合本规 则任职 资格 的说明 、职务、
工 作 表 现 等 内容 ；
     （ 二 ） 被 推 荐 人 的 个 人 简 历 、 学 历 证 明 （ 复 印 件 ）；
     （ 三 ） 被 推 荐 人 取 得 的 董 事 会 秘 书 资 格 证 书 （ 复 印 件 ）。
     第 二 百三 十 七 条    公司应当在 聘任董事会秘 书时与其签 订保密协议， 要求
其承诺在任职 期间以及 在离任后持 续履行保 密义务直至 有关信息 披露为止 ，但
涉及公司违法违规的信息除外。
     第 二 百三 十 八 条    董事兼任董 事会秘书的， 如某一行为 需由董事、董 事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
     第 二 百三 十 九 条    公司在聘任 董事会秘书的 同时，还应 当聘任证券事 务代
表，协助董事 会秘书履 行职责。董 事会秘书 不能履行职 责时，证 券事务代 表应
当代为履行其 职责并行 使相应权力 。在此期 间，并不当 然免除董 事会秘书 对公
司信息披露事务所负有的责任。
     证 券 事 务 代 表 应 当 取 得证 券 交 易所 颁 发 的 董 事 会 秘 书 培 训 合 格 证 书 。

                                                  51
     第 二 百四 十 条      董事会秘书由 董事会决定解 聘，解聘董 事会秘书应当 有充
分 的 理 由， 不 得 无 故 将 其 解 聘 。
     董 事 会 秘 书 被 解 聘 或 者 辞 职 时 ，公 司 应 当 及 时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ， 说
明原因并公告。
     董事会秘书有 权就被公 司不当解 聘或者与 辞职有关 的情况， 向深圳证 券交
易所提交个人陈述报告。
     第 二 百四 十 一 条     董 事 会 秘 书 具 有 下 列 情 形 之 一 的 ，公 司 应 当 自 相 关 事 实
发 生 之 日 起 一 个 月 内 将 其 解 聘：
     （ 一 ） 具 有 本 章 程 第 二 百 三 十 一 条规 定 的 任 何 一 种 情 形 ；
     （二） 连续三个月以上不能履行职责；
     （ 三 ） 在 履 行 职 责 时 出 现 重 大 错 误 或 者 疏 漏,给 投 资 者 造 成 重 大 损 失 ；
     （ 四 ） 违 反 法 律 、 法 规 、 规 章 、上 市规 则 、 深 圳 证 券 交 易所 其 他 规 定 和本
章程，给投资者造成重大损失。
     第 二 百四 十 二 条     董事会秘书 离任前，应当 接受董事会 、监事会的离 任审
查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
     第 二 百四 十 三 条     董 事 会 秘 书 空 缺 期 间 ，公 司 应 当 及 时 指 定 一 名 董 事 或 者
高 级 管 理 人 员 代 行 董 事 会 秘 书 的 职 责 ， 并 报 证 券 交 易所 备 案 ， 同 时 尽 快 确 定 董
事会秘书的人 选。公司 指定代行董 事会秘书 职责的人员 之前，由 董事长代 行董
事会秘书职责。
     董 事 会 秘 书 空 缺 时 间 超 过 三 个 月 的 ，董 事 长 应 当 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 ， 并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
     第 二 百四 十 四 条     公司积极建 立健全投资者 管理工作制 度，通过多种 形式
主动加强与股 东特别是 社会公众股 股东的沟 通和交流。 公司董事 会秘书具 体负
责公司投资者关系管理工作。
     第 二 百四 十 五 条     公司应当保 证董事会秘书 在任职期间 按要求参加深 圳证
券交易所组织的董事会秘书后续培训。
     第 二 百四 十 六 条     公司在履行 信息披露义务 时，应当指 派董事会秘书 、证
券 事 务 代表 或 者 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 的 人 员 负 责 与 深 圳 证 券 交 易 所 联 系 ， 办 理
信 息 披露 与 股 权 管 理 事 务 。


                                                   52
                           第六章      总 经 理 及 其他高级管理人员
    第 二 百四 十 七 条     公司设总经 理一名，由董 事会聘任或 解聘。公司设 副总
经理一名，负 责协助总 经理开展工 作。副总 经理的任免 程序为由 总经理提 名或
提议，董事会聘任或解聘。
    公 司 总 经 理 、 副 总经 理 、 董 事 会 秘 书、 财 务 总 监为 公 司 高 级 管 理 人 员 。
    第 二 百四 十 八 条     本 章 程 第一 百 二 十 九 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 同 时
适用于高级管理人员。
    本 章 程 第一 百 三 十五 条 关 于 董 事 忠 实 义 务 和 第一 百 三 十七 条（ 三）～（ 五 ）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第 二 百四 十 九 条     在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董 事 、 监 事以 外 其 他行 政 职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第 二 百五 十 条      总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    第 二 百五 十 一 条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）本章程或董事会授予的其他职权。
    第 二 百五 十 二 条     总经理列席 董事会会议， 非董事总经 理在董事会上 没有
表决权。
    第 二 百五 十 三 条     总经理依本 章程规定行使 职权，实行 总经理负责下 的经
理办公会议制 。重大问 题由总经理 提交总经 理办公会议 讨论。经 讨论无法 形成
一致意见时，由总经理作出决定。
    总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。

                                                 53
     第 二 百五 十 四 条      总经理应当 根据董事会或 者监事会的 要求，向董事 会或
者监事会报告 公司重大 合同的签订 、执行情 况、资金运 用情况和 盈亏情况 。总
经理必须保证该报告的真实性。
     第 二 百五 十 五 条      总经理拟定 有关职工工资 、福利、安 全生产以及劳 动保
护、劳动保险 、解聘（ 或开除）公 司职工等 涉及职工切 身利益的 问题时， 应当
事 先 听 取 工 会 和职 代 会 的 意 见 。
     第 二 百五 十 六 条     总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
     第 二 百五 十 七 条     总经理工作细则包括下列内容：
     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
     （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资 金、资产 运用，签 订重大合 同的权限 ，以及向 董事会、 监事
会的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
     第 二 百五 十 八 条      公司总经理 应当遵守法律 、行政法规 和本章程的规 定，
履行诚信和勤勉的义务。
     第 二 百五 十 九 条      总经理可以 在任期届满以 前提出辞职 。有关总经理 辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
     第 二 百六 十 条      高 级 管 理 人 员对 公 司 资 金 安 全 负 有 法 定 义 务 。
     高级管理人员 执行公司 职务时违 反法律、 行政法规 、部门规 章或本章 程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     高级管理人员 若协助、 纵容控股 股东及其 附属企业 侵占公司 资产，公 司董
事会一经查证，将对直接责任人给予处分或予以罢免。


                                           第七章        监事会
                                            第一节        监事
     第 二 百六 十 一 条      监事由股东 代表和公司职 工代表担任 。公司职工代 表担
任的监事占监事人数的比例不少于三分之一。
     第 二 百六 十 二 条      本 章 程 第一 百 二 十 九 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 同 时 适
用于公司监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

                                                    54
       监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
       第 二 百六 十 三 条     监事应当遵 守法律、行政 法规和本章 程，对公司负 有忠
实义务和勤勉 义务，不 得利用职权 收受贿赂 或者其他非 法收入， 不得侵占 公司
的财产。
       第 二 百六 十 四 条     监事的任期 每届为三年。 股东担任的 监事由股东大 会选
举或更换，可 在任期届 满前由股东 大会解除 其职务。职 工担任的 监事由公 司职
工民主选举产生或更换。
       监事任期届满，连选可以连任。
       监事任期届满 未及时改 选，或者 监事在任 期内辞职 导致监事 会成员低 于法
定人数的，在 改选出的 监事就任前 ，原监事 仍应当依照 法律、行 政法规和 本章
程的规定，履行监事职务。
       第 二 百六 十 五 条     监事连续二 次不能亲自出 席监事会会 议的，视为不 能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
       第 二 百六 十 六 条     监事可以在 任期届满以前 提出辞职， 本章程第五章 有关
董事辞职的规定，适用于监事。
       第 二 百六 十 七 条     监事有了解 公司经营状况 的权利，并 承担相应的保 密义
务。
       第 二 百六 十 八 条     监事应当保 证公司披露的 信息真实、 准确、完整， 并对
定 期 报 告签 署 书 面 确 认 意 见 。
       第 二 百六 十 九 条     监事可以列 席董事会会议 ，并对董事 会决议事项提 出质
询或者建议。
       第 二 百七 十 条      监事应当遵守 法律、行政法 规和本章程 的规定，履行 诚信
和勤勉的义务。
       第 二 百七 十 一 条     监事不得利 用其关联关系 损害公司利 益，若给公司 造成
损失的，应当承担赔偿责任。
       第 二 百七 十 二 条     监事对公司 资金安全负有 法定义务。 监事执行公司 职务
时违反法律、 行政法规 、部门规章 或本章程 的规定，给 公司造成 损失的， 应当
承担赔偿责任。




                                               55
                                         第二节 监事会
    第 二 百七 十 三 条    公司设监事 会。监事会由 三名监事组 成，其中职工 监事
一名。
    监事会设监事 会主席一 名，监事 会主席由 全体监事 过半数选 举产生； 监事
会主席召集和 主持监事 会会议，监 事会主席 不能履行职 务或者不 履行职务 的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第 二 百七 十 四 条    监事会行使下列职权：
    （ 一 ）对 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；
    （二）检查公司的财务；
    （三）对董事 、总经理 和其他高 级管理人 员执行公 司的行为 进行监督 ，对
违反法律、行 政法规、 公司章程或 者股东大 会决议的董 事、高级 管理人员 提出
罢免建议；
    （ 四 ） 当董 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要
求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （五）提议召 开临时股 东大会， 在董事会 不履行本 法规定的 召集和主 持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
    （ 六 ）依 照《 公 司 法 》或 本 章 程 的 规 定 ，对 董 事 、高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ；
    （七）向股东大会提出提案；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
    （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第 二 百七 十 五 条    监事会发现 董事、总经理 和其他高级 管理人员存在 违反
法律、行政法 规或本章 程规定的行 为，可以 向董事会、 股东大会 反映，也 可以
直接向公司所在地中国证监会派出机构及其他有关部门报告。
    第 二 百七 十 六 条    监事会行使 职权时，必要 时可以聘请 律师事务所、 会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第 二 百七 十 七 条    监 事 会 每六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 ， 监 事 可 以 提 议 召 开
临时监事会会 议。定期 会议通知应 当在会议 召开十日以 前，临时 会议通知 应当
在会议召开五日以前书面送达全体监事。
    监 事 会 会 议 因 故 不 能 如 期 召 开 的 ， 公 司 应 说 明原 因 。


                                                 56
     第 二 百七 十 八 条     监事会制定 监事会议事规 则，明确监 事会的议事方 式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
     第 二 百七 十 九 条     监事会会议 通知包括以下 内容：举行 会议的日期、 地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
     第 二 百八 十 条      监事会会议由监事会主席主持。
     监事会会议应 当由监事 本人出席 。监事因 故不能出 席的，可 以书面委 托其
他监事代为出席。
     委托书应当载 明代理人 的姓名、 代理事项 、代理权 限和有效 期限，并 由委
托人签名或盖章。
     代为出席会议 的监事应 当在授权 范围内行 使监事的 权利。监 事未出席 监事
会 会 议 ， 亦未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 。
      监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
     第 二 百八 十 一 条     监事会以投 票方式表决， 每一监事享 有一票表决权 。监
事 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 全 体 监 事 的二 分 之 一 以 上通 过 。
     第 二 百八 十 二 条     监事会会议 应有记录，出 席会议的监 事和记录人， 应当
在会议记录上 签名。监 事有权要求 在记录上 对其在会议 上的发言 作出某种 说明
性记载。监事 会会议记 录作为公司 档案由董 事会秘书保 存。监事 会会议记 录的
保存期限十年。
     第 二 百八 十 三 条     监 事 会 决 议 公 告 应 当 包 括 以 下 内 容：
     （ 一 ）会 议 召 开 的 时 间 、 地 点 、 方 式 ， 以 及 是 否 符 合 有 关 法 律 、 法 规 、 规
章和本章程的说明；
     （ 二 ）亲 自 出 席 、 缺 席 的 监 事 人 数 、 姓 名 和 缺 席 的 理 由 ；
     （ 三 ）每 项 提 案 获 得 的 同 意 、 反 对 和 弃 权 的 票 数 ， 以 及 有 关 监 事 反 对 或 者
弃权的理由；
     （ 四 ）审 议 事 项 的 具 体 内 容 和 会 议 形 成 的 决 议 。


                           第八章     财 务 会 计 制度、利润分配和审计
                                      第一节      财 务 会 计 制度
     第 二 百八 十 四 条     公司依照法 律、行政法规 和国家有关 部门的规定， 制定
公司的财务会计制度。

                                                   57
     第 二 百八 十 五 条      公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四个 月 内 向 中 国 证 监 会
和 深 圳 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报 告 ， 在 每一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日 起 二
个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和深 圳证 券 交 易 所 报 送并 披 露 中 期报 告 。
     上 述 年 度 报 告 、 中 期 报 告 按 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 及深 圳 证
券 交 易 所的 规 定 进 行 编 制 。
     第 二 百八 十 六 条      公司除法定 的会计账册外 ，不另立会 计账册。公司 的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
     第 二 百八 十 七 条      公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
     （ 1） 弥 补 上 一 年 度 的 亏 损 ；
     （ 2） 提 取 法 定 公 积 金 10%；
     （ 3） 提 取 任 意 公 积 金 ；
     （ 4） 支 付 股 东 股 利 。
     公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 ， 可 以 不 再 提 取 。 提
取法定公积金 后，是否 提取任意公 积金由股 东大会决定 。公司不 得在弥补 公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     股东大会违反 前款规定 ，在公司 弥补亏损 和提取法 定公积金 之前向股 东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不得分配利润。
     第 二 百八 十 八 条      公司的公积 金用于弥补公 司的亏损、 扩大公司生产 经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
     第 二 百八 十 九 条      法定公积金 转为股本时， 所留存的该 项公积金不得 少于
公 司 注 册 资 本 的 25%。
     第 二 百九 十 条      公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须 在 两 个 月
内完成股利（或股份）的派发事项。
     第 二 百九 十 一 条      公司可以采 取现金、现金 与股票相结 合、股票三种 方式
分配股利。
     公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
     公司采用股票 股利进行 利润分配 的，应当 以给予股 东合理现 金分红回 报和
维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提 ，并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 、每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素 。

                                                    58
     第 二 百九 十 二 条     公司利润分配政策为：
     一、公司利润分配政策的基本原则
     根据公司盈利 和发展需 要等实际 情况，在 累计可分 配利润范 围内制定 当年
的利润分配方案。
     最近三年以现 金方式累 计分配的 利润不少 于最近三 年实现的 年均可分 配利
润 的 30%。
     公司可以进行中期现金分红。
     二、公司利润分配具体政策
     （一）利润分 配的形式 ：公司采 用现金、 股票或者 现金与股 票相结合 的方
式 分 配 股 利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。

     （二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
     1、公 司 母 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润（ 即 公 司 弥 补 亏 损 、提 取 公 积 金 后
所余的税后利 润）为正 值，且现金 充裕，实 施现金分红 不会影响 公司后续 持续
经营；
     2、 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ；
     3、公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生（ 募 集 资 金 项 目 除 外 ）；
     重大投资计划 或重大现 金支出是 指公司未 来十二个 月内拟对 外投资、 收购
资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 20%
（ 含 20%）；
     4、 不 存 在 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 的 情 形 ；
     5、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负
的，可以不进行利润分配。
     （三）现金分红的比例及时间间隔：
     在满足现金分 红条件、 保证公司 正常经营 和长远发 展的前提 下，公司 原则
上每年度进行 一次现金 分红，公司 董事会可 以根据公司 的盈利状 况及资金 需求
状况提议公司进行中期现金分红。



                                                   59
     公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
事项。公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ，在 满 足 现 金 分 红 条 件 时 ，公
司原则上每年 以现金方 式分配的利 润应不低 于当年实现 的可分配 利润（按 当年
实现的合并报 表可供分 配利润、母 公司可供 分配的利润 二者中较 小数额计 算）
的 10%， 且 连 续 三 年 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均
可 分 配 利 润 的 30%。 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 以 后 年 度 进 行 分 配 。
     在满足现金分 红条件时 ，董事会 应当综合 考虑公司 所处行业 特点、发 展阶
段 、 自 身 经 营 模 式 、 盈 利 水 平 、债务偿还能力、 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 和投资
者回报等 因 素 ，区 分 下 列 情 形 ，并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序 ，提 出 差 异 化 的 现 金 分
红政策：
       1、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%；
       2、 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%；
       3、 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的 ， 进 行 利 润 分 配 时 ，
现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%；
     公司发展阶段 不易区分 但有重大 资金支出 安排的， 可以按照 前款第三 项规
定处理。
     现金分红在本 次利润分 配中所占 比例为现 金股利除 以现金股 利与股票 股利
之和。
     （四）公司发放股票股利的具体条件：
     公司在经营情 况良好， 并且董事 会认为公 司股票价 格与公司 股本规模 不匹
配、发放股票 股利有利 于公司全体 股东整体 利益时，可 以在满足 上述现金 分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
     三、公司利润分配方案的决策程序
     （一）公司每 年利润分 配预案由 公司董事 会结合公 司的盈利 情况、经 营发
展规划、股东 回报、资 金需求情况 、社会资 金成本以及 外部融资 环境等因 素，
并依据《公司 章程》的 规划提出， 利润分配 预案经公司 董事会审 议通过后 提交
股东大会审议 ；独立董 事认为现金 分红具体 方案可能损 害公司或 中小股东 权益


                                                   60
的 ，有 权 发 表 独 立 意 见 。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
     公司应切实保 障社会公 众股股东 参与股东 大会的权 利，董事 会、独立 董事
和符合一定条 件的股东 可以向上市 公司股东 征集其在股 东大会上 的投票权 。股
东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
     （二）股东大 会对现金 分红具体 方案进行 审议前， 应通过多 种渠道主 动与
股东特别是中 小股东进 行沟通和交 流，充分 听取中小股 东的意见 和诉求， 并及
时答复中小股东关心的问题。
     （ 三 ） 监 事会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 、 分 红 政 策 和
股东回报规划 的情况及 决策程序进 行监督， 对董事会制 定或修改 的利润分 配政
策 进 行 审 议 ， 并 经 过 半 数 监 事 通 过。
     （四）公司当 年盈利且 满足现金 分红条件 但未作出 利润分配 方案的， 管理
层需向董事会 提交详细 的情况说明 ，包括未 分红的原因 、未用于 分红的资 金留
存公司的用途 和使用计 划，由全体 独立董事 过半数同意 并提交董 事会审议 通过
后提交股东大 会审议批 准，并经出 席股东大 会的股东所 持表决权 的三分之 二以
上通过。
     四、公司利润分配方案的实施
     公司股东大会对 利润分配方 案作出决议 后，董事 会须在股东 大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     五、公司利润分配政策的变更
     如遇到战争、 自然灾害 等不可抗 力、或者 公司外部 经营环境 变化并对 公司
生产经营造成 重大影响 ，或公司自 身经营状 况发生较大 变化时， 公司可对 利润
分配政策进行调整。
     公司调整利润 分配政策 应由董事 会做出专 题论述， 详细论证 调整理由 ，形
成书面论证报 告，提出 利润分配政 策调整议 案，由监事 会发表意 见，提交 股东
大 会 特 别 决 议 通 过 ，经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。独 立 董
事认为利润分 配政策的 调整可能损 害公司或 者中小股东 权益的， 有权发表 独立
意见。
     审议利润分配 政策变更 事项时， 应充分听 取中小股 东意见， 并应当提 供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

                                                   61
       六、公司应严 格按照有 关规定在 定期报告 中披露利 润分配预 案和现金 分红
政策执行情况。
       第 二 百九 十 三 条     若公司经营 活动现金流量 连续两年为 负时不进行高 比例
现 金 分 红 。 本 条 所 称 高 比 例 的 范 围 是 指 累 计 可 分 配 利 润 的 50%。


                                        第二节     内部审计
       第 二 百九 十 四 条     公司实行内 部审计制度， 配备专职审 计人员，对公 司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
       第 二 百九 十 五 条     公司内部审 计制度和审计 人员的职责 ，应当经董事 会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                                  第三节    会 计 师 事 务所的聘任
       第 二 百九 十 六 条     公司聘用取 得“从事证券 相关业务资 格”的会计师 事务
所进行会计报 表审计、 净资产验证 及其他相 关的咨询服 务等业务 ，聘期一 年，
可以续聘。
       第 二 百九 十 七 条     公司聘用会 计师事务所必 须由股东大 会决定，董事 会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
       第 二 百九 十 八 条     经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
       （一）查阅公 司财务报 表、记录 和凭证， 并有权要 求公司的 董事、总 经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
       （二）要求公 司提供为 会计师事 务所履行 职务所必 需的子公 司的资料 和说
明；
       （三）列席董 事会，获 得董事会 的通知或 者与董事 会有关的 其他信息 ，在
董事会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言
       第 二 百九 十 九 条     公司保证向 聘用的会计师 事务所提供 真实、完整的 会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
       第三百条      会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第三百〇一条          公司解聘或者 续聘会计师事 务所由股东 大会作出决定 ，必
要时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。


                                                  62
     第三百〇二条         公司解聘或者 不再续聘会计 师事务所时 ，应提前三十 天事
先通知会计师 事务所， 会计师事务 所有权向 股东大会陈 述意见。 会计师事 务所
认为公司对其 解聘或不 再续聘理由 不当的， 可以向中国 注册会计 师协会提 出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。


                                       第九章      通知和公告
                                            第一节      通知
     第三百〇三条         公司的通知以下列形式之一发出：
     （一）传真方式；
     （二）电子邮件方式；
     （三）以专人送出；
     （四）以邮件方式送出；
     （五）以公告方式进行；
     （六）本章程规定的其他形式。
     第三百〇四条         公司发出的通 知，以公告方 式进行的， 一经公告，视 为所
有相关人员收到通知。
     第三百〇五条         公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
     第三百〇六条         公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ，以 传 真 方 式 、电 子 邮 件 方 式 、
专人递送或邮件方式送出。
     第三百〇七条         公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ，以 传 真 方 式 、电 子 邮 件 方 式 、
专人递送或邮件方式送出。
     第三百〇八条         公 司 通 知 以 传 真 方 式 送 出 的 ，以 传 真 发 出 当 日 为 送 达 日 期 ；
公司通知以电 子邮件方 式送出的， 以电子邮 件发出当日 为送达日 期；公司 通知
以 专 人 送 出 的 ，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名（ 或 盖 章 ），被 送 达 人 签 收 日 期 为
送达日期；公 司通知以 邮件方式送 出的，自 交付邮局之 日起第五 个工作日 为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
     第三百〇九条         因意外遗漏未 向某有权得到 通知的人送 出会议通知或 者该
人 没 有 收 到 会 议 通 知 ， 会 议 及会 议 作 出 的 决 议 并 不 因 此 无 效 。




                                                   63
                                            第二节      公告
     第 三 百一 十 条      公司在深圳证 券交易所网站 和符合中国 证监会规定条 件的
媒体上披露公司公告和其他需要披露的信息。


                      第十章      合 并 、 分 立、增资、减资、解散和清算
                               第一节      合 并 、 分 立、增资和减资
     第 三 百一 十 一 条     公司可以依法进行合并或者分立。
     公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式 。一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
     第 三 百一 十 二 条     公 司 合 并， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资 产
负债表及财产 清单。公 司应当自作 出合并决 议之日起十 日内通知 债权人， 并于
三十日内在报 纸上公告 。债权人自 接到通知 书之日起三 十日内， 未接到通 知书
的 自 公 告 之 日 起四 十 五 日 内 ， 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
     第 三 百一 十 三 条     公司合并时 ，合并各方的 债权、债务 ，由合并后存 续的
公司或者新设的公司承继。
     第 三 百一 十 四 条     公司分立，其财产作相应的分割。
     公司分立，应 当编制资 产负债表 及财产清 单。公司 应当自作 出分立决 议之
日 起 十 日 内 通 知 债 权 人， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 公 告 。
     第 三 百一 十 五 条     公 司 分 立 前 的 债 务 由 分 立 后 的 公 司 承 担 连 带 责 任 。但 是 ，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第 三 百一 十 六 条     公司合并或 者分立时，公 司董事会应 当采取必要的 措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
     第 三 百一 十 七 条     公司需要减 少注册资本时 ，必须编制 资产负债表及 财产
清单。
     公司应当自作 出减少注 册资本决 议之日起 十日内通 知债权人 ，并于三 十日
内 在 报 纸上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 不得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 。


                                                   64
     第 三 百一 十 八 条      公司合并或 者分立，登记 事项发生变 更的，依法向 公司
登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ；公 司 解 散 的 ，依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ；设 立 新 公 司 的 ，
依法办理公司设立登记。
     公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。


                                        第二节       解散和清算
     第 三 百一 十 九 条      有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
     （一）股东大会决议解散；
     （二）因合并或者分立而解散；
     （三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤削；
     （ 五 ）公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 ，继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失 ，
通过其他途径 不能解决 的，持有公 司全部股 东表决权百 分之十以 上的股东 ，可
以请求人民法院解散公司。
     第 三 百二 十 条      公司有本章程 第三百一十九 条第（一） 项情形的，可 以通
过修改本章程而存续。
     依照前款规定 修改本章 程，须经 出席股东 大会会议 的股东所 持表决权 的三
分 之 二以 上 通 过 。
     第 三 百二 十 一 条      公 司 因 第 三 百 一 十 九 条 第 （ 一 ）、（ 三 ）、（ 四 ）、（ 五 ） 规
定 的 原 因 解 散 的 ，应 当 自 解 散 事 由 出 现 之 日 起 十 五 日 内 成 立 清 算 组 ，开 始 清 算 。
     清算组由股东 大会确定 的人员组 成。逾期 不成立清 算组进行 清算的， 债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第 三 百二 十 二 条      清算组成立 后，董事会、 总经理的职 权立即停止。 清算
期 间 ， 公 司 存 续 ，但 不 能 开 展 与 清 算 无 关 的 经 营 活 动。
     第 三 百二 十 三 条      清算组在清算期间行使下列职权：
     （一）通知或者公告债权人；
     （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     （五）清理债权、债务；

                                                    65
     （ 六 ）处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第 三 百二 十 四 条     清算组应当 自成立之日起 十日内通知 债权人，并于 六十
日内在报纸上 公告。债 权人应当自 接到通知 书之日起三 十日内， 未接到通 知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债 权，应当 说明债权 的有关事 项，并提 供证明材 料。清算 组应
当对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第 三 百二 十 五 条     清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，
应 当 制定 清 算 方 案 ， 并报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 。
     第 三 百二 十 六 条     公司财产按下列顺序清偿：
     （一）支付清算费用；
     （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
     （三）交纳所欠税款；
     （四）清偿公司债务；
     （五）按股东持有的股份比例进行分配。
     公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
     第 三 百二 十 七 条     清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 。
     第 三 百二 十 八 条     清算结束后 ，清算组应当 制作清算报 告，报股东大 会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第 三 百二 十 九 条     清算组人员 应当忠于职守 ，依法履行 清算义务，不 得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
     清算组人员因 故意或者 重大过失 给公司或 者债权人 造成损失 的，应当 承担
赔偿责任。
     第 三 百三 十 条      公司被依法宣 告破产的，依 照有关企业 破产的法律实 施破
产清算。




                                                   66
                                         第十一章         修改章程
       第 三 百三 十 一 条    有下列情形之一的，公司应当修改章程：
       （ 一 ）《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ，章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后
的法律、行政法规的规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
       （三）股东大会决定修改章程。
       第 三 百三 十 二 条     股东大会决 议通过的章程 修改事项应经 主管机关审批 的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第 三 百三 十 三 条     董事会依照 股东大会修改 章程的决议 和有关主管机 关的
审批意见修改公司章程。
       第 三 百三 十 四 条     章程修改事 项属于法律、 法规要求披 露的信息，按 规定
予以公告。


                                          第十二章        附      则
       第 三 百三 十 五 条    释义
       （ 一 ） 控 股 股 东 是 指拥 有 上 市 公 司 控 制 权 的 股 东 。
       （二）实际控 制人，指 通过投资 关系、协 议或者其 他安排， 能够实际 支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
       （三）关联关 系，是指 公司控股 股东、实 际控制人 、董事、 监事、高 级管
理人员与其直 接或者间 接控制的企 业之间的 关系，以及 可能导致 公司利益 转移
的其他关系。 但是，国 家控股的企 业之间不 仅因为同受 国家控股 而具有关 联关
系。
       第 三 百三 十 六 条     董事会可依 照本章程的规 定，制订章 程细则。章程 细则
不得与本章程的规定相抵触。
       第 三 百三 十 七 条     本章程以中 文书写，其他 任何语种或 不同版本的章 程与
本章程有歧义 时，以在 浙江省市场 监督管理 局最近一次 核准登记 后的中文 版章
程为准。
       第 三 百三 十 八 条     本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；“ 不
满 ”、“ 以 外 ”、“ 低 于 ”、“ 多 于 ” 不 含 本 数 ； 本 章 程 另 有 规 定 的 ， 从 其 规 定 。
       第 三 百三 十 九 条    本章程由公司董事会负责解释。

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              2024 年 6 月 25 日




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