证券代码：002028                证券简称：思源电气               公告编号：2024-038


                          思源电气股份有限公司

    关于调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    思源电气股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于

调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，具体情况如下：

    一、公司 2023 年股票期权激励计划审批程序简述

    1、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司<2023

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决

议》，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事

发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

    2、2023 年 6 月 9 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《关于公司<2023 年股票期权激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董

事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理

授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

    3、2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议

通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》、《关于调整公司 2023

年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，股票期

权行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实

并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所

出具了法律意见书。

    4、2024 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，




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审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格并注销部分期权的决议》及

《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》，同意激励对象因离

职及个人绩效考核结果，对 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，

并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 473 人调整为 459 人，股票期权数量由 21,960,000

份调整为 21,478,000 份，共注销 448,200 份。同时，结合公司 2023 年度已实现的业绩情况

和各激励对象在 2023 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划

第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年股票期权激励计划 459 名激励对象在第

一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 4,266,000 份（实际行权数

量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。。

    二、本次调整行权价格的情况

    1、调整事由

    2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案

的议案》，公司拟按 2024 年 4 月 19 日的总股本 774,050,732 股为基数，每 10 股派现金 4

元（含税），合计派发现金股利 309,620,292.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年

度，不送红股，不以资本公积金转增股本。自权益分派方案披露至实施前，由于公司 2019

年股票期权激励计划激励对象行权，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则对 2023 年

度权益分派方案进行调整。本次实施的权益分派方案具体为：以公司现有总股本

774,213,282 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 3.999160 元（含税），上述利润分配

方案已实施完毕。

    根据公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进

行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    2、调整过程

    公司 2023 年度权益分配方案为：每 10 股派现金 3.999160 元（含税）。股权登记日为：

2024 年 6 月 21 日，除权除息日为：2024 年 6 月 24 日。调整后的股票期权行权价格：




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    P＝P0-V=45.40-0.399916 =45.00 元（结果四舍五入取小数点后两位）

    根据上述调整过程，2023 年股票期权激励计划调整后的行权价格为 45.00 元/份。

    根据公司 2022 年度股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，

无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整行权价格对公司的影响

    本次调整 2023 年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》

和公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为，公司本次调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格，在公

司 2022 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，且履行了必要的程序，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次对 2023 年股票期权激励计划

期权行权价格进行调整。

    五、监事会核实意见

    经审核，监事会认为，本次期权行权价格的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权

激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股

东利益的情况，同意本次对 2023 年股票期权激励计划期权行权价格进行调整。

    六、律师意见

    北京大成(上海)律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整

2023 年股票期权激励计划行权价格获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及《2023 年股票期权激励计划》

的相关规定。

    七、备查文件

    1、第八届董事会第十一次会议决议；




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2、第八届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的独立意见；

4、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。



                                                  思源电气股份有限公司董事会

                                                         二〇二四年七月八日




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