上海锦天城（厦门）律师事务所


       关于福建七匹狼实业股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的




                        法律意见书




       中国厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12-13 楼
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                上海锦天城（厦门）律师事务所
                      关于福建七匹狼实业股份有限公司

               注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的

                                 法律意见书


                                                  （2024）厦锦律书字第018号


致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：


     上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股
份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律
师（以下简称“本所律师”）担任七匹狼 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之专项法律顾问。


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福
建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七匹狼注销本次激
励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事宜进行了核
查和验证，并出具本法律意见书。


     声明事项
     （1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次注销所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承
诺而作出判断。




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     （2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否
合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分
考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
     （3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和
规范性文件的理解，就七匹狼本次注销有关事项发表法律意见，并不对本次注销
所涉及的标的股票价值发表意见。
     （4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件
或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
     （5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼实施本次注销所必备的法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并依法承担相应责任。
     （6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次注销之目的而使用，未经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。




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                            法律意见书正文


     一、    本次注销的批准和授权


     （一）本次激励计划已履行的主要程序


     1.2022 年 3 月 31 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。


     同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相
关的议案，包括《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2022 年
股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。


     2. 2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部办公平台在公司内
部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满 10
天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的
异议。2022 年 4 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


     3. 2022 年 4 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。




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     4. 2022 年 4 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


     5. 2022 年 6 月 13 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权计划激励对象授予股
票期权的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 13 日为首次授予日，向符合条件的 40
名激励对象首次授予 1430 万份股票期权。公司独立董事对授予相关事项发表了明
确同意的独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。


     6.2022 年 6 月 21 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划首次授予登记工
作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量 1430 万份，激励对象人数 40 人。


     7. 2023 年 4 月 3 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意注销 5 名离职激励对象已获授未行权的 220 万份股票期权；审议通过了《关
于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以 2023
年 4 月 3 日为预留股票期权授予日，向 3 名激励对象授予 90 万份预留股票期权，
预留部分未授予的 265 万份股票期权作废。公司监事会和独立董事对相关事项进
行核查并发表了独立意见。


     8、2023 年 6 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划预留股票期权
授予登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量 90 万份，激励对象人
数 3 人。同时，完成 5 名离职激励对象已获授未行权的 220 万份股票期权的注销
登记。

     （二）本次注销已履行的主要程序


     2024 年 4 月 1 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票
期权第一个行权期行权条件未成就的议案》。公司监事会和独立董事对相关事项
进行核查并发表了独立意见。



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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他
相关文件的规定。


     二、    本次注销股票期权的原因及数量


     1、激励对象离职不符合激励条件注销


     根据本次激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、 劳动合同期满
而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。


     经核查，本次激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象（不含 2023 年 4
月前已离职）及预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备公
司本次激励计划的激励资格。根据公司 2021 年年度股东大会的授权，上述 7 名离
职激励对象所涉及的已授予但尚未行权的合计 260 万份股票期权将由公司注销。
注销后，首次授予激励对象由 35 名调整为 29 名，预留授予激励对象由 3 名调整
为 2 名；首次授予股票期权的数量由 1,210 万份调整为 1,000 万份，预留授予股
票期权的数量由 90 万份调整为 40 万份。


    2、因公司层面行权业绩考核指标未成就注销

     根据本次激励计划相关规定，本次股票期权激励计划设置三个行权期，第一个

行权期为授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日

当日止，可行权期权总量20%的份额。公司层面业绩考核目标为：公司2023年税前

经营利润比2021年增长10%。税前经营利润指标计算方式为：税前经营利润=利润

总额-（-财务费用+投资收益+公允价值变动收益+其他收益）。利润总额以剔除股
份支付费用影响的利润总额作为计算依据。
     根据公司2021年及2023年的年度审计报告，公司2021年税前经营利润为
18,854.66万元，2023年税前经营利润为11,198.06万元，本次激励计划的第一个行
权期未达到公司层面的业绩考核指标，行权条件未成就。

     根据本次激励计划相关规定，因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票
期权全部由公司注销。因此，本次激励计划中在职（原人数-离职人数）31 名激

锦天城律师事务所                  --5--                            法律意见书
励对象已获授的第一个行权期的股票期权合计 2,080,000 份均不得行权，由公司
办理注销手续。


     综上所述，公司本次拟注销因员工离职不符合激励条件及第一次行权条件未满

足的股票期权合计 4,680,000。本次注销完成后，激励对象持有的剩余已获授但尚

未行权的股票期权 8,320,000 份。本次注销在公司 2021 年度股东大会对董事会的授

权范围内，故无需提交股东大会审议。

     本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》及本次激励计
划的有关规定。


       三、   结论意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销的原
因、数量符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次注销尚需根据《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注
销。


     本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


     （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有
限公司注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》签字盖
章页）




                                    上海锦天城（厦门）律师事务所



                                    主    任：王章华


                                     经办律师：刘晓军


                                     经办律师：朱智真


                                                        年   月   日