华帝股份有限公司 公司章程修订对照表
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股东大会 股东会
第一章 总 则 第一章 总 则
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。董事
2 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第一章 总 则 第一章 总 则
无。 第十二条 公司根据中国共产党章程的
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规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的股票，以人民币标
4 明面值。 明面值。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的
面额股全部转换为无面额股或者将无面额股
全部转换为面额股。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 第二十一条 公司或公司的子公司(包括
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本
提供任何资助。
5 公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实
施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者本公司母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司
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已经发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
6 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（四）以公积金转增股本；
会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
7
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
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并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十五条 公司因第二十三条第（一） 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
应当经股东大会决议。公司因第二十三条第 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
8 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分
形收购本公司股份的，可以经董事会三分之二 之二以上董事出席的董事会会议决议。
以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收 公司依照本章程第二十四条规定收购本
购不超过本公司已发行股份总额百分之十的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
股份。公司依照第二十三条第一款规定收购本 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
收购之日起十日内注销；属于第二十三条第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 3 年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三章 股份 第三章 股份
9 第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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股票被终止上市后，遵循《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他相关法律法规的规定执
行。
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的公司股份，自
第二十九条 公司公开发行股份前已发
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或
者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
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司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
11 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
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以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
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定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会 决议、财务会计报告；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅、复制前条所
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
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予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
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证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前两款的规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 法院认定无效。
14 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十九条 公司控股股东及实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人不得违规占用公司资 公司控股股东、实际控制人不得利用利润
金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
15 股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市 公众股股东的利益。控股股东及实际控制人不
公司和会公众股股东利益造成损害的，将依法 得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东
追究其责任。 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行
控股股东及实际控制人不得利用其特殊 任何批准手续，不得越过股东会和董事会任免
地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举 公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其
续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级 他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不
管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营 得向公司下达任何计划或指令，不得从事与公
决策，不得占用、支配公司资产或其他权益， 司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影
不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司 响公司经营管理的独立性或损害公司的合法
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下达任何计划或指令，不得从事与公司相同或 权益。
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经
营管理的独立性或损害公司的合法权益。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条 董事会建立对大股东所持股 该条款删除。
份“占用即冻结”的机制，公司董事长为相关
工作的第一责任人，公司董事、监事和高级管
理人员具有维护公司资金安全的法定义务。对
于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会
将视情节轻重对直接责任人给予警告、记小
过、记大过处分，对负有严重责任的董事应当
予以罢免。具体执行程序如下：
（一）财务负责人在发现控股股东或实际
控制人侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东或当事实际控制
人的，财务负责人应在发现控股股东或实际控
制人侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘
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书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于
占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）若发现存在公司董事、监事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的情节、拟对涉及董事或高级管理人员作出
的处分决定等；董事长根据财务负责人书面报
告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通
知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股
东或实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事
宜；
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若董事长为控股股东或当事实际控制人
的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后
应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东或实际控
制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
或实际控制人股份冻结等相关事宜，关联董事
在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会应在审
议相关处分决定后 20 日内提交公司股东大会
审议。
（三）监事会根据董事会决议向控股股东
或实际控制人发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东或实际控制人股份冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对
于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司
股东大会审议通过相关事项后及时告知当事
董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东或实际控制人无法在规
定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
17 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十二条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事
交易事项； 项；
（十四）审议批准第四十四条规定的重大 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
关联交易事项； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
18 50%以上提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
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资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
未经董事会、股东大会批准，公司不得对 供的担保；
外提供担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
未经董事会、股东会批准，公司不得对外
提供担保。公司股东会审议前款第(三)项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司发生违规担保行为的，应当及时披
露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并追究有关人员的责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会应当依法就公司 第四十三条 股东会应当依法就公司购
购买或出售资产、对外投资等交易事项履行严 买或出售资产、对外投资等交易事项履行严格
格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当 的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
大会批准。具体如下： 批准。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项： （一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产； 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对
19 子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）； 投资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助；
4、提供担保； 4、提供担保；
5、租入或租出资产； 5、租入或租出资产；
6、签订重大商业合同（含委托经营、受托 6、委托或者受托管理资产和业务；
经营等）； 7、赠与或受赠资产；
7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目；
9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议等；
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10、签订许可协议等； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 认缴出资权利等）。
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
此类资产的，仍包含在内。 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资 此类资产的，仍包含在内。
产除外）达到下列标准之一的，公司除应当经 （二）公司发生的交易（公司提供担保及
董事会审议外，还应当提交股东大会审议： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 司除应当经董事会审议外，还应当提交股东会
经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产 审议：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
为计算数据； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 准；
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5000 万元人民币； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 5000 万元人民币；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元人民币； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元人民币；
绝对金额超过 5000 万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 绝对金额超过 5000 万元人民币；
过 500 万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准。
（三）公司提供财务资助，属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
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审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过 上市 公司 最近 一期经 审计 净资 产的
10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
（四）公司发生的交易属于下列情形之一
的，可以免于按照本条第（二）款的规定提交
股东会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（二）款
中第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司与关联人发生的交易 该条款删除。
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
20
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提
交董事会外，还应当聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
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估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与
公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足本章程所定人数的 或者本章程所定人数的 2/3 时；
2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
21 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十七条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会通知中明确地点。 公司住所地或股东会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场结合网络投
股东会将设置会场，以现场结合网络投
票方式召开，通过深圳证券交易系统和深圳信
票方式召开，通过深圳证券交易系统和深圳
息公司上市公司股东大会网络投票系统向股
东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东 信息公司上市公司股东会网络投票系统向股
22 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东提供网络形式的投票平台，为股东参加股
会的，视为出席。股东大会股权登记日登记在
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
册的所有股东，均有权通过上述方式参加股东
会的，视为出席。公司股东会采用深圳证券
大会。
公司股东大会采用深圳证券交易所系统 交易所系统投票的，现场股东会应当在深圳
投票的，现场股东大会应当在深圳证券交易所 证券交易所交易日召开，通过深圳证券交易
交易日召开，通过深圳证券交易所进行网络投
所进行网络投票的时间为股东会召开日的深
票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易
圳证券交易所交易时间。
所交易时间。
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发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于股东会现场会议召开日前
至少2个交易日公告并说明原因。
公司股东会采用电子通信方式召开的，
需在股东会通知公告中列明详细参与方式，
股东通过电子通信方式参加股东会的，视为
出席。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 经独立董事专门会议审议，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权
23 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
24
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材 易所提交有关证明材料。
料。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召
25
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
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股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
案的内容。
题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
26 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
列明的提案或增加新的提案。 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知中未列明或不符合本章程
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
围的除外。
决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
27 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
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股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络投票的投票代码、投票议案号、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
投票方式。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
及理由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
票的时间为股东大会召开当日上午 9：15，结 束时间 不得 早于 现场 股东会 结束 当日 下午
束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。 3:00。中国证监会及深圳证券交易所另有规定
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 的除外。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
更。公司股东大会股权登记日和网络投票开始 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
日之间应当至少间隔两个交易日 得变更。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
28 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
29
履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行 履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事 职务时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
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席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主 时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 人担任会议主持人，继续开会。
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第七十二条 股东大会向董事会授权应 该条款删除。
坚持以下原则；
1、公开原则。股东大会向董事会的授权应
以股东大会决议的形式做出；
2、适当原则。股东大会向董事会的授权范
围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既
要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会
30
正常的经营管理决策权的实现，不能削弱股东
大会权利的行使。
3、具体原则。股东大会向董事会的授权内
容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作
中权限不明。
4、独立原则。股东大会一旦以决议形式通
过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权
范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构
或个人的非法干预。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第七十三条 公司董事会行使股东大会 该条款删除。
授予的权利时，应当听取相关律师、会计师及
31
其他有关专业人员意见，并充分尊重其意见，
应当遵守有关法律、法规，对公司股东大会负
责。股东会对董事会授权内容应清晰，授权不
能影响和削弱股东大会权利的行使。
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第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出
32 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
表决权的 1/2 上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以
2/3 以上通过。 上通过。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
33 亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他项。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）以减少注册资本为目的回购普通股 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
34 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为 清算；
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东 （三）本章程的修改；
大会就回购普通股作出决议。公司应当在股东 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
大会作出回购普通股决议后的次日公告该决 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
议； 产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （五）股权激励计划；
（四）本章程的修改； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
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（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十三条 优先股股东不出席股东大 该条款删除。
会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情
况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优
先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知
普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东
大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本
公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内
35 容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司
形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
36
第八十四条 公司应切实保障社会公众 该条款删除。
股东参与股东大会的权利。公司控股股东、实
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际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。股东可以亲自投票，也可以委托他人
代为投票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东(包括股东代理人)以 第八十条 股东(包括股东代理人)以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
37 总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
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权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东大会审议有关关联交 第八十一条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易时，会议主持 股东会有关联关系的股东的回避和表决
人应当要求关联股东回避表决。 程序如下：
公司与关联方发生的交易金额在 3000 万 (一) 股东会审议的某一事项与某股东存
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
38 值 5％以上的关联交易，由出席股东大会的非 向董事会详细披露其关联关系；
关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决 (二) 股东会在审议关联交易事项时，会
权的 1/2 以上通过后实施。 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
第八十七条 公司应在保证股东大会合 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 东回避，且不得代理其他股东行使表决权，由
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应 (三) 公司与关联方发生的交易金额超过
当核对并确认股东大会网络投票系统中的股 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
东大会议案、回避表决议案及回避股东等相关 对值超过 5％的关联交易，由出席股东会的非
内容。 关联股东所持表决权的过半数通过后实施，根
据规定应以特别决议通过的，还应当经出席会
议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
39 第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第八十九条 董事、非职工代表监事候选 第八十三条 董事、非职工代表监事候选
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人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职 人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工
工代表出任的监事直接由公司职工民主选举 代表出任的监事直接由公司职工民主选举产
产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事 生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
的简历和基本情况。 简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事、监事进行表决时，下
实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股 列情形应当实行累积投票制：
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 （一）选举两名以上独立董事；
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益
有的表决权可以集中使用。董事会以及单独或 的股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以
者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 上董事或监事。
的 3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事除外)。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事会以及单独或者合计持有公司发行 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 以集中使用。董事会以及单独或者合计持有公
提名非职工代表监事候选人。 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
董事会以及单独或者合计持有公司发行 东有权提名董事候选人。
在外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权 监事会以及单独或者合计持有公司发行
提名独立董事候选人。 在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
提名董事、非职工代表监事候选人的提案 提名非职工代表监事候选人。
以及简历应当在召开股东大会的会议通知中 董事会、监事会以及单独或者合计持有公
列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对 司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
候选人有足够的了解。 东有权提名独立董事候选人（不得提名与其存
在股东大会召开前，董事、非职工代表监 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名， 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整， 人）。依法设立的投资者保护机构可以公开请
并保证当选后履行法定职责。由职工代表出任 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
的监事的承诺函同时提交董事会,由董事会予 提名董事、非职工代表监事候选人的提案
以公告。 以及简历应当在召开股东会的会议通知中列
在累积投票制下，选举董事、非职工代表 明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
监事时，按以下程序进行： 选人有足够的了解。
（1）出席会议的每一个股东均享有与本 在股东会召开前，董事、非职工代表监事
次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席 候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承
位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权 诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并
总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股 保证当选后履行法定职责。对于独立董事候选
东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事 人，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
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席位数 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可 担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于 条件作出公开声明。由职工代表出任的监事，
投票表决。 需向董事会提交承诺函。
（3）董事或非职工代表担任的监事候选 在累积投票制下，选举董事、非职工代表
人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但 监事时，按以下程序进行：
是每一个当选董事或非职工代表担任的监事 （1）出席会议的每一个股东均享有与本
所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公 次股东会拟选举董事或非职工代表监事席位
式计算出的最低得票数。 数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总
最低得票数＝出席会议有表决权的股东 数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东
所代表股份总数的半数。 持股总数×拟选举董事或非职工代表监事席
（4）若首次投票结果显示，获得同意票数 位数
不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既
任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举 可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可
的董事席位数时，则应该就差额董事或非职工 以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决
代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二 权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于
轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。 投票表决。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职 （3）董事或非职工代表担任的监事候选
工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非 人的当选按其得票数的多少最终确定，但是每
职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监 一个当选董事或非职工代表监事的得票数应
事的选举可实行差额选举。 超过按下述公式计算出的最低得票数。
在累积投票制下，董事和非职工代表监事 最低得票数＝出席会议有表决权的股东
应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成 所代表股份总数的半数。
员分别选举。 （4）若投票结果显示，得票数超过最低得
票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选
人数不足本次股东会拟选举的董事、非职工代
表监事席位数时，缺额由公司下次召开股东会
补选。
在累积投票制下，如提名的董事、非职工
代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职
工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事
的选举可实行差额选举。若投票结果显示，得
票数超过最低得票数的候选董事、非职工代表
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担任的监事候选人数多于本次股东会拟选举
的董事、非职工代表监事席位数时，则按其得
票数由高到低依次确认当选人员，若因某几名
候选人得票数相同而无法确认其中的当选人
员导致当选人数不足的，缺额由公司下次召开
股东会补选。
在累积投票制下，董事和非职工代表监事
应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第九十二条 股东大会审议提案时，不应 第八十五条 股东会审议提案时，不会对
40
对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为 提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第九十五条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
41 股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第九十七条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东会的股东，应当对提
42 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
利，其 所持 股份数 的 表决结 果应 计为 “弃 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未
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权”。 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第九十九条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股应按本章程规定进行表决的，
应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）出席会议及表决的情况分别统计并公
告。公司应当将优先股股东网络投票的计票记
过在股东大会决议形成当日反馈给信息公司。
43
股东通过网络投票系统对股东大会任一
议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出
席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量
计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席
股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票
的，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客
户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融
通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账
户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统
填报的受托股份数量计入出席股东大会股东
所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视
为有效投票。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
44
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零四条 董事通过累积投票制由 第九十七条 董事由股东会选举或更换，
股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 会决议作出之日解任生效；无正当理由，股东
大会可解除其职务。 会在任期届满前提前解任董事的，该董事可以
45 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 要求公司予以赔偿。董事任期 3 年。董事任期
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 得超过六年。董事在任期届满以前，股东会可
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 解除其职务。
履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
超过公司董事总数的 1/2。 履行董事职务。
公司提名的董事人数可以多于本章程规 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
定的董事会组成人数。公司在推选董事人选前 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
可以发布“董事选举提示性公告”，详细披露董 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 超过公司董事总数的 1/2。
步审查程序等内容。在与选举董事相关的股东
大会上可以增加董事候选人发言环节，由董事
候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作
计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
法收入，不得侵占公司的财产； 司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 法收入，不得侵占公司的财产；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 名义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
46
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
大会同意，与公司订立合同或者进行交易； 以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）董事、董事近亲属及其控制的企业，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 以及与董事有其他关联关系的关联人不得违
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 反本章程的规定或未履行股东会报告义务，经
务； 股东会决议通过，与公司订立合同或者进行交
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 易；
有； （六）不得利用职务便利，为自己或他人
（八）不得擅自披露公司秘密； 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
（九）不得利用其关联关系损害公司利 情形之一的除外：
益； （1）向股东会报告，并按照本章程的规定
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 经股东会决议通过；
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程规定的其他忠实义务。 （2）根据法律、行政法规或者公司章程的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 规定，公司不能利用该商业机会。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）未向股东会报告，并按照本章程的
任。 规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 尽到管理者通常应由的合理注意，对公司负有
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
47 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （二）应公平对待所有股东；
告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整； （四）应当对公司证券发行文件和定期报
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
程规定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
48 第五章 董事会 第五章 董事会
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第一节 董事 第一节 董事
第一百零七条 董事连续两次未能亲自 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
以撤 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零八条 董事可以在任期届满以 第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数、董事会或者其专门委员会中独立
49
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事所占的比例不符合法律法规或者本章程
章程规定，履行董事职务。 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
送达董事会时生效。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
50 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
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（七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作；
总裁的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事
（十六）经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第
会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
关事项； 形收购本公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责
作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第五章 董事会 第五章 董事会
51
第二节 董事会 第二节 董事会
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第一百一十六条 董事会遵循“统一管 该条款删除。
理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则
对经营管理层授权。授权内容包括：
1、日常业务管理权限；
2、资产控制和损失管理权限；
3、资金使用和借贷管理权限；
4、内部财务管理权限；
5、法律事务管理权限；
6、人事安排管理权限；
7、创新业务；
8、诉讼、仲裁代理事项；
9、其他授权事项。
具体授权幅度参见《业务权限分配手册》。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十九条 董事会应当确定购买 第一百一十一条 董事会应当确定购买
或出售资产、对外投资等交易事项的权限，建 或出售资产、对外投资等交易事项的权限，建
立严格的审查和决策程序。具体如下： 立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易同本章程第四十三条 （一）本条所指交易同本章程第四十三条
第（一）款的规定。 第（一）款的规定。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一 （二）公司发生的交易达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
52
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
为计算数据； 准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
1000 万元人民币； 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币； 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
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占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元人民币； 绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币。 过 100 万元人民币；
（三）公司发生关联交易时，应按照如下 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
要求审议： 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的
30 万元人民币以上的关联交易，应当提交董事 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
会审议。 者为准。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 绝对值计算。
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董 （三）公司发生关联交易时，应按照如下
事会审议。 要求审议并披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超
过 30 万元人民币的关联交易。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联
交易。
达到披露标准的关联交易，应当经独立董
事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
53
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由法定
代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
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紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十二条 董事长召集和主持董 第一百一十四条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司 事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司
54
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2
55
次定期会议，由董事长召集，以现场开会方式 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
召开。在确定会议时间前应积极和董事进行沟 前书面通知全体董事和监事。
通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
56 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十五条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人 会会议的通知方式为：以书面通知（包括但不
送达、传真）及电话、邮件通知方式进行；通 限于专人送达、传真、邮件、电子邮件等）及
57
知时限为会议召开 5 日以前通知全体董事。但 电话通知方式进行；通知时限为会议召开 5 日
情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的， 以前通知全体董事。但情况紧急、需要尽快召
经全体董事口头同意，可以随时通过电话或者 开董事会临时会议的，经全体董事口头同意，
其他口头方式发出会议通知而直接召开董事 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
会临时会议，董事会会议记录中应对此予以明 议通知，董事会会议记录中应对此予以明确记
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确记录并经全体董事确认。 录。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
58 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十九条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方 为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
59
式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议 式。每名董事有一票表决权。在保障董事充分
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通 表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
讯传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 出决议，并由参会董事签字。
字。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十五条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 公司不得聘用《中华人 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、 股股东代发薪水。
60
经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁
入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为
不适合人选期限尚未届满的人员担任公司高
级管理人员职务。
第一百三十七条 总裁每届任期 3 年，连
聘可以连任。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
61 第一百四十四条 高级管理人员应当忠 第一百三十五条 高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
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益。高级管理人员未能忠实履行职务，违背诚 益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
信义务的，其行为将被记入诚信案，并适时公 诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
布，违规情节严重的，将实施市场进入。高级 成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
规、部门规章或本章程的规定，给公司和社会 门规章或本章程的规定，给公司和社会公众股
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十五条 本章程第一百零三条 第一百三十六条 本章程第九十六条关
62 关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 兼任公司监事。
公司监事。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
63 第一百四十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第七章 监事会 第七章 监事会
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
64
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第七章 监事会 第七章 监事会
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件 （一）应当对董事会编制的证券发行文件
65
和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监 和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见； 事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
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务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
员提出罢免的建议； 提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
不履行公司章程和《公司法》规定的召集和主 履行公司章程和《公司法》规定的召集和主持
持股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第七章 监事会 第七章 监事会
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 召开一次会议，于会议召开 10 日以前书面通
会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召 知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会
开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。 议，监事会临时会议通知应当于会议召开 5 日
监事会决议应当经半数以上监事通过。 前以书面方式（包括但不限于专人送达、传真、
邮件、电子邮件等）及电话方式送达全体监事。
66 但情况紧急、需要尽快召开监事会临时会
议的，经全体监事口头同意，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，监事会会
议记录中应对此予以明确记录。
监事会会议原则上采取现场开会的方式
召开，在保障监事充分表达意见的前提下，可
采取通讯方式召开。监事会决议的表决，应当
一人一票。监事会决议应当经过半数监事通
过。
67 第八章 删除。
68 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会广东监管局 结束之日起 4 个月内向中国证监会广东监管局
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报 国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报
证监会广东监管局和深圳证券交易所报送季 告。
度财务会计报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证
规及部门规章的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司分配当年税后利 第一百五十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
69
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反法律法规向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
公司持有的公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
70 第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用于弥
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补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
加公司资本。
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存
公积金弥补公司亏损应当先使用任意公
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十七条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
无。 第一百五十五条 公司股东会对利润分
71 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百六十七条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配政策
72
为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式 为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式
分配利润。现金分红优先于股票股利。 分配利润。现金分红优先于股票股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
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见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或者资产负债率高于一定具体
比例或者经营性现金流低于一定具体水平或
者本年度有大额资本支出或者其他的，可以不
进行利润分配。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十二条 公司每年利润分配预 第一百六十一条 公司每年利润分配预
案由公司管理层、董事会结合公司章程的规 案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
73
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见
并公开披露。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十四条 董事会审议现金分红 第一百六十三条 董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红
74 意见。 具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 有权发表明确意见。董事会对独立董事的意见
分红提案，并直接提交董事会审议。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十六条 董事会在决策和形成 第一百六十五条 董事会在决策和形成
75 利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参 利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投 会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
档案妥善保存。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
76
第二节 利润分配 第二节 利润分配
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序号 公司章程（旧） 公司章程（新）
第一百七十七条 股东大会应依法依规 第一百六十六条 公司召开年度股东会
对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
（或股份）的派发事项。 超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
股东会应依法依规对董事会提出的利润
分配预案进行表决。公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十八条 公司年度盈利但管理 第一百六十七条 公司年度盈利但管理
层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包
77
括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 的用途和使用计划，经董事会审议通过后提交
预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情
过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股 况说明。
东大会做出情况说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百七十九条 公司应严格按照有关 第一百六十八条 公司应严格按照有关
规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
78
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提 金分红政策执行情况。若公司年度盈利且母公
出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 司可供股东分配利润为正但未提出现金分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未
使用计划。 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配 第二节 利润分配
79 第一百八十三条 公司最近三年未进行 该条款删除。
现金利润分配的，不得向公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
80 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第三节 内部审计 第三节 内部审计
第一百八十五条 公司设立内部审计部 第一百七十三条 公司实行内部审计制
门，实行内部审计制度，对公司内部控制制度 度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 动进行内部审计监督。内部审计部门应当保持
性等情况进行检查监督。 独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者
内部审计部门应当保持独立性，不得置于 与财务部门合署办公。
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 内部审计 第三节 内部审计
81 第一百八十六条 审计委员会监督及评 第一百七十四条 公司内部审计制度和
估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
负责，向审计委员会报告工作。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用会计师事务 第一百七十六条 公司聘用或解聘会计
82 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所应当由审计委员会全体成员过半数
会决定前委任会计师事务所。 审议同意后，提交董事会审议，且必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形 第一百八十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
83 （一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行； （四）以其他通讯方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十五条 公司召开董事会的会 第一百八十三条 公司召开董事会的会
84
议通知，以专人送出或传真方式进行。 议通知，以书面通知（包括但不限于专人送达、
第一百九十六条 公司召开监事会的会 传真、邮件、电子邮件等）及电话通知方式进
议通知，以专人送出或传真方式进行。 行。
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第一百八十四条 公司召开监事会的会
议通知，以书面方式（包括但不限于专人送达、
传真、邮件、电子邮件等）及电话通知方式进
行。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十七条 公司通知以专人送出 第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
85 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的， 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以 以电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日 公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发送传真机 期；公司通知以其他通讯方式送出的，以通讯
记录的发送时间为送达日期。 发送时间为送达日期。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并，应当由合并各 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
86 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
无。 第一百九十条 公司与其持股90%以上的
87 公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
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产10%的，可以不经股东会决议；但是，法律、
行政法规和中国证监会或本章程另有规定的
除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相
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的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零五条 公司需要减少注册资本 第一百九十四条 公司需要减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应 本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
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知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
册资本将不低于法定的最低限额。 提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零八条 公司有本章程第二百零 第一百九十七条 公司有本章程第一百
90 七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 九十六条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章
过。 程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
华帝股份有限公司 公司章程修订对照表
序号 公司章程（旧） 公司章程（新）
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因本章程第二百零 第一百九十八条 公司因本章程第一百
七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 九十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 (五)项规定而解散的，应当清算。董事作为公
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
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或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
定有关人员组成清算组进行清算。 行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十一条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
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内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
算组不得对债权人进行清偿。 登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百一十三条 清算组在清理公司财 第二百零二条 清算组在清理公司财产、
93 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
请宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
华帝股份有限公司 公司章程修订对照表
序号 公司章程（旧） 公司章程（新）
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百二十三条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，其
94 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核 义时，以在中山市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第十三章 附则 第十二章 附则
无。 第二百一十六条 本章程未尽事宜或者
与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所业务规则相冲突的，按相关法
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律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则执行。
第二百一十七条 本章程经股东会通过
之日起实施。
全文各条款序号及条款内容中的索引序号一并调整。除上述修订内容外，其他条款没
有实质性修改。
华帝股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 27 日