华帝股份：股东会议事规则（2024年6月）2024-06-27
华帝股份有限公司
股东会议事规则
（二零二四年六月）
目录
第一章 总 则............................................................................................................................... 1
第二章 股东会的职权................................................................................................................... 1
第三章 公司股东会类型、通知、召集程序 ............................................................................... 2
第四章 股东会参会资格............................................................................................................... 5
第五章 股东会提案....................................................................................................................... 7
第六章 股东会的召开................................................................................................................... 9
第七章 股东会的表决和决议 ..................................................................................................... 11
第八章 股东会会议记录及公告 ................................................................................................. 16
第九章 附 则............................................................................................................................. 17
第一章 总 则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会
程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》 的规定，特制定
本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、股东会指定的工作人
员、列席股东会的其他有关人员都具有约束力。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第七十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
第六条 股东会审议下列事项之一时，公司应当安排通过证券交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总
额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第三章 公司股东会类型、通知、召集程序
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
针对前述第（一）（二）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会
或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第九条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知各普通
股股东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日，含表决权恢复的优先股股东)；临时股东
会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则
上述规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十一条 董事会发布召开股东会的会议通知后，股东会不得无故延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会时，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第十二条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公证券交易所提
交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 董事会根据股东会召开前登记出席会议的股东人数,计算拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数。
第十八条 股东会的审议事项必须以书面文件形式，在股东会召开前准备完成，做到出
席会议的股东或代表每人一份。
第十九条 董事会应制作股东会签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
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第四章 股东会参会资格
第二十条 公司董事会在股东会的召开通知中决定某一日为出席股东会的股权登记日，
股权登记日结束时的在册股东或其代理人，均有权参加公司股东会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第二十一条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东会召集人）有权自
行确定股东会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按
股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。未进行会前登记，不影响股东出席
会议并行使表决权。
第二十二条 公司董事会将委派专门会务人员在股东会会场进行现场股东登记并统计出
席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东会召开之时。
股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并在会务
人员处办理现场登记和确认手续。
股东会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东会但不再享有表决权。
第二十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第二十四条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同
等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。
第二十五条 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议，代理人应出示本人身份证，股东授权委托
书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明、股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书、股票账户卡。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）代理人的姓名，身份证号码；
（三）是否具有表决权；
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（四）分别对列入股东会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的指示；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（七）委托书签发日期和有效日期；
（八）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十七条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备至于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十八条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人的参会资格,必要时,可以由公
司职员进行调查,被调查者应当予以配合。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高
级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十条 公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年
报和审计等问题作出解释和说明。
第三十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。公司有权拒绝任何非股东
或其委托代理人的人员旁听股东会。
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第五章 股东会提案
第三十三条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。
第三十四条 股东会提案应符合以下条件：
（一）属于股东会职权范围，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第三十
四条的规定对股东会提案进行审查。
第三十六条 股东会通知中未列明或不符合本规则第34条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第三十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条 股东会就选举董事、监事进行表决时，下列情形应当实行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名及以
上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会
召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应当提交股东会审议，应在召开
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股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提
案提出。
第四十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十四条 会计师事务所的聘任,由董事会或独立董事提出提案,股东会表决通过。
董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,
并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
非股东会会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事
务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股
东会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公
司有无不当。
第四十五条 董事、独立董事及监事候选人的提案方式和程序为：
（一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有
权提名董事候选人；
（二）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以
上的股东有权提名独立董事候选人（不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东
有权提名非职工代表监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东会召开十日以前向董事会或监事会书
面提交提名候选人的提案；
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（五）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3、披露持有公司股份数量；
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（六）公司董事会提名委员会有充分的理由认为股东提名的候选人不宜担任公司董事
的,可以向提名股东说明原因并请其重新提名；
（七）董事会应当向股东提供候选董事、独立董事及监事的简历和基本情况；
（八）董事会向股东会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向股东会提名
监事候选人的，应以监事会决议作出。
第六章 股东会的召开
第四十六条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规
定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻
碍股东会依法履行职权。
第四十七条 股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第五十条 在年度股东会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内
容包括：
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（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章
程及股东会决议的执行情况；
（三）监事会议事规则规定的应向股东会报告的文件；
（四）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董
事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十二条 股东会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十三条 股东发言应依照以下规则：
（一）需发言的股东，应事先到会议秘书处进行登记，登记截止到股东发言时间开始之
前五分钟；登记时间结束，根据会议秘书处的统计结果，没有股东登记要发言的，则会议直
接进入下一程序。
（二）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；
（三）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言顺序；
（四）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间不
得被中途打断，使股东享有充分的发言权，但发言时间已到除外；
（五）股东违反前四款的规定发言，大会主持人可以拒绝或制止；
（六）除股东以外的其他会议列席人员不享有提问和发言权。
第五十四条 股东可以就议案内容提出质询，董事、监事、高级管理人员应当对股东的
质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。下列情形之一时,主持人可以
拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第五十五条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认为必要时
也可以宣布休会。
第五十六条 公司召开股东会应坚持朴素从简，不得给予出席会议的股东 (或代理人)
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额外的经济利益。
第五十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
第七章 股东会的表决和决议
第五十八条 除累积投票外，股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或者不予
表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一） 本次发行优先股的种类和数量；
（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四） 优先股参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六） 募集资金用途；
（七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八） 决议的有效期；
（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
公司应当将优先股股东网络投票的计票结果在股东会决议形成当日反馈给信息公司。
第五十九条 出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会
议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议
主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东会
上公开外，列席会议董事和监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说
明。
第六十条 股东会采取记名方式投票表决。股东（含代理人）应该以书面方式填写
表决票，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
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示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
同一表决只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第六十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会采用深圳证券交易所系统投票的，现场股东会应当在交易所交易日召开，通过交
易所系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易所时间。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第六十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第六十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，每一股份均享有与拟选举董事、非职工
代表监事席位数相等的表决权。
累积投票的具体程序如下：
（一）有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事
或非职工代表监事人数相乘之积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东有表决权股份总数×拟选举董事或非职工代表监事席位
数
（二）有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部
表决权集中投给一个董事或非职工代表监事候选人，也可以分散投给数个董事或非职工代表
监事候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
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（三）董事、非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一
个当选董事、非职工代表监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低
得票数：
最低得票数＝出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数。
（四）若投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事或非职工代表监事
人数超过应选董事或非职工代表监事席位数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得
票数的候选董事人数或非职工代表监事人数不足本次会议拟选举的董事或非职工代表监事
席位数时，缺额由公司下次召开股东会补选。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应该以其所拥有的选举票数为限进行投票，如
股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对
该议案所选的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东
拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的
任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数
为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次投票结果记录的选举票数为
准。
第六十四条 股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有效投票的，视
为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总
数。出席股东会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转
融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系
统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为
有效投票。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第六十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十七条 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表
决。
第六十八条 对于配股、增发等按照有关项目，应对每个项目逐项进行表决。
第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的
公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十一条 大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。
第七十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东
会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。
第七十三条 议案表决通过后应形成决议。股东会决议分为普通决议、特别决议。股东
会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股
东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司
召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规
定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。
第七十八条 股东会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。公司
股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东会会议记录及公告
第七十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 会议主持人、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理人出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限
不少于10年。
第八十一条 会议提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决
议公告中作特别提示。
第八十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东(和代理人)的
人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。
发行优先股的就本规则所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并
公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别
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统计并公告。
第九章 附 则
第八十三条 本议事规则系公司章程的附件，由董事会拟订，自股东会批准后实施。
第八十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第八十五条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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