证券简称：宝鹰股份 证券代码：002047.SZ
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ
收购人： 珠海大横琴集团有限公司
住所及通讯地址： 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
收购方财务顾问：
签署日期：二零二四年七月
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为大横琴集团，为宝鹰股份控股股东。截至本报
告书签署之日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资子公司大橫
琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古少明分别将
持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大
横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。本次要约收购目的旨在进一步提高
对宝鹰股份的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益。
本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。
二、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港
公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条
件流通股发出的部分要约，要约价格为 1.60 元/股，要约收购股份数量为
211,516,693 股，占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的 13.95%。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
三、本次要约收购完成后，大横琴集团最多直接持有上市公司 33.41%股份，
其全资子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集
团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给
大横琴集团，故大横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091 股股份表决权，约
占宝鹰股份截至本报告书签署之日已发行股份总数的 51.00%。在本次要约收购
期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10.00%，宝鹰股份将不会面临股权
分布不具备上市条件的风险。
四、要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份
数量＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预
受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余
股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
五、收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 宝鹰股份
股票代码 002047
截至本报告书签署日，宝鹰股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 175,038,553.00 11.54%
无限售条件股份 1,341,210,140.00 88.46%
合计 1,516,248,693.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司
收购人住所 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2024 年 7 月 8 日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。
2024 年 7 月 12 日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司股份的决定》。
四、本次要约收购的目的
大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，
为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的
持股比例，提振投资者信心。
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本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止宝鹰股份的上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来 12 个月内暂无
后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股
份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上
市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司
股份。
六、本次要约收购股份的情况
（一）要约价格、要约收购数量等情况
本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集
团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况
如下：
占宝鹰股份已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 1.60 211,516,693 13.95%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要
约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的
处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
（二）要约价格的计算基础
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股
份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,324,645 股，占公司总股
本比例 2.00%，所支付的最高价格为 1.52 元/股。
2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 1.50 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 1.60 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 338,426,708.80 元。
收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约
收购的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至
2024 年 8 月 30 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024 年 8 月 28
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日、2024 年 8 月 29 日和 2024 年 8 月 30 日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
联系人：叶佳雯、张潇男、杨普盛
电话： 010-56052830
（二）收购人法律顾问
名称： 广东卓建律师事务所
负责人：杨林
地址： 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼
联系人：唐稳、黎秋霞
电话： 0755-33377408
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 7 月 30 日签署。
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收购人声明
1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17
号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了
收购人在宝鹰股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宝鹰股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港
公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条
件流通股发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型
为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市
地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的
上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中
列载的信息，或对本报告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3
一、被收购公司基本情况..................................................................................... 3
二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................. 3
三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................. 3
四、本次要约收购的目的..................................................................................... 3
五、未来 12 个月股份增持或处置计划............................................................... 4
六、本次要约收购股份的情况............................................................................. 4
七、要约收购资金的有关情况............................................................................. 5
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................. 6
十、要约收购报告书签署日期............................................................................. 6
收购人声明 ................................................................................................................... 7
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 释义 ............................................................................................................... 12
第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 13
一、收购人基本情况........................................................................................... 13
二、收购人的股权结构及控制关系................................................................... 13
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的主要情况............................................................................... 14
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................... 15
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明............................... 15
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................... 16
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况....................................... 16
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................ 17
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况............................................... 19
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 20
一、要约收购目的............................................................................................... 20
二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 20
三、未来 12 个月股份增持或处置计划............................................................. 20
第四节 要约收购方案 ............................................................................................... 21
一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 21
二、要约价格及其计算基础............................................................................... 21
三、要约收购资金的有关情况........................................................................... 22
四、要约收购期限............................................................................................... 23
五、要约收购的约定条件................................................................................... 23
六、股东预受要约的方式和程序....................................................................... 23
七、股东撤回预受要约的方式和程序............................................................... 25
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称........................................................................................... 26
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的........................... 27
第五节 收购资金来源 ............................................................................................... 28
一、收购资金来源............................................................................................... 28
二、收购人声明................................................................................................... 28
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划....................................................................................................... 30
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 30
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划...................................................... 30
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 30
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 31
六、对上市公司分红政策修改的计划............................................................... 31
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划........................... 31
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 32
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响................................................... 32
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响............................................... 33
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响............................................... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 36
一、与上市公司及其子公司的重大交易........................................................... 36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易........................... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排............................................................................................................... 36
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排................................................................................... 36
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 37
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况........................................................................................................... 37
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况........................................... 37
第十节 专业机构意见 ............................................................................................... 38
一、参与本次收购的专业机构名称................................................................... 38
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关
系........................................................................................................................... 38
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见....................................................... 38
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见........................................................... 39
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 40
一、审计情况及审计意见................................................................................... 40
二、最近三年财务报表....................................................................................... 40
三、会计制度及主要会计政策........................................................................... 44
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 46
收购人声明........................................................................................................... 47
财务顾问声明....................................................................................................... 48
律师事务所声明................................................................................................... 49
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 50
一、备查文件....................................................................................................... 50
二、备查地点....................................................................................................... 50
附 表 ........................................................................................................................... 53
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
被收购人、上市公司、宝
指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码 002047）
鹰股份
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城发展集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大橫琴股份香港公司 指 大橫琴股份（香港）有限公司
大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、
本次要约收购、本次收购 指 航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出的部分要约
报告书摘要、要约收购报 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘
指
告书摘要 要》
本报告书、本要约收购报
指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》
告书
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性公 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 10 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、广东卓建律所 指 广东卓建律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册资本 1,021,130.2211 万元人民币
法定代表人 胡嘉
成立日期 2009-04-23
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主要股东情况 珠海市国资委持有 90.21%股权
经营期限 2009-04-23 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；
工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话 0756-6255725
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人，持
股比例为 90.21%。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持有
公司名称 主营业务
号 （万元） 权益比例
珠 海 大横 琴 置业 有限
1 10,000.00 100.00% 房地产投资、开发与运营
公司
深 圳 世联 行 集团 股份 房地产咨询、房地产代理、
2 203,357.91 16.26%
有限公司 房地产经纪、物业管理
深 圳 市宝 鹰 建设 控股 装饰装修工程、幕墙钢结
3 151,624.87 21.46%
集团股份有限公司 构工程、建筑总承包
建设工程施工建设工程监
珠 海 建工 控 股集 团有 理；建设工程质量检测；
4 300,000.00 85.00%
限公司 建设工程勘察；建设工程
设计
推动横琴粤澳深度合作区
及珠海市产业集聚、人才
集聚、企业成长、区域合
珠 海 大横 琴 发展 有限 作和本地区高质量发展。
5 10,000.00 100.00%
公司 集产业服务家、人才理想
家、园区运营家于一体的
产业发展商、产业运营商
和产业服务商
土地一级开发；围填海项
目投资、建设；建筑工程、
土石方工程、地基与基础
珠 海 大横 琴 股份 有限
6 46,000.00 100.00% 工程；新型建筑材料及施
公司
工新技术的研发；项目投
资、工程管理、建筑工程
技术咨询服务等
珠 海 大横 琴 城市 公共
7 资 源 经营 管 理有 限公 6,666.67 60.00% 租赁及物业管理服务
司
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业与核心业务
情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委所控制的
核心企业及主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
号 （万元） 有权益比例
珠海格力集 产业投资，产业载体及配套建设，产
1 2,000,000.00 90.00%
团有限公司 业运营，金融服务业，商业贸易
珠海华发集 房地产开发，企业总部管理，投资与
2 1,691,978.97 93.51%
团有限公司 资产管理
城市运营、房地产综合开发经营及相
珠海大横琴
关服务业，产业投资与运营管理，金
3 集团有限公 1,021,130.22 90.21%
融服务业，商业贸易，文化旅游；软
司
件和信息技术
公路管理与养护；建设工程质量检
珠海交通控
测；建设工程施工；建设工程勘察；
4 股集团有限 300,000.00 100.00%
建设工程设计；建设工程监理；建筑
公司
智能化系统设计等
珠海市免税 免税商业、有税商业、跨境电商、口
5 企业集团有 50,000.00 100.00% 岸经济、海洋经济、国内外贸易、现
限公司 代服务以及城市建设等
珠海公共交
6 通运输集团 13,866.10 100.00% 交通运输产业投资、建设与运营
有限公司
珠海水务环
供水、工程施工、污水处理、排水设
7 境控股集团 64,900.00 100.00%
施养护、固废处置
有限公司
涉港澳和存量资源投资、建设与运
珠海市珠光
营；涉海涉水基础设施投资、建设与
8 集团控股有 15,000.00 90.00%
运营；人力资源和教育培训；特色金
限公司
融服务；实体产业投资和运营管理
珠海市农业
现代农业及相关服务；商业贸易；园
9 投资控股集 50,000.00 90.00%
林绿化与公园经营管理
团有限公司
珠海安保集 保安服务；公章刻制；保安培训；安
10 10,000.00 91.50%
团有限公司 全评价业务；消防设施工程施工。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，大横琴集团直接持有上市公司 19.46%股份，其全资
子公司大橫琴股份香港公司持有上市公司 2.00%股份，同时航空城发展集团、古
少明分别将持有的上市公司 11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴
集团，故大横琴集团持有上市公司 37.05%股份表决权。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
（一）收购人从事的主要业务
大横琴集团是珠海市国资委于 2009 年 4 月成立的直属国有企业，主营业务
为城市开发运营、房地产综合开发经营及相关服务业，实体产业投资和运营管理，
文体旅游、康养等产业投资、建设与运营。
（二）收购人最近三年的财务状况
大横琴集团最近三年主要财务情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 14,999,262.61 12,092,605.64 10,697,951.94
负债总额（万元） 10,855,259.88 7,628,326.17 6,158,015.33
净资产（万元） 4,144,002.74 4,464,279.47 4,539,936.62
资产负债率（%） 72.37 63.08 57.56
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,824,626.81 602,329.66 821,901.95
净利润（万元） -311,102.21 19,113.03 -75,696.44
净资产收益率（%） -7.23 0.42 -1.67
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/
（年初净资产+年末净资产）*100%。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
胡嘉 无 董事长 中国 广东珠海 否
王宇声 无 董事、总经理 中国 广东珠海 否
戴硕涛 无 董事 中国 广东珠海 否
李桂波 无 董事 中国 广东珠海 否
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董事、财务总
邹超勇 无 中国 广东珠海 否
监
吴生保 无 董事 中国 广东珠海 否
裴书华 无 董事 中国 广东珠海 否
戴睿 无 监事 中国 广东珠海 否
刘美蓉 无 监事 中国 广东珠海 否
范志鹏 无 监事 中国 广东珠海 否
蒋宾斌 无 监事 中国 广东珠海 否
诸葛绪松 无 监事 中国 广东珠海 否
刘志标 无 纪委书记 中国 广东珠海 否
祝杰 无 副总经理 中国 广东珠海 否
肖时辉 无 副总经理 中国 广东珠海 否
姜平 无 副总经理 中国 广东珠海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
深圳世联行集团股份有
1 深圳证券交易所 002285.SZ 16.26%
限公司
深圳市宝鹰建设控股集
2 深圳证券交易所 002047.SZ 21.46%
团股份有限公司
3 博維智慧科技有限公司 香港联合交易所 01204.HK 8.97%
注：大横琴集团全资子公司珠海大横琴安居投资有限公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法
拍卖取得广东世荣兆业股份有限公司 412,640,000 股股份，占该公司总股本比例为 51.00%。
截至本报告书签署日，上述股权暂未完成过户。
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、
境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如
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下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
1 格力地产股份有限公司 上海证券交易所 600185.SH 44.95%
日海智能科技股份有限
2 深圳证券交易所 002313.SZ 16.67%
公司
方正科技集团股份有限
3 上海证券交易所 600601.SH 23.50%
公司
珠海华金资本股份有限
4 深圳证券交易所 000532.SZ 40.66%
公司
珠海光库科技股份有限
5 深圳证券交易所 300620.SZ 23.41%
公司
京东方华灿光电股份有
6 深圳证券交易所 300323.SZ 19.08%
限公司
7 金埔园林股份有限公司 深圳证券交易所 301098.SZ 5.58%
珠海华发实业股份有限
8 上海证券交易所 600325.SH 29.65%
公司
阳普医疗科技股份有限
9 深圳证券交易所 300030.SZ 10.84%
公司
珠海航宇微科技股份有
10 深圳证券交易所 300053.SZ 15.20%
限公司
江门市科恒实业股份有
11 深圳证券交易所 300340.SZ 22.77%
限公司
长园科技集团股份有限
12 上海证券交易所 600525.SH 14.43%
公司
深圳市奋达科技股份有
13 深圳证券交易所 002681.SZ 6.98%
限公司
14 珠海港股份有限公司 深圳证券交易所 000507.SZ 33.51%
15 通裕重工股份有限公司 深圳证券交易所 300185.SZ 20.33%
青岛天能重工股份有限
16 深圳证券交易所 300569.SZ 22.62%
公司
江苏秀强玻璃工艺股份
17 深圳证券交易所 300160.SZ 25.02%
有限公司
深圳市宝鹰建设控股集
18 深圳证券交易所 002047.SZ 33.00%
团股份有限公司
深圳世联行集团股份有
19 深圳证券交易所 002285.SZ 16.26%
限公司
上海科华生物工程股份
20 深圳证券交易所 002022.SZ 13.64%
有限公司
深圳市优博讯科技股份
21 深圳证券交易所 300531.SZ 5.03%
有限公司
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序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
维业建设集团股份有限
22 深圳证券交易所 300621.SZ 29.99%
公司
23 博維智慧科技有限公司 香港联合交易所 1204.HK 8.97%
北京迪信通商贸股份有
24 香港联合交易所 6188.HK 55.99%
限公司
25 香港莊臣控股有限公司 香港联合交易所 1955.HK 44.25%
26 天倫燃氣控股有限公司 香港联合交易所 1600.HK 12.22%
華發物業服務集團有限
27 香港联合交易所 0982.HK 40.68%
公司
Kintor Pharmaceutical
28 香港联合交易所 9939.HK 5.56%
Limited
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型 直接持股比例（%）
1 和谐健康保险股份有限公司 1,390,000.00 保险 13.10%
2 久隆财产保险有限公司 100,000.00 保险 10.00%
3 横琴国际融资租赁有限公司 10,000.00 万美元 融资租赁 10.00%
珠海横琴村镇银行股份有限
4 30,000.00 银行 9.90%
公司
珠海农村商业银行股份有限
5 416,886.64 银行 8.10%
公司
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委未直接持
有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
大横琴集团基于对上市公司未来发展前景的信心及对上市公司价值的认可，
为稳定股价并切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，
决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步提高对宝鹰股份的
持股，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止宝鹰股份的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2024 年 7 月 8 日，经大横琴集团审议，同意本次要约收购方案及相关事宜。
2024 年 7 月 12 日，大横琴集团出具了《关于要约收购深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司股份的决定》。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购之外，收购人在未来 12 个月内暂无
后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来拟增持或处置上市公司股
份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上
市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司
股份。
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第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为宝鹰股份，所涉及的要约收购的股份为除大横琴
集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集团、古少明以外的所有股东所持有的
上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 珠海大横琴集团有限公司
被收购公司 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
被收购公司股票简称 宝鹰股份
被收购公司股票代码 002047
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
支付方式 现金支付
本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集
团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况
如下：
占宝鹰股份已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 1.60 211,516,693 13.95%
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要
约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的
处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应的调整。
二、要约价格及其计算基础
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 1.60 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购提示性公告日前 6 个月内，大横琴集团全资子公司大橫琴股
份香港公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 30,324,645 股，占公司总股
本比例 2.00%，所支付的最高价格为 1.52 元/股。
2、要约收购提示性公告日前 30 个交易日，宝鹰股份股票的每日加权平均价
格的算术平均值为 1.50 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 1.60 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 338,426,708.80 元。
收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
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形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约
收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 1 日起至
2024 年 8 月 30 日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024 年 8 月 28
日、2024 年 8 月 29 日和 2024 年 8 月 30 日，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城发展集
团、古少明以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约
定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990082
2、申报价格：1.60 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
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上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
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10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 211,516,693 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 211,516,693 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（211,516,693 股÷要约收购期间所有股东预受要
约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深
圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结
算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交并公告
本次要约收购的结果。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
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预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日（即 2024 年 8 月 28 日）前，预受股东可以
委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东
的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日
内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司
临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期间内预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2024 年 8 月 28 日、2024 年 8
月 29 日和 2024 年 8 月 30 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称
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接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记
事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。本次要约收购完成后，大
横琴集团将最多持有宝鹰股份 773,212,091 股股份表决权，约占宝鹰股份截至本
报告书签署之日已发行股份总数的 51.00%。在本次要约收购期限届满后，上市
公司公众股东比例不低于 10.00%，宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条
件的风险。
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第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 1.60 元/股、最大收购数量 211,516,693 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 338,426,708.80 元。
收购人已于 2024 年 7 月 10 日，将 67,685,341.76 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约
收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关
联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约
收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的
情形。
3、本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
4、本公司已将 67,685,341.76 元（相当于收购资金总额的百分之二十）存入
浦发银行深圳分行 990002322003856 账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。
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要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司
购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
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五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
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3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责
任。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等全
资子公司开展各类业务，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合
解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。
收购人大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管
理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、
装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工控股集
团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此收购人与上市公司构成同业竞争。除
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上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份形成同
业竞争的情形。
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，不会新增同业竞
争。针对前述情况，大横琴集团将继续履行在 2023 年收购报告书中作出的关于
避免同业竞争的承诺，具体包括：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状
况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的
情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交
易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
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要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及其关联方与上市公
司的关联交易情况详见上市公司定期报告及日常关联交易相关公告的有关披露。
本次要约收购完成后，收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易将继续
严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交
易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害宝鹰股份及其
他股东的合法权益。收购人承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程
序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，除宝鹰股份定期报告及日常关联交易相
关公告的有关披露信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与宝鹰
股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万元或者高于宝鹰股
份最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的
交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人
员正常支付薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他
已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人不
存在任何可能对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
2024 年 6 月 19 日，经董事会审议，同意大横琴集团及其指定的下属实施主
体通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易的方式增持宝鹰股份
2.00%股份。2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 9 日期间，大横琴股份香港有限公
司管理的资产账户已通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持上市公司
股份 30,324,645 股，占上市公司总股本比例 2.00%，累计增持金额人民币 4,330.18
万元（不含手续费），本次增持计划已实施完毕。
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人直接持有上市公司 295,085,323 股
股份，均为人民币普通股（A 股），持股比例为 19.46%；其全资子公司大橫琴
股份香港公司持有上市公司 30,324,645 股股份，均为人民币普通股（A 股），持
股比例为 2.00%。同时航空城发展集团、古少明分别将持有的上市公司 11.54%
和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有上市公司
37.05%股份表决权。
除上述事项外，在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有
及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至要约收购报告书摘要公告日，除已披露事项外，收购人不存在就上市公
司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
联系人：叶佳雯、张潇男、杨普盛
电话： 010-56052830
（二）收购人法律顾问
名称： 广东卓建律师事务所
地址： 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼
联系人：唐稳、黎秋霞
电话： 0755-33377408
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行
为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
“收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，
具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条
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规定的相关文件；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等
批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安
排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，广东卓建律所对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人的财务资料
一、审计情况及审计意见
收购人大横琴集团的 2021 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）珠海分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2022】030039
号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了大横琴集团公司 2021 年 12 月 31 日合并及母公
司的财务状况以及 2021 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量”。
收购人大横琴集团的 2022 年度财务报表经广东立信会计师事务所（普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（粤立信审字（2023）2113 号），
审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了大横琴集团公司 2022 年 12 月 31 日合并及母公司的财
务状况以及 2022 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量”。
收购人大横琴集团的 2023 年度财务报表经广东立信会计师事务所（普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（粤立信审字【2024】第 0029-63
号），审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了大横琴集团 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的
财务状况以及 2023 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量”。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
流动资产：
货币资金 1,048,244.45 619,660.42 1,233,628.40
交易性金融资产 14,474.09 - -
应收票据 115,781.81 350.33 13,626.72
应收账款 800,395.04 349,462.17 361,982.77
应收款项融资 130.00 - -
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项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
预付款项 282,613.10 252,282.15 210,717.06
其他应收款 291,398.34 252,346.04 286,410.98
存货 7,417,818.75 6,719,812.69 5,946,372.28
贷款 10,368.60 29,621.29 85,579.50
合同资产 428,847.55 16,472.50 8,753.09
一年内到期的非流动资产 10,738.54 10,690.98 11,198.96
其他流动资产 176,799.44 120,087.10 114,504.73
流动资产合计 10,597,609.71 8,370,785.67 8,272,774.51
非流动资产：
债权投资 31,352.38 8,499.41 100.00
其他权益工具投资 365,969.76 442,418.38 42,857.99
其他非流动金融资产 671,963.65 839,129.06 423,946.02
长期应收款 141,905.44 82,573.56 21,118.06
长期股权投资 545,434.66 421,398.88 754,890.95
投资性房地产 1,514,378.05 774,558.22 413,674.43
固定资产 202,791.96 185,349.22 109,958.96
在建工程 85,874.25 424,644.69 94,072.61
使用权资产 39,238.08 23,635.48 111,283.74
无形资产 168,204.20 131,670.34 62,881.66
开发支出 11,166.89 11,972.71 12,801.96
商誉 172,636.08 14,324.58 14,324.58
长期待摊费用 37,718.32 36,719.30 42,999.65
递延所得税资产 160,929.76 77,660.69 72,566.05
其他非流动资产 252,089.42 247,265.44 247,700.77
非流动资产合计 4,401,652.90 3,721,819.97 2,425,177.44
资产总计 14,999,262.61 12,092,605.64 10,697,951.94
流动负债：
短期借款 368,762.80 71,651.37 75,861.84
衍生金融负债 - - 2,571.73
应付票据 355,313.22 - -
应付账款 1,866,462.53 1,337,561.92 1,380,762.59
预收款项 4,014.06 2,384.53 3,144.91
合同负债 262,264.83 175,348.97 157,159.47
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项目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应付职工薪酬 113,861.82 76,133.18 89,334.54
应交税费 76,220.57 62,220.11 41,739.27
其他应付款 308,365.24 140,749.07 211,889.07
一年内到期的非流动负债 634,054.14 602,343.27 576,099.11
其他流动负债 175,468.49 205,009.29 23,482.33
流动负债合计 4,164,787.70 2,673,401.72 2,562,044.85
非流动负债：
长期借款 4,824,216.58 3,464,442.54 2,140,037.89
应付债券 1,074,068.74 1,170,368.88 973,936.62
租赁负债 41,143.87 20,638.23 117,583.36
长期应付款 349,124.72 11,947.37 102,028.85
预计负债 11,429.10 11,534.67 11,659.38
递延所得税负债 279,772.46 274,540.95 248,692.56
递延收益-非流动负债 110,716.71 1,451.80 2,031.80
非流动负债合计 6,690,472.18 4,954,924.44 3,595,970.47
负债合计 10,855,259.88 7,628,326.17 6,158,015.33
所有者权益：
实收资本(或股本) 1,021,130.22 1,021,130.22 10,000.00
资本公积金 2,579,436.91 2,550,786.70 3,658,353.28
其他综合收益 -206,881.76 15,986.00 14,069.43
专项储备 2,498.15 - -
盈余公积金 15,036.61 15,036.61 5,853.82
未分配利润 349,374.24 565,684.61 534,855.87
归属于母公司所有者权益合计 3,760,594.38 4,168,624.15 4,223,132.40
少数股东权益 383,408.36 295,655.32 316,804.22
所有者权益合计 4,144,002.74 4,464,279.47 4,539,936.62
负债和所有者权益总计 14,999,262.61 12,092,605.64 10,697,951.94
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,824,626.81 602,329.66 821,901.95
减：营业成本 1,680,773.10 539,103.42 700,369.72
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
税金及附加 10,398.50 8,714.79 17,172.85
销售费用 10,834.40 5,629.76 5,763.22
管理费用 95,268.87 71,058.15 79,209.42
研发费用 41,341.44 7,841.90 7,996.31
财务费用 205,247.68 130,943.48 98,166.72
其中：利息费用 217,701.90 152,319.20 135,346.78
减：利息收入 16,600.62 21,711.21 35,629.76
加：其他收益 10,862.76 148,409.09 13,152.92
投资净收益 9,575.93 13,025.21 59,487.48
公允价值变动净收益 -14,289.75 65,014.84 126,913.90
资产减值损失 -12,698.88 -1,322.53 -5,791.96
信用减值损失 -82,555.73 -31,800.72 -160,066.56
资产处置收益 369.81 3,076.81 5,692.45
二、营业利润 -307,973.04 35,440.86 -47,388.06
加：营业外收入 1,925.71 3,634.78 3,624.51
减：营业外支出 5,254.71 2,451.82 5,779.33
三、利润总额 -311,302.03 36,623.82 -49,542.88
减：所得税 -199.83 17,510.79 26,153.57
四、净利润 -311,102.21 19,113.03 -75,696.44
减：少数股东损益 -92,842.87 -22,796.28 -90,903.01
归属于母公司所有者的净利润 -218,259.33 41,909.31 15,206.57
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,641,492.99 659,096.77 777,205.25
收到的税费返还 34,098.87 45,603.59 52,952.74
收到其他与经营活动有关的现金 280,684.33 233,572.70 357,650.56
经营活动现金流入小计 1,956,276.18 938,273.06 1,187,808.56
购买商品、接受劳务支付的现金 1,565,597.29 1,575,991.02 598,092.60
支付给职工以及为职工支付的现金 453,881.01 221,047.54 289,588.34
支付的各项税费 54,675.31 41,602.95 69,395.10
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付其他与经营活动有关的现金 523,931.32 352,379.15 626,016.07
经营活动现金流出小计 2,598,084.93 2,191,020.67 1,583,092.10
经营活动产生的现金流量净额 -641,808.75 -1,252,747.61 -395,283.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 71,754.29 24,307.98 7,454.26
取得投资收益收到的现金 8,808.19 3,768.83 3,925.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
1,374.15 4,275.98 4,729.30
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3.55 996.78 21,154.37
收到其他与投资活动有关的现金 114,541.45 66,239.59 24,992.79
投资活动现金流入小计 196,481.63 99,589.16 62,256.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
268,942.30 323,498.40 49,575.97
的现金
投资支付的现金 99,960.65 481,208.87 151,823.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 166,884.71 - 311.17
支付其他与投资活动有关的现金 164,827.76 199,113.17 71,977.55
投资活动现金流出小计 700,615.43 1,003,820.44 273,688.37
投资活动产生的现金流量净额 -504,133.80 -904,231.28 -211,432.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 202.10 801.20 86,394.00
取得借款收到的现金 2,815,848.83 2,506,581.10 1,320,550.74
收到其他与筹资活动有关的现金 447,929.45 5,320.69 40,065.00
筹资活动现金流入小计 3,263,980.38 2,512,702.99 1,447,009.74
偿还债务支付的现金 1,548,408.45 749,227.43 624,024.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 274,329.28 195,489.32 173,331.09
支付其他与筹资活动有关的现金 69,890.45 21,833.85 309,633.41
筹资活动现金流出小计 1,892,628.17 966,550.60 1,106,988.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,371,352.20 1,546,152.39 340,020.99
四、汇率变动对现金的影响 -363.05 235.15 -136.90
五、现金及现金等价物净增加额 225,046.61 -610,591.36 -266,831.59
六、期末现金及现金等价物余额 829,529.94 604,483.34 1,215,074.69
三、会计制度及主要会计政策
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人的控股股东或者其他关联方未采取或拟采
取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响
的事实。
2、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息。
3、截至本报告书签署日，收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否
接受要约的决定有重大影响的信息。
4、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披
露未披露的其他信息。
5、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为：
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为：
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
46
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡嘉
年 月 日
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人签名：
叶佳雯 张潇男
杨普盛
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
48
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约
收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
单位负责人：
杨林
经办律师：
唐稳 黎秋霞
广东卓建律师事务所
年 月 日
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；
5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
6、收购人关于与上市公司及上市公司关联方之间最近 24 个月重大交易的协
议、合同；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内收购人及其关联方、各方的主要
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前 6
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易
的承诺函；
10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人最近三年审计报告；
12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；
13、广东卓建律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；
14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查地点
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于宝鹰股份的法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
联系人：吴仁生
电话：0755-82924810
传真：0755-88374949
51
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》之
签字盖章页）
珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡嘉
年 月 日
52
附 表
要约收购报告书
基本情况
广东省深圳市南山区沙
深圳市宝鹰建设控股
上市公司名称 上市公司所在地 河街道华侨城东部工业
集团股份有限公司
区 F1 栋 107 号
股票简称 宝鹰股份 股票代码 002047
珠海大横琴集团有限 珠海市横琴新区环岛东
收购人名称 收购人注册地
公司 路 3018 号 28-29 层
收购人是否为公司第一
是 是否有一致行动人 是
大股东或实际控制人
是√ 是√
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
否□ 否□
外其他上市公司持股 内、外两个以上上市
（已在收购报告书中 （已在收购报告书中进
5%以上 公司的控制权
进行披露） 行披露）
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权√
要约收购目的
退市□
其他 （请注明）
全面要约□ 部分要约√ 主动要约√
要约类型（可多选）
强制要约□ 初始要约□ 竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量：211,516,693（股）比例：13.95%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是√否□
现金对价√ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是√否□
业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市
是√否□
公司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
是√否□
文件
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 本次要约收购已经履行了必要的决策程序并
已取得相关批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否√
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书》附
表之签字盖章页）
珠海大横琴集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡嘉
年 月 日
