中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰
股份”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该
事项向宝鹰股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及宝鹰股份与交易对方签署的
《股权转让协议》等相关协议，宝鹰股份及交易对方提供的有关资料，宝鹰股
份董事会编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宝鹰股份全体股东出具独
立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就
本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向
本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资
者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书
面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问
期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 .................................................................................... 9
二、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 10
三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 12
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见 .............................................................................................................................. 12
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 18
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 20
三、其他风险 .......................................................................................................... 21
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 23
二、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 24
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 26
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 27
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 29
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 30
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
一、基本情况 .......................................................................................................... 39
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 39
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 40
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 42
五、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 42
六、最近三年一期主要财务数据及指标 .............................................................. 43
七、最近三年公司合法合规情况 .......................................................................... 44
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
一、交易对方概况 .................................................................................................. 46
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...................................................... 46
三、最近三年主要业务发展状况 .......................................................................... 50
四、最近两年主要财务指标 .................................................................................. 51
五、产权及控制关系 .............................................................................................. 51
六、最近一年简要财务报表 .................................................................................. 52
七、下属企业情况 .................................................................................................. 53
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况 .......... 53
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 54
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 .............................................. 54
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ...................................... 54
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、基本情况 .......................................................................................................... 55
二、历史沿革 .......................................................................................................... 55
三、产权及控制关系 .............................................................................................. 70
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .......... 72
五、最近三年标的公司合法合规情况 ................................................................ 101
六、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 107
七、最近两年一期经审计主要财务指标 ............................................................ 107
八、标的资产为股权时的说明 ............................................................................ 108
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ............................................ 108
十、债权债务、担保转移情况 ............................................................................ 109
十一、标的资产不涉及职工安置 ........................................................................ 109
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第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 110
一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 110
二、评估假设 ........................................................................................................ 110
三、评估方法的选择及技术说明 ........................................................................ 111
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容 .................................................... 129
五、评估特殊处理 ................................................................................................ 129
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响 .................................................................................................................... 129
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................ 129
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见 ........................ 131
第六章 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 133
一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 133
二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 133
三、支付方式 ........................................................................................................ 133
四、标的资产的交割和相关安排 ........................................................................ 134
五、过渡期间损益的归属 .................................................................................... 135
六、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 135
七、违约责任条款 ................................................................................................ 136
第七章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 137
一、同业竞争 ........................................................................................................ 137
二、关联交易 ........................................................................................................ 140
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 162
一、基本假设 ........................................................................................................ 162
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 162
三、本次交易定价的公允性分析 ........................................................................ 165
四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 166
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 167
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响的分析 ................................................................................................ 170
七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................ 170
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................ 171
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ........................ 171
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 173
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 173
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 173
第十章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 174
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）
中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集
本报告、本财务顾问报
指 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
告
问报告
宝鹰股份、成霖股份、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：
指
公司、上市公司 002047.SZ）（曾用名：深圳成霖洁具股份有限公司）
公司股票 指 宝鹰股份的 A 股股票（股票代码：002047.SZ）
大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司
珠海大横琴集团有限公司及其全资子公司大橫琴股份
大横琴集团及其一致行
指 （香港）有限公司、其一致行动人珠海航空城发展集团
动人
有限公司、古少明
宝鹰建设、标的资产、
指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
拟出售资产
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大橫琴香港 指 大橫琴股份（香港）有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司
珠海建工 指 珠海建工控股集团有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资有限公司
宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司
印尼宝鹰 指 印尼宝鹰投资有限公司
珠海建赢 指 珠海建赢投资有限公司
本次交易、本次重大资
宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴
产出售、本次重大资产 指
集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
重组、本次重组
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划重大
本次交易提示性公告 指
资产出售暨关联交易的提示性公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
《适用意见第 18 号》 指
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《上市规则》《股票上
市规则》《深交所上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
《备考财务报表审阅报 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表
指
告》 审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、广东卓建律
指 广东卓建律师事务所
所
审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易方式 重大资产出售
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售其合计持
有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横
交易方案简介
琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成
后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。
交易价格 78,829.48 万元
名称 宝鹰建设 100%股权
主营业务 建筑装饰施工与设计
交易标的
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
2023），宝鹰建设归属于“建筑装饰和其他建筑业（E50）”
构成关联交易 √是口否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重
交易性质 √是口否
组
构成重组上市 口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有√无
本次交易有无减值补偿承诺 口有√无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估作价情况
评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
交易标的名称 基准日 评估方法
（万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
（三）本次重组支付方式
支付方式（万元） 向该交易对方
交易标的名称及权益
序号 交易对方 收取的总对价
比例 债权支付 现金支付
（万元）
1 大横琴集团 宝鹰建设 100%股权 78,774.30 55.18 78,829.48
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二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的
实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
归属于母公司所有者权
2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
益
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的
-22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
净利润
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；
2024 年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有
者的净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加
至-0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型
建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打
造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关
的议案；
2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的
议案；
3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重
组的原则性意见
上市公司控股股东大横琴集团及其一致行动人原则同意上市公司实施本次
交易。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东大横琴集团及其全资子公司大横琴香港、其一致行
动人航空城集团、古少明出具的承诺，大横琴集团及其一致行动人自本次重组
报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监
事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护
投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要
求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事
会提出方案，并经公司股东大会审议。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议
案时已回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回
避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其
投票权。
（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的净利润 -22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
如上表所示，上市公司 2023 年度、2024 年上半年每股收益将分别由本次
交易前的-0.64 元/股、-0.15 元/股提升为-0.02 元/股、-0.02 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司
核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利
益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰
材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》，具体如下：
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“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
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（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：珠海市国资委批准通
过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证
券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权
（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息
知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。公司组织相关主体进行的自查
中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息
实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（三）标的资产评估结果的相关风险
本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益
的评估值。以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东
全部权益的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于
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母公司股东权益 76,128.78 万元相比，对应评估增值率为 3.55%。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风
险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰
建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完
成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横
琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式
确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发
送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有
关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割
日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，
并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然
而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市
公司对外担保的风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报
告》，本次交易完成后上市公司 2023 年度和 2024 年上半年基本每股收益有所
提升，2023 年度和 2024 年上半年不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有
利于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本
次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将
置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑
装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下
降。
虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经
营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上
市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）被实施退市风险警示的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
截至 2024 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表归母净资产为-5,440.35 万元，营
业收入为 5,215.47 万元。若上市公司 2024 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为
负数，或经审计的 2024 年度主营业务收入不足 3 亿元，则公司股票将于 2024
年度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资
风险。
（三）持续亏损的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2023 年、2024 年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2,307.13
万元和-3,396.05 万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措
施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍
将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）资产减值损失的风险
本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30
日，上市公司账面应收账款金额为 10,463.50 万元，其他应收款 123,258.66 万元，
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无形资产 21,150.80 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上
市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司
经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装
饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相
关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建
筑装饰业务可能面临一定的经营风险。
此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装
饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公
司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价异常波动风险
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提
示性公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见重组报告书第十
二节 其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说
明”）
上市公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通
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过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并
在取得相关查询结果后及时进行披露。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风
险因素；因此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视
为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完
整阅读本报告的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信
息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、宝鹰建设持续大额亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳
宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的
情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目
拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大
额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带
来了较大的拖累。
2、宝鹰建设现有业务情况对上市公司盈利能力造成较大影响
宝鹰建设经营的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公
司造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力。尽管公司
制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类工程项目，但存量业务仍然对
公司整体现金流造成了持续的不利影响；同时较大的有息负债规模带来的财务
费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来
了较大不利影响。
（二）本次交易的目的
1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担
本次交易拟出售的标的公司宝鹰建设近年来经营状况不佳，对上市公司的
整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困
难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市
公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善
赢得空间。
2、优化上市公司资产质量
宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公
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司造成了较大的财务负担和减值压力，导致上市公司有息负债规模和资产减值
损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，上市公司资
产负债结构将有较大程度地改善，同时宝鹰建设剥离后将优化上市公司资产质
量，提升上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并降低负债，
强化股东回报，增强可持续发展能力
本次拟置出的宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，该业务对资本和流动
资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈
利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将规避风险并降低负债，提高资本回报率，增强
可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有
的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以
其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不
再纳入上市公司合并报表范围。以下为本次交易方案的具体情况：
（二）本次交易具体实施方式概述
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全
资子公司。
本次交易的交易对方为大横琴集团；大横琴集团为上市公司的控股股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宝鹰建设 100%股权。
3、交易方式
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本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交
易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转
让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的作价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日
为 2024 年 6 月 30 日。
根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况
如下：
评估结果 增值率 拟交易的权益 交易价格
标的名称 基准日 评估方法
（万元） （%） 比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
标的资产 100%股权对应评估值为 78,829.48 万元，以评估值为基础，本次
交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 78,829.48 万元。
5、支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债
权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为 78,774.30 万元，现金支付金额
为 55.18 万元。
6、过渡期安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
7、债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
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本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的为宝鹰建设 100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计
的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 945,762.37 846,185.81 89.47
资产净额 9,075.58 76,128.78 838.83
营业收入 411,078.61 385,943.85 93.89
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用
2024 年 6 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到 50%以上，
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构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相
应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事
已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大
会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次
交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
归属于母公司所有者权益 2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的净利
-22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
润
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；
2024 年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有
者的净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加
至-0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
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科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，在优化资产结构的同
时，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，
推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和
核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的
实际控制人。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关
的议案；
2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的
议案；
3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
上市
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法
公司
律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
上市公 误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
司董 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
事、监 者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供
事、高 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
级管理 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不
人员 转让在宝鹰股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宝鹰股份董事会，由宝鹰股份董事
会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，则授权宝鹰股份董事会核实后直接向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；如宝鹰股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报
送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
30
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法
律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
大横琴 承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交
集团 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本
宝鹰 次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不
慧科 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺，若本公司违反
上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任。
1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关
法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和
标的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、
公司
本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担
由此产生的法律责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
标的公
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
司董
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
事、监
性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
事、高
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
级管理
的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
人员
误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资
者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
31
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公
司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
大横琴
2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
集团
丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继
续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺内容
一、截至承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司与上市公
司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。二、为了避免对上市公司的生产经营
构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司
作为宝鹰股份的间接控股股东期间，本公司承诺：1、非为上市公司利益之目
的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；2、
本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能
构成竞争的企业；3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业不直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活
动；4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务
经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上
大横琴 市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后
集团 的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措
施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成
竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司
将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。7、本次重组完成后，宝鹰
建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建筑装饰工程业务，主要进行存量
项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司具备业务资质和施工能力，优先以
上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若上市公司无法满足相关要
求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司经营管理，上市公司按照公允价格收
取管理费用。本次重组完成后的 5 年内，大横琴集团将采用对外出售转让、终止
相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上市公司之间的同业竞争问题。
32
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（四）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业以外的
其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业
务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。2、对于日常关联交易和无法避
免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关
大横琴
法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，
集团
保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权
益。3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联
交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。如违反上述承诺，本公
司愿意承担相应的法律责任。
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
大横琴集团、 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本
大横琴香港、 公司不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承诺给
航空城集团、 上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公
古少明 司或者其他投资者的赔偿责任。
1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不
上市公司董
存在减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者
事、监事、高
其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的
级管理人员
赔偿责任。
（六）关于守法及诚信情况的说明
承诺方 承诺内容
一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规
章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相
应权利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉
讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
或曾经被中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文件已披露事项
上市公
外，本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被
司
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
四、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
五、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违
规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。六、本公司
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
上市公
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，最近
司董
三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
事、监
的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承
事、高
诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
级管理
二个月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外，不
人员
存在其他重大失信行为。
1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参
与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内不存在受
大横琴 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关
集团 的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或
者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重
大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
大横琴 会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
集团董 无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
事、监 情况。3、除本次交易申报文件已披露事项外,本人最近五年内不存在未按期偿
事、高 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
级管理 纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到
人员 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情形。
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存在
影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立
标的公 案调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不
司 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近三十六个月内
未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
标的公
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
司董
处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
事、高
到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重大失
级管理
信行为。
人员
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（七）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利
上市公司 用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
级管理人员 幕交易行为。
本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
大横琴集团 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
大横琴集团董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
级管理人员 幕交易行为。
本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
标的公司 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
标的公司董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
级管理人员 幕交易行为。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况。2、本公司最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
上市公
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存
司
在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公
1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
司董
情况。2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人不存在其他
事、高
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
级管理
监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
人员
1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况。2、本公司最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
大横琴
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司不存
集团
在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有限公
司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股权
权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存
上市公司 在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚
及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行
政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规
划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
1、本次交易标的的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有限
公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司股
权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不
宝鹰慧科
存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处
罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大
行政处罚。
1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过
户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处
标的公司
罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大
行政处罚。
（十）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。3、
上市公
承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事
司董
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承
事、高
诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相
级管理
挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
人员
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
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承诺方 承诺内容
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至
上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
大横琴 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照
集团 交易所的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关
填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
（十一）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三
年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董
事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情
上市公 形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
司 者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披
上市公 露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
司董 明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、除本
事、监 次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情
事、高 况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措
级管理 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。4、最近三
人员 年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门
调查等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近三
年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现任董
事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情
大横琴 形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
集团 者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的
情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
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（十二）关于其他事项的相关承诺
承诺方 承诺内容
本公司承诺自评估基准日至本次交易交割日，若因无证房产（包括代持房产及
大横琴 抵债房产）导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受
集团 其他经济损失的，本公司将全额补偿上市公司因此遭受的直接经济损失，并于
上市公司发出书面通知后 10 个工作日内由本公司向上市公司进行全额补偿。
本公司承诺在本次交易交割日前，若深圳市宝鹰建设集团股份有限公司未能偿
大横琴 还上市公司对其提供的非经营性财务资助、未能解除上市公司对其的担保义
集团 务，则本公司将代宝鹰建设偿还上述款项并通过增加担保、偿还借款或其他形
式解除上市公司对宝鹰建设的担保义务。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票简称、代码 宝鹰股份、002047.SZ
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 4 月 30 日
法定代表人 胡嘉
注册资本 151,624.8693 万元
注册地址 广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107 号
主要办公地址 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440300618884987N
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目投
资（具体项目另行申报）；智能化工程、机电设备安装工程、
消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、
规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；
智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技
经营范围 术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服务；智能家居产
品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与建筑设计、
室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工（须取得相应的资质证
后方可经营）；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服
务；物联网项目投资（具体项目另行申报）、投资兴办实业
（具体项目另行申报）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》
《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股
份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司 295,085,323
股股份（占公司总股本的 19.46%）协议转让给大横琴集团，同时根据《表决权
委托协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团将所持公司 174,951,772 股限
售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古
少明先生委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份（占公司总股本的 4.05%）
对应的表决权转委托至大横琴集团。
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上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权
委托，大横琴集团合计拥有公司 531,370,753 股股份对应的表决权（占公司总股
本的 35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制
人未变，仍为珠海市国资委。
2023 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司 295,085,323 股股份已
于 2023 年 3 月 7 日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接持
有上市公司 308,888,983 股股份，占上市公司总股本的比例为 20.37%，通过全
资子公司大横琴香港持有上市公司 30,324,645 股股份，占上市公司总股本的比
例 为 2.00% 。 同 时 航 空 城 集 团 作 为 大 横 琴 集 团 一 致 行 动 人 已 将 所 持 公 司
174,951,772 股限售流通股份对应的表决权委托给大横琴集团，占公司总股本的
11.54%，并将古少明先生委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份对应的表
决权转委托至大横琴集团，占公司总股本的 4.05%，大横琴集团合计拥有公司
575,499,058 股股份对应的表决权，占公司总股本的 37.96%，为公司的控股股东。
截至本报告签署日，宝鹰股份的股权及控制结构如下图所示：
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（二）控股股东及其一致行动人情况
截至本报告签署日，上市公司的控股股东为大横琴集团，全资子公司大横
琴香港、航空城集团及古少明为控股股东的一致行动人。控股股东及一致行动
人的基本情况如下：
大横琴集团基本信息如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
成立日期 2009 年 4 月 23 日
法定代表人 胡嘉
注册资本 1,021,130.22 万元
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
主要办公地址 横琴粤澳合作区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91440400688630990W
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管
理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地
产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
营业期限 2009 年 4 月 23 日至无固定期限
大横琴香港基本信息如下：
公司名称 大横琴股份（香港）有限公司
公司英文名称 Da Heng Qin （Hong Kong） Company Limited
成立日期 2014 年 6 月 24 日
商事登记号码 63498981
企业编号 2112321
办事处地址 香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 05 室
公司类型 私人股份有限公司
航空城集团基本信息如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
成立日期 2009 年 7 月 2 日
法定代表人 万博文
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注册资本 122,808.458 万元
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
主要办公地址 珠海市香洲区吉大街道九洲大道东建设大厦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400690511640C
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关
专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，
经营范围
实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 7 月 2 日至无固定期限
古少明基本信息如下：
姓名 古少明
身份证号码 4403011965XXXXXXXX
住所 深圳市南山区
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司近三年不存在重大资产重组情况。
五、最近三年公司主营业务发展情况
上市公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和
宝鹰建科开展各类业务。公司以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，致
力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提
供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化
全流程服务。近三年，公司的主营业务未发生重大变化。
近三年内，公司经营指标大幅下降主要原因有：
一是受某大客户自身流动性风险影响，公司持有其商票陆续出现违约，部
分到期应收工程款亦未能及时收回。公司管理层对其应收款项的可回收性进行
了分析和审慎评估，认为存在减值迹象，基于谨慎性原则对相关应收票据、应
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收账款以及合同资产计提坏账准备，导致公司本期信用及资产减值损失较以前
增加。后续公司虽采取了债权转让等处置方案，但因客观原因未能按照预期实
现处置，结合客户的债权回收情况，公司管理层认为存在进一步减值迹象，故
对客户相关应收款项提高减值准备计提比例；
二是受公共卫生事件反复及经济环境影响，公司部分客户应收账款回款放
缓，预期信用风险显著增加，导致计提减值准备相应增加；
三是受前期客户债务违约影响，影响了公司其他客户订单的承接，同时公
司正处于业务结构调整的转型期，产值尚未完全释放，从而导致公司产值规模
呈现下滑；与此同时，相关固定运营成本仍需发生，从而导致亏损增加。
三年来，面对公共卫生事件影响、大客户债务违约及行业竞争加剧等一系
列挑战，一方面，公司紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、
做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管
理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发
展；另一方面，公司抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型
升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优
质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，开源节流取得一定
成效。2023 年以来，公司主营业务收入稳中有升，经营成果同比减亏。
六、最近三年一期主要财务数据及指标
上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产合计 937,731.62 945,762.37 912,929.32 1,064,892.05
负债合计 933,150.16 934,622.06 804,613.81 808,584.49
所有者权益合计 4,581.46 11,140.31 108,315.51 256,307.56
归属于上市公司股
2,492.78 9,075.58 105,538.00 253,018.33
东的所有者权益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 121,515.61 411,078.61 372,710.47 466,944.63
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利润总额 -23,531.01 -106,802.44 -250,670.63 -193,534.45
净利润 -22,374.61 -97,806.86 -219,496.78 -165,683.41
归属于上市公司股
-22,374.94 -97,053.16 -218,797.35 -165,230.09
东的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.64 -1.47 -1.24
（元/股）
七、最近三年公司合法合规情况
2022 年 8 月 8 日，上海证券交易所作出《关于对深圳市有方科技股份有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103 号），提出“公司业绩预告
及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 6.2.4 条、第
6.2.6 条等有关规定。时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍作为财务会计事
项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4 条、第
4.2.5 条、第 4.2.8 条、第 5.1.2 条、第 6.2.1 条等规定及其在《董事、监事、高级
管理人员声明及承诺书》中作出的承诺。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对
深圳市有方科技股份有限公司及……时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍
予以通报批评。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。
2023 年 7 月 10 日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（[2023]105 号），提出“经查，
你公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分
应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导
致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第三条第一款的规定。上述问题反映你公司在内部控制、信息披露等
方面存在不规范情形。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上
市公司现场检查规则》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的
监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书
之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。一、你公司全体董事、监事和高级管
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理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨
慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。二、你公司应高度重视整改
工作，对财务相关的内部控制问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措
施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。”该等事项对上市公司本次重
组不会产生重大影响。
2023 年 7 月 10 日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监
管谈话措施的决定》（[2023]106 号），提出“经查，深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到
位出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确
等问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施 （行政监管措施决定书
[2023]105 号）。胡嘉（2023 年 4 月至今）、施雷（2021 年 8 月至 2023 年 4
月）、李文基（2020 年 6 月至 2021 年 7 月）作为公司时任董事长，黄如华
（2023 年 4 月至今）、古少波（2015 年 4 月至 2023 年 4 月）作为公司时任总
经理，薛文（2023 年 4 月至今）、李双华（2022 年 3 月至 2023 年 4 月）、廖
建中（2020 年 12 月至 2022 年 1 月）为公司时任财务总监对上述问题负有主要
责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款、第五十九条，
《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款和第五十二条的规定，我局
决定对胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双华、廖建中分别采
取监管谈话的监管措施。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。
2024 年 3 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局作出《行政处罚决定书》
（深外管检[2024]19 号），由于宝鹰股份存在违反外汇登记管理规定的行为，
对公司处以罚款人民币 4 万元。该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影
响。
除上述事项外，截至本报告签署日，公司及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年未受到刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机
构采取行政监管措施等情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为大横琴集团，其具体情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,021,130.22 万元
法定代表人 胡嘉
设立日期 2009 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
办公地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工
程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）大横琴集团历史沿革
1、2009 年设立
本次交易对方的前身为珠海大横琴投资有限公司，是根据珠海市国资委出
具的《关于成立珠海大横琴投资有限公司的通知》（珠国资[2009]227 号）批准
成立的国有独资公司，成立于 2009 年 4 月 23 日，注册资本 5,000.00 万元，实
收资本为 1,000.00 万元。珠海德源会计师事务所（普通合伙）出具了珠海德源
验字[2009]0026 号《验资报告》。
2009 年 4 月 21 日，出资人珠海市国资委签署了《珠海大横琴投资有限公
司章程》。2009 年 4 月 23 日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市工商
行政管理局办理了设立登记手续。珠海大横琴投资有限公司设立时的股权结构
如下：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 5,000.00 1,000.00 货币 100.00
合计 5,000.00 1,000.00 / 100.00
2、2009 年第一次增资
2009 年 5 月，出资人珠海市国资委出具了《关于增加珠海大横琴投资有限
公司资本投入的通知》（珠国资[2009]186 号）；2009 年 7 月，珠海市国资委
出具了《关于修改珠海大横琴投资有限公司章程的通知》（珠国资[2009]273
号），决定注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000 万元，实收资本由 1,000 万
元增加至 2,000 万元。2009 年 7 月 14 日，珠海德源会计师事务所（普通合伙）
出具珠海德源验字[2009]0039-2 号《验资报告》。
2009 年 7 月 29 日，出资人珠海市国资委签署了修订后的《珠海大横琴投
资有限公司章程》。2009 年 7 月 31 日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠
海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 10,000.00 2,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 2,000.00 / 100.00
3、2010 年第一次出资人变更，增加实收资本
2010 年 5 月 14 日，珠海市国资委出具了《关于调整对珠海大横琴投资有
限公司履行出资人职责机构的函》（珠国资[2010]177 号），将珠海大横琴投资
有限公司履行出资人职责的机构由珠海市国资委调整为珠海市横琴新区管理委
员会。2010 年 12 月 10 日，珠海市横琴新区管理委员会作出股东决定，同意珠
海大横琴投资有限公司的实收资本由 2,000 万元增至 10,000 万元。
2010 年 12 月 10 日，珠海市横琴新区管理委员会签署了修订后的《珠海大
横琴投资有限公司章程》。2010 年 12 月 15 日，珠海立信合伙会计师事务所
（普通合伙）出具珠立验字[2010]236 号验资报告。2011 年 3 月 14 日，珠海大
横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
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本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海市横琴新区管理
1 10,000.00 10,000.00 货币 100.00
委员会
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
4、2018 年第二次出资人变更
2018 年 9 月 11 日，珠海市横琴新区管理委员会办公室出具了《横琴新区
管委会办公室关于变更珠海大横琴投资有限公司出资人的通知》（珠横新办函
[2018]527 号）通知，将珠海大横琴投资有限公司履行出资人职责的机构由珠海
市横琴新区管理委员会变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。
2018 年 9 月 26 日，珠海大横琴投资有限公司在珠海市横琴新区工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海市横琴新区国有
1 10,000.00 10,000.00 货币 100.00
资产监督管理委员会
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
5、2019 年公司名称变更
2019 年 12 月 16 日，经珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会《关于珠
海大横琴投资有限公司更名的批复》（珠横国资函[2019]31 号）同意，珠海大
横琴投资有限公司更名为“珠海大横琴集团有限公司”。2019 年 12 月 20 日，
经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，工商变更手续办理完毕。
6、2021 年第三次出资人变更
2021 年 1 月 22 日，珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会作出《关于
做好划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（珠横国资[2021]6 号），
指示大横琴集团按相关规定，将 10%国有股权（国有资本）一次性划转给广东
省财政厅。
2021 年 3 月 4 日，中共珠海市委机构编制委员会出具《中共珠海市委机构
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编制委员会关于横琴新区、万山海洋开发试验区、珠海保税区一体化运作机构
编制事项的通知》（珠机编[2021]2 号），珠海市横琴新区国有资产监督管理委
员会调整为珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监督管理办公
室）。
2021 年 8 月 6 日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理完
毕。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海横琴新区国有资
1 9,000.00 9,000.00 货币 90.00
产监督管理办公室
2 广东省财政厅 1,000.00 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
7、2021 年第四次出资人变更
2021 年 8 月 4 日，珠海市人民政府办公室出具了《研究横琴新区区属国企
统一划转工作会议纪要》（[2021]123 号），会议决定将大横琴集团整体成建制
划转至珠海市国资委持有，作为市属一级企业管理。
2021 年 8 月 16 日，珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产
监督管理办公室）、珠海市国资委及横琴新区管委会签署《珠海大横琴集团有
限公司 90%股权无偿划转协议》。
2021 年 8 月 17 日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理
完毕。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 9,000.00 9,000.00 货币 90.00
2 广东省财政厅 1,000.00 1,000.00 货币 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
8、2022 年第二次增资
2022 年 7 月 21 日，出资人珠海市国资委出具了《关于珠海大横琴集团有
限公司资本公积转增注册资本的意见》，同意大横琴集团将资本公积 99 亿元转
增注册资本；2022 年 9 月 9 日，出资人珠海市国资委出具了《珠海市国资委关
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于对珠海大横琴集团有限公司新增注资款的意见》（珠国资[2022]167 号），将
8.60 亿元资金作为珠海市国资委对大横琴集团的注资款，其中 211,302,211.30
元计入注册资本，648,697,788.70 元计入资本公积。
2022 年 11 月 16 日，出资人广东省财政厅出具了《广东省财政厅关于珠海
正方集团有限公司等企业增资事项的意见》，原则同意大横琴集团资本公积转
增注册资本 99 亿元，广东省财政厅及珠海市国资委持股比例不变；同时珠海市
国资委对大横琴集团现金增资 8.6 亿元，广东省财政厅不进行同比例增资。
本次增资后，大横琴集团注册资本增加到 10,211,302,211.30 元，其中珠海
市国资委出资 9,211,302,211.30 元、广东省财政厅出资 1,000,000,000.00 元，珠
海市国资委持有大横琴集团 90.21%股权、广东省财政厅持有大横琴集团 9.79%
股权。
2022 年 12 月 23 日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准了本次变更，并
核发了新的《营业执照》。
截至本报告签署日，大横琴集团注册资本为 1,021,130.22 万元，控股股东
和实际控制人为珠海市国资委。本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 921,130.22 921,130.22 货币 90.21
2 广东省财政厅 100,000.00 100,000.00 货币 9.79
合计 1,021,130.22 1,021,130.22 / 100.00
（二）大横琴集团最近三年注册资本变化情况
2022 年，大横琴集团注册资本由 10,000 万元增加至 1,021,130.22 万元，具
体情况参见本章之“二、（一）8、2022 年第二次增资”。
除上述情形外，大横琴集团最近三年注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展状况
大横琴集团主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目
管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是国务院批复的《横琴总体发
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展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司。
最近三年，大横琴集团作为横琴“城市运营商+产业发展商”，承担横琴部分土
地一级开发和全岛的市政基础设施建设，主营业务涉及土地一级开发、房地产
销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、大交易和大资管业
务、金融服务配套业务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和其他
业 务 等 。 2021-2023 年 ， 大 横 琴 集 团 营 业 收 入 分 别 为 821,901.95 万 元 、
602,329.66 万元和 1,824,626.81 万元，净利润分别为-75,696.44 万元、19,113.03
万元和-311,102.21 万元。
四、最近两年主要财务指标
大横琴集团 2022 年和 2023 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 14,999,262.61 12,092,605.64
负债总计 10,855,259.88 7,628,326.17
所有者权益总计 4,144,002.74 4,464,279.47
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,824,626.81 602,329.66
营业利润 -307,973.04 35,440.86
利润总额 -311,302.03 36,623.82
净利润 -311,102.21 19,113.03
注：上述财务数据已经审计。
五、产权及控制关系
截至本报告签署日，珠海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制人，
持股比例为 90.21%。大横琴集团的股权控制关系如下图所示：
51
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、最近一年简要财务报表
大横琴集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 10,597,609.71
非流动资产 4,401,652.90
资产总计 14,999,262.61
流动负债 4,164,787.70
非流动负债 6,690,472.18
负债合计 10,855,259.88
所有者权益总计 4,144,002.74
归属母公司股东的权益 3,760,594.38
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 1,824,626.81
营业总成本 2,043,863.99
营业利润 -307,973.04
利润总额 -311,302.03
净利润 -311,102.21
归属母公司股东的净利润 -218,259.33
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动现金净流量 -641,808.75
投资活动现金净流量 -504,133.80
筹资活动现金净流量 1,371,352.20
现金及现金等价物净增加额 225,046.61
52
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、下属企业情况
截至本报告签署日，大横琴集团控制的核心企业及主营业务情况如下：
直接及间接持
序 注册资本
公司名称 有权益比例 主营业务
号 （万元）
（%）
珠海大横琴置业有限
1 10,000.00 100.00 房地产开发经营等
公司
深圳世联行集团股份 房地产咨询、房地产代理、房
2 203,357.91 16.26
有限公司 地产经纪、物业管理等
深圳市宝鹰建设控股 装饰装修工程、幕墙钢结构工
3 151,624.87 20.37
集团股份有限公司 程、建筑总承包
建设工程施工；建设工程监
珠海建工控股集团有
4 300,000.00 85.00 理；建设工程质量检测；建设
限公司
工程勘察；建设工程设计等
商务代理代办服务；商务秘书
珠海大横琴发展有限 服务；企业总部管理；园区管
5 10,000.00 100.00
公司 理服务；会议及展览服务；人
力资源服务等
土地调查评估服务；土地整治
服务；工程管理服务；工程造
价咨询业务；市政设施管理；
珠海大横琴股份有限 规划设计管理；土石方工程施
6 46,000.00 100.00
公司 工；招投标代理服务；园林绿
化工程施工；建设工程监理；
建设工程施工；建筑智能化系
统设计等
智能水务系统开发；生物有机
珠海大横琴城市公共
肥料研发；软件开发；市政设
7 资源经营管理有限公 6,666.67 60.00
施管理；城市公园管理；物业
司
管理；住房租赁等
广东世荣兆业股份有
8 80,909.56 60.28 房地产开发经营；房产租赁
限公司
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关
系情况
截至本报告签署日，本次交易对方大横琴集团为上市公司的控股股东，珠
海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制人，持股比例为 90.21%。
53
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
经公司 2023 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第三十六次会议和 2023 年 4
月 10 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议，同意大横琴集团提名的胡嘉、
黄如华、肖家河、吕海涛为公司第八届董事会非独立董事，同意大横琴集团提
名的徐小伍、张亮为公司第八届董事会独立董事。
经公司 2023 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第一次会议审议，同意选举
胡嘉为公司董事长。经公司 2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第十二次会
议审议，同意吕海涛担任公司副董事长。经公司 2024 年 5 月 10 日召开的第八
届董事会第十五次会议审议，同意肖家河担任公司总经理，黄如华因工作调整
原因申请辞去公司非独立董事、总经理、董事会相关专门委员会职务。
截至本报告签署日，大横琴集团向上市公司推荐的董事为胡嘉、肖家河、
吕海涛、徐小伍（独立董事）及张亮（独立董事），其中胡嘉担任上市公司董
事长，吕海涛担任上市公司副董事长，肖家河担任上市公司总经理。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告签署之日，大横琴集团及其主要管理人员最近五年内不存在与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告签署之日，除本报告“第二章 上市公司基本情况”之“七、最
近三年公司合法合规情况”中披露的事项外，大横琴集团及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
54
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
中文名称 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192264106H
登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 肖家河
注册地址 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107C 号
主要办公地点 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
注册资本 222,600 万元人民币
成立日期 1994 年 04 月 11 日
经营期限 1994 年 04 月 11 日至无固定期限
一般经营项目是：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰
工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；
承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施
工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的
安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安
装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以
经营范围
上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有
关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术
进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批
发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品
的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营
项目是：二类、三类医疗器械销售。
二、历史沿革
（一）1994 年 4 月，设立
宝鹰建设前身为深圳欧凯艺术装饰工程公司，经深圳市建设局、深圳市文
化局（深建复[1994]31 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》，
及深圳市民政局（深社登字[1994]017 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公
司的批复》批准同意，由深圳东方艺术研究会出资设立深圳欧凯艺术装饰工程
公司，设立时的注册资本为人民币 200 万元。
55
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1994 年 4 月 11 日，深圳欧凯艺术装饰工程公司在深圳市工商行政管理局
登记注册。
1994 年 4 月 22 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第 317
号《验资报告》对前述出资进行了验证确认。
深圳欧凯艺术装饰工程公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 200.00 货币 100.00
合计 200.00 / 100.00
（二）1994 年 7 月，第一次增资
1994 年 6 月 27 日，深圳东方艺术研究会作出决定，决定将深圳欧凯艺术
装饰工程公司注册资金增加至 500 万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程
公司。1994 年 6 月 24 日，深圳中洲会计师事务所出具深圳中洲（94）验字第
443 号《验资报告》对前述出资进行了验证确认。
1994 年 7 月 9 日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公
告》，深圳欧凯艺术装饰工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 500.00 货币 100.00
合计 500.00 / 100.00
（三）1996 年 9 月，第一次股权转让
1996 年 8 月 29 日，深圳市光明会计师事务所受托出具光明评估报字[1996]
第 032 号《资产评估报告书》，评估确认：截至 1996 年 7 月 31 日，深圳市宝
鹰 装 饰 设 计 工 程 公 司 的 账 面 净 资 产 值 为 541,992.79 元 ， 评 估 净 资 产 值 为
493,464.87 元。同日，深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签订《深圳市宝
鹰装饰设计工程公司股权转让合同书》，约定，经深圳东方艺术研究会理事会
研究决定转让深圳市宝鹰装饰设计工程公司给古少明、罗娘检。深圳东方艺术
研究会同意根据合同所规定的条件以人民币 58.00 万元将其在深圳市宝鹰装饰
56
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
设计工程公司拥有的 100%股权转让给古少明、罗娘检，各占 50%。
1996 年 8 月 30 日，深圳东华会计师事务所出具深东华会验（1996）第甲
128 号《验资报告》，验证确认，截至 1996 年 8 月 29 日，深圳市宝鹰装饰设
计工程公司已收到古少明、罗娘检补充投入的资金人民币 500 万元，其中古少
明、罗娘检分别投入 250 万元。
1996 年 9 月 1 日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让
决定》，表明：深圳东方艺术研究会有权直接处置深圳市宝鹰装饰设计工程公
司 100%股权，经理事会研究决定，同意向古少明、罗娘检各转让深圳市宝鹰装
饰设计工程公司 50%股权。1996 年 9 月 3 日，深圳市产权交易所在《股权转让
合同书》上盖章确认。1996 年 9 月 5 日，深圳市福田区公证处作出（96）深福
证字第 1412 号《公证书》，证明，转让方深圳东方艺术研究会代表人罗虹与受
让方古少明、罗娘检于 1996 年 8 月 29 日签订了股权转让合同。
1996 年 9 月 19 日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记
公告》，公告深圳市宝鹰装饰设计工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程有
限公司。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 250.00 货币 50.00
2 罗娘检 250.00 货币 50.00
合计 500.00 / 100.00
（四）1997 年 11 月，第二次增资
1997 年 11 月 8 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，深
圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 1,000 万，古少明、罗娘检的
出资比例均为 50%。1997 年 11 月 19 日，深圳北成会计师事务所出具北成验字
（97）第 320 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 500.00 货币 50.00
57
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
2 罗娘检 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 / 100.00
（五）2003 年 4 月，第三次增资
2003 年 4 月 1 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，古少
明、罗娘检按原股权比例增加公司注册资本 1,000 万，公司注册资本增至 2,000
万元。2003 年 4 月 2 日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2003]第 252
号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 1,000.00 货币 50.00
2 罗娘检 1,000.00 货币 50.00
合计 2,000.00 / 100.00
（六）2004 年 3 月，第二次股权转让和第四次增资
2003 年 12 月 18 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同
意古少明将所持有的深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司 50%股权转让给深圳市
宝鹰实业有限公司。2004 年 3 月 3 日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少明签订
《股权转让协议书》，约定现古少明将其占公司 50%的股权以人民币 1,000 万
元转让给深圳市宝鹰实业有限公司。
2004 年 3 月 15 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，将
深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 3,000 万，深圳市宝鹰实业
有限公司及罗娘检的出资比例均为 50%。2004 年 3 月 24 日，深圳中鹏会计师
事务所出具深鹏会验字[2004]第 220 号《验资报告》，对前述出资进行了验证
确认。
本次股权转让和增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结
构如下：
58
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 1,500.00 货币 50.00
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 50.00
合计 3,000.00 / 100.00
（七）2006 年 2 月，第五次增资
2006 年 1 月 25 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同
意将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 5,100 万，其中，深圳
市宝鹰实业有限公司出资 3,600 万元，占注册资本 70.59%；罗娘检出资 1,500
万元，占注册资本 29.41%。2006 年 2 月 8 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具
深中瑞华正验字[2006]第 063 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
2006 年 2 月 25 日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次增
资。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 3,600.00 货币 70.59
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 29.41
合计 5,100.00 / 100.00
（八）2006 年 2 月，第三次股权转让
2006 年 2 月 16 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同
意深圳市宝鹰实业有限公司分别向古少明及罗娘检转让所持有的深圳市宝鹰装
饰设计工程有限公司 51%及 19.59%的股权。2006 年 2 月 16 日，深圳市宝鹰实
业有限公司与古少明、罗娘检签订了相应的《股权转让协议书》。2006 年 2 月
28 日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次股东变更。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,601.00 货币 51.00
2 罗娘检 2,499.00 货币 49.00
合计 5,100.00 / 100.00
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（九）2006 年 3 月，第六次增资及变更企业性质
2006 年 2 月 27 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同
意将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 5,188 万元，其中古少
明出资 2,645.88 万元，占注册资本 51%；罗娘检出资 2,542.12 万元，占注册资
本 49%。2006 年 2 月 28 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字
[2006]第 073 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006 年 3 月 3 日，
深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 罗娘检 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
2006 年 4 月 4 日，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司更名为“深圳市宝鹰
建设集团股份有限公司”。本次变更虽然在工商登记的企业性质上由有限责任
公司变为股份有限公司，但并未进行验资及评估，在股份公司设立的程序上存
在瑕疵。2012 年 8 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝鹰建
设集团股份有限公司公司改制有关问题的复函》：宝鹰股份 2006 年 4 月 4 日在
办理变更登记时提交了由法定会计师事务所出具的公司审计报告，该报告显示
公司净资产额高于实收注册资本，但因未提交验资报告，属于登记瑕疵，依法
应予规范登记，鉴于该公司已于 2011 年 3 月 18 日依法将公司类型由股份有限
公司变更为有限责任公司，以及 2011 年 7 月 1 日依法将公司类型由有限公司变
更为股份有限公司，上述两次变更登记应视为公司对 2006 年 4 月 4 日变更登记
瑕疵的主动规范登记行为，因此，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制过程
中的登记瑕疵已规范登记完毕，已不存在行政处罚的情形。
（十）2008 年 3 月，股权继承
2008 年 3 月 24 日，经宝鹰建设股东会决议，同意李素玉继承罗娘检的股
东资格。2008 年 3 月 26 日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核
60
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
准本次股东变更。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
（十一）2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 22 日，经宝鹰建设股东大会决议，同意李素玉将其持有的宝
鹰建设 1,037.6 万股、1,141.36 万股分别以 1,954.42 万元及 2,149.86 万元转让给
宝信投资和宝贤投资。同日，李素玉与宝贤投资签订了相应的《股份转让协
议》，约定李素玉愿意将其持有的宝鹰建设 1,141.36 万股，占注册资本的 22%
转让给宝贤投资；李素玉与宝信投资签订了相应的《股份转让协议》，约定李
素玉愿意将其持有的宝鹰建设 1,037.6 万股，占注册资本的 20%转让给宝信投资。
2010 年 12 月 30 日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核
准本次股东变更。
本次股权转让完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
（十二）2011 年 5 月，整体变更设立有限责任公司
2011 年 4 月 12 日，宝鹰建设召开 2011 年第一次临时股东大会，决议通过
将公司形式由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市宝鹰建设集团
有限公司，并以 2011 年 1 月 31 日为基准日对宝鹰建设进行审计，将经审计净
资产中的一部分折合为有限公司成立后的注册资本 5,188 万元，其余净资产列
入有限公司的资本公积金。2011 年 4 月 21 日，中审国际会计师事务所有限公
司出具中审国际验字[2011]01020140 号《验资报告》，对前述出资进行了验证
61
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
确认。2011 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准
变更设立有限责任公司，变更名称为深圳市宝鹰建设集团有限公司。
本次变更后，深圳市宝鹰建设集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
（十三）2011 年 5 月，第七次增资
2011 年 5 月 21 日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意新
增股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权
投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北
京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）
向公司投入资金合计人民币 16,520 万元，其中人民币 5,764,444.44 元计入公司
注册资本，人民币 159,435,555.56 元计入公司资本公积；深圳市宝鹰建设集团
有限公司注册资本由人民币 51,880,000.00 元增加至人民币 57,644,444.44 元。
2011 年 5 月 25 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2011]09030034 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011 年 5 月 26
日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后深圳
市宝鹰建设集团有限公司注册资本为人民币 57,644,444.44 元，股东为古少明、
李素玉、宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合
伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合
伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京
瑞源投资中心（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，深圳市宝鹰建设集团有限责任公司的股权结
构如下：
62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资方 出资比例
股东名称 出资额（元）
号 式 （%）
1 古少明 26,458,800.00 货币 45.90
2 李素玉 3,631,600.00 货币 6.30
3 宝贤投资 11,413,600.00 货币 19.80
4 宝信投资 10,376,000.00 货币 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
5 2,824,577.78 货币 4.90
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
6 1.152,888.89 货币 2.00
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有
7 778,200.00 货币 1.35
限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有
8 374,688.88 货币 0.65
限合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 634,088.89 货币 1.10
合计 57,644,444.44 / 100.00
（十四）2011 年 7 月，整体改制设立股份有限公司
2011 年 6 月 26 日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意变
更公司形式，整体改组为股份有限公司，同意以截至 2011 年 5 月 31 日的净资
产值（人民币 371,458,916.37 元）折合为股份公司成立后的股本总额 13,500 万
元（每股面值人民币 1.00 元），注册资本 13,500 万元人民币，由各股东按照目
前各自出资比例持有相应数额的股份，其余 236,458,916.37 元列入股份有限公
司的资本公积金。
2011 年 6 月 30 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2011]01020204 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011 年 7 月 1
日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变
更后宝鹰建设注册资本为 13,500 万元人民币，企业性质变更为非上市股份有限
公司。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序 出资额（万 出资方 出资比例
股东名称
号 元） 式 （%）
1 古少明 6,196.50 货币 45.90
2 李素玉 850.50 货币 6.30
63
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额（万 出资方 出资比例
股东名称
号 元） 式 （%）
3 宝贤投资 2,673.00 货币 19.80
4 宝信投资 24,30.00 货币 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
5 661.50 货币 4.90
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
6 270.00 货币 2.00
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有
7 182.25 货币 1.35
限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有
8 87.75 货币 0.65
限合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 货币 1.10
合计 13,500.00 / 100.00
（十五）2012 年 6 月，第八次增资
2012 年 5 月 4 日，经宝鹰建设 2012 年第一次临时股东大会决议，同意宝
鹰建设发行 250 万股普通股，每股面值人民币 1 元，由吴玉琼、李素玉以位于
深圳市福田区车公庙厂房 303 栋第四层的房产认购。据深圳市天健国众联资产
评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字（2011）
-1-815 号），截至 2011 年 7 月 15 日，上述房产评估值为人民币 3,101 万元。李
素玉、吴玉琼将人民币 3,101 万元中的 250 万元计入公司注册资本，其余人民
币 2851 万元列入公司的资本公积金。宝鹰建设的注册资本由人民币 13,500 万
元增加至人民币 13,750 万元。
2012 年 6 月 15 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2012]01020131 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2012 年 6 月 21
日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰
建设注册资本为 13,750 万元人民币，股东为古少明、李素玉、吴玉琼、宝信投
资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创
晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心
（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
64
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资比例
股东名称 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 古少明 6,196.50 货币 45.07
2 李素玉 975.50 货币、房产 7.09
3 吴玉琼 125.00 货币、房产 0.91
4 宝贤投资 2,673.00 货币 19.44
5 宝信投资 24,30.00 货币 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资
6 661.50 货币 4.81
基金（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有
7 270.00 货币 1.96
限合伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企
8 182.25 货币 1.33
业（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中
9 87.75 货币 0.64
心（有限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 货币 1.08
合计 13,750.00 / 100.00
（十六）2012 年 6 月，第一次资本公积转增股本
2012 年 6 月 24 日，经宝鹰建设 2011 年度股东大会决议，同意以 2012 年 6
月 24 日的公司总股本 13,750 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本
公积向全体股东转增股份总额 2,750 万股，每股面值 1 元，总计增加股本 2,750
万元。转增后宝鹰建设总股本为 16,500 万股。
2012 年 6 月 25 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2012]01020139 号验资报告，对前述增资进行了验证确认。2012 年 6 月 27 日，
深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后
宝鹰建设注册资本为 16,500 万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序 出资额（万 出资比例
股东名称 出资方式
号 元） （%）
1 古少明 7,435.80 货币 45.07
2 李素玉 1,170.60 货币、房产 7.09
3 吴玉琼 150.00 货币、房产 0.91
4 宝贤投资 3,207.60 货币 19.44
65
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 出资额（万 出资比例
股东名称 出资方式
号 元） （%）
5 宝信投资 2,916.00 货币 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资基
6 793.80 货币 4.81
金（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限
7 324.00 货币 1.96
合伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业
8 218.70 货币 1.33
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心
9 105.30 货币 0.64
（有限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 178.20 货币 1.08
合计 16,500.00 / 100.00
（十七）2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 11 月各方签订股份转让协议书，根据协议书约定，李素玉、吴玉
琼、宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、
北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投
资中心（有限合伙）分别将所持有的宝鹰建设的全部股份转让给成霖股份；同
时，古少明将其持有的宝鹰建设 44.07%的股份转让给成霖股份，将其持有的宝
鹰建设 1%股份转让给深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013 年 11 月 29 日，宝
鹰建设作出相关《变更决定》。2013 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局作
出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设股东为成霖股份
和深圳市宝鹰投资控股有限公司，分别持股 99%和 1%。
本次股份转让后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 成霖股份 16,335.00 货币 99.00
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 1.00
合计 16,500.00 / 100.00
（十八）2014 年 4 月，第九次增资
2014 年 4 月 11 日，经宝鹰建设 2014 年第三次临时股东大会决议，同意宝
鹰股份采取货币的形式向宝鹰建设增资 28,500 万元。增资后，宝鹰建设的注册
66
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资本由 16,500 万元增至 45,000 万元。中国建设银行股份有限公司深圳市罗湖支
行出具了《银行询证函回函》确认，宝鹰股份已于 2014 年 4 月 14 日向宝鹰建
设实缴了投资款 28,500 万元。2014 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局作出
《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为 45,000
万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 44,835.00 货币 99.63
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.37
合计 45,000.00 / 100.00
注：成霖股份于 2014 年 1 月 23 日变更名称为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司”。
（十九）2015 年 9 月，第十次增资
2015 年 9 月 16 日，宝鹰建设出具《变更决定》，表示已根据《公司法》
和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司注册资本由
人民币 45,000.00 万元变更为 68,000.00 万元；公司股份总数由 45,000.00 万股变
更为 68,000.00 万股，其中宝鹰股份持有 67,835.00 万股，持股比例为 99.76%，
深圳市宝鹰投资控股有限公司持有 165.00 万股，持股比例为 0.24%。上述宝鹰
建设增资事宜已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，其于
2015 年 7 月 31 日出具了瑞华深圳验字[2015]48250002 号验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 67,835.00 货币 99.76
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.24
合计 68,000.00 / 100.00
（二十）2019 年 10 月，第十一次增资
2019 年 8 月 20 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人
民币 68,000 万元增加至人民币 100,000 万元，其中新增注册资本人民币 32,000
万元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计
师事务所审验，并于 2019 年 10 月 16 日出具了深正声（内）验字[2019]第 49
67
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
号验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 99,835.00 货币 99.835
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.165
合计 100,000.00 / 100.00
（二十一）2020 年 5 月，第十二次增资
2020 年 5 月 27 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人
民币 100,000 万元增加至人民币 150,000 万元，其中新增注册资本人民币 50,000
万元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计
师事务所审验，其于 2020 年 6 月 30 日出具了深正声（内）验字[2020]第 7 号
验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
1 宝鹰股份 149,835.00 货币 99.89 /
2 宝鹰慧科 165.00 货币 0.11 /
合计 150,000.00 / 100.00 /
注：深圳市宝鹰投资控股有限公司于 2019 年 11 月 5 日变更名称为“深圳市宝鹰智慧城市
科技发展有限公司”
（二十二）2023 年 6 月，第一次债转股
2023 年 6 月 28 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人
民币 150,000 万元增加至人民币 222,600 万元，其中新增注册资本人民币 72,600
万元，由宝鹰股份出资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳市知信会计师事务所
（普通合伙）审验，其于 2023 年 6 月 29 日出具了深知信验字[2023]0012 号验
资报告。
该次增资系宝鹰股份以债权转股的方式进行，增资金额为 7.26 亿元人民币，
即宝鹰股份将应收宝鹰建设 7.26 亿元人民币债权认缴本次增加的全部注册资本
（1 元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦
不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
68
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
该次增资前后，宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设 100%股份。
该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建
设增强资本实力、改善资产负债结构，增强其综合竞争力，促进宝鹰建设健康
可持续发展，具有合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于 2023 年
6 月 12 日经宝鹰股份第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，并于 2023 年 6 月 28 日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份 2023 年第三次临
时股东大会决议。该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 222,435.00 货币 99.93
2 宝鹰慧科 165.00 货币 0.07
合计 222,600.00 / 100.00
（二十三）2024 年 3 月，第二次债转股
2024 年 3 月，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰股份对宝鹰建设增资人民币
10 亿元，出资方式为宝鹰股份对宝鹰建设享有的等值债权，增资金额全部计入
宝鹰建设资本公积。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存
在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。该
次增资前后，宝鹰建设注册资本 22.26 亿元保持不变，宝鹰股份直接并通过宝
鹰慧科间接持有宝鹰建设 100%股份。
该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建
设进一步增强资本实力，提升其核心竞争力，促进宝鹰建设健康可持续发展，
具有合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《重组
69
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于 2024 年 3 月 8 日经宝鹰股
份第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，并于 2024
年 3 月 25 日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份 2024 年第二次临时股东大会决议。
该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告签署日，宝鹰建设的产权控制结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
宝鹰建设的控股股东为宝鹰股份，实际控制人为珠海市国资委。
（三）子公司情况
截至本报告签署日，宝鹰建设纳入合并范围的子公司共有 26 家，具体情况
如下：
持股比例（%）
序号 子公司名称 子公司类型 级次
直接 间接
70
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
持股比例（%）
序号 子公司名称 子公司类型 级次
直接 间接
1 普宁市宝鹰供应链管理有限公司 控股子公司 一级 99.00 -
2 深圳市夷道建材有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
3 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
4 深圳市神工木制品有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
5 深圳市天高技术有限公司 控股子公司 一级 60.00 -
6 惠州宝鹰精密智造有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
7 深圳市宝文设计有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
8 深圳高文安设计有限公司 控股子公司 二级 - 60.00
9 广东宝鹰幕墙门窗有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
10 美国宝鹰集团有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
11 宝鹰国际建设投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
12 缅甸宝鹰集团有限公司 控股子公司 二级 - 99.98
13 越南宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
14 澳洲宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
15 中国宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
16 印尼宝鹰投资有限公司 控股子公司 二级 - 51.00
17 英国宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
18 柬埔寨宝鹰有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
19 宝鹰太平洋未来有限公司 控股子公司 二级 - 51.00
20 马来西亚宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
21 澳门宝鹰集团有限公司 控股子公司 二级 - 99.90
22 新西兰宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
23 香港通海夷道文化有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
24 QBJC 国际有限公司 控股子公司 三级 - 51.00
25 AR 未来有限公司 控股子公司 三级 - 70.00
26 高文安设计有限公司 控股子公司 三级 - 60.00
截至本报告签署日，宝鹰建设下属控股子公司中，不存在构成宝鹰建设最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过 20%以上且
有重大影响的主体。
71
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中，不存在对本
次交易产生不利影响的内容。
（五）高级管理人员安排
本次交易完成后，将视业务发展需要，依据相关法律法规以及《股份转让
协议》对标的公司高级管理人员进行相应调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，宝鹰建设不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产及其权属状况
截至本报告签署日，宝鹰建设拥有的主要资产情况如下：
1、土地使用权及房屋
（1）土地使用权
截至本报告签署日，宝鹰建设未拥有土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本报告签署日，宝鹰建设及其子公司拥有房屋所有权情况具体如下：
房屋建
房屋
序号 权利人 证号 土地位置 筑面积
用途
（㎡）
毕节市七星关区百里杜鹃
黔 2020 毕节市不动产 商业
1 宝鹰建设 路与开行路交汇处毕节福 2,047.72
权第 0028776 号 服务
朋喜来登酒店 8 层
毕节市七星关区百里杜鹃
黔 2021 毕节市不动产 商业
2 宝鹰建设 大道金源城市花园 C 幢 2 228.66
权第 0001445 号 服务
层4号
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
3 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0391574 号 号 3 栋 1213 办公
72
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
房屋建
房屋
序号 权利人 证号 土地位置 筑面积
用途
（㎡）
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
4 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0388912 号 号 3 栋 1214 办公
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
5 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0391565 号 号 3 栋 1215 办公
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
6 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0389835 号 号 3 栋 1216 办公
粤（2023）梅州市不 梅江区金山办芹洋半岛奥 商业
7 宝鹰建设 49.94
动产权第 0011245 园梅江天韵 6#909 号公寓 服务
深圳市罗湖区笋岗街道桃
粤（2024）深圳市不 园路 128 号华润置地笋岗 商务
8 宝鹰建设 40.30
动产权第 0006424 号 中心 07-02 地块 C 座 1 单 公寓
元 1417
深圳市罗湖区笋岗街道桃
粤（2024）深圳市不 园路 128 号华润置地笋岗 商务
9 宝鹰建设 40.29
动产权第 0006418 号 中心 07-02 地块 C 座 1 单 公寓
元 2607
深圳市罗湖区笋岗街道桃
粤（2024）深圳市不 园路 128 号华润置地笋岗 商务
10 宝鹰建设 40.29
动产权第 0006411 号 中心 07-02 地块 C 座 1 单 公寓
元 5009
深房地字第 深圳市福田区车公庙工业
11 宝鹰建设 厂房 1,772
3000685875 号 区厂房 303 栋第 4 层
粤（2024）佛禅不动 佛山市禅城区前进路 19
12 宝鹰建设 办公 33.90
产权第 0081202 号 号十四座 1721 室
印度尼西亚雅加达首都特
区省南雅加达市星展银行 商业
13 印尼宝鹰 NIB.09.02.000006068.3 462.25
大厦（雅加达徐清华世界 服务
一号办公大楼）1706 室
根据古朴、古柳青分别与宝鹰建设签署的《房产委托代持合同》、《房屋
抵押协议》以及出具的相关说明等材料，除上述房屋以外，还存在以下权益归
属于宝鹰建设但登记在古朴、古柳青名下的房屋，具体情况如下：
证载权 房屋 建筑面积
序号 权利人 证号 土地位置
利人 用途 （㎡）
粤（2020）深 深圳市罗湖区深南
1 古朴 宝鹰建设 圳市不动产权 东路万科深南广场 办公 48.11
第 0074065 号 T2 座 2106
73
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
粤（2020）深 深圳市罗湖区深南
2 古朴 宝鹰建设 圳市不动产权 东路万科深南广场 办公 48.11
第 0074062 号 T2 座 2107
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
3 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 78.46
庭 6 号楼 2204 室 服务
第 0091537 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
4 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 50.56
庭 6 号楼 2313 室 服务
第 0091340 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
5 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 81.65
庭 6 号楼 2605 室 服务
第 0091344 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
6 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 65.50
庭 6 号楼 2704 室 服务
第 0091521 号
苏（2018）昆 昆山开发区太湖中
7 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 路 18 号中冶昆庭 办公 80.72
第 0130896 号 1、2、3 号楼 23 室
梅江区金山办芹洋
粤（2021）梅
半岛百汇嘉印一期
8 古柳青 宝鹰建设 州市不动产权 住宅 235.64
10#楼 A29 幢 501
第 0026295 号
房
梅江区金山办芹洋
粤（2021）梅
半岛百汇嘉印一期
9 古柳青 宝鹰建设 州市不动产权 住宅 235.64
10#楼 A29 幢 502
第 0016337 号
房
此外，宝鹰建设主要从事建筑装饰装修业务，客户涉及房地产开发公司。
业务经营过程中，存在部分地产客户以开发商品房抵偿欠付宝鹰建设工程款的
情形（以下简称“抵债房产”）。
上述抵债房产与宝鹰建设生产经营相关性较小，因此宝鹰建设持有抵债房
产的主要目的，系向下游供应商进行债务抵偿，因此该部分房产暂未办理不动
产登记手续。宝鹰建设将抵债房产作为其他非流动资产核算，截至 2024 年 6 月
30 日，宝鹰建设母公司层面共拥有 28 套抵债房产，账面金额合计为 4,241.70
万元。
宝鹰建设上述无证房产不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会
对本次交易产生重大不利影响，具体分析如下：
首先，宝鹰建设主要从事建筑装饰工程服务，轻资产运营，生产经营活动
74
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主要集中在客户或甲方工程项目施工现场，对固定经营场所的依赖度较低。同
时，截至评估基准日，上述无证房产仅占宝鹰建设全部权益评估价值的 5.38%，
资产价值及占比较低。
其次，交易对方大横琴集团已出具书面承诺，承诺自评估基准日至本次交
易交割日，若因前述无证房产导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以
行政处罚或者遭受其他经济损失的，大横琴集团将全额补偿上市公司因此遭受
的直接经济损失，并于上市公司发出书面通知后 10 个工作日内由大横琴集团向
上市公司进行全额补偿。
综上，鉴于宝鹰建设未获得房屋权属证书的评估价值及占比较小，且不作
为宝鹰建设生产经营使用；同时大横琴集团已就该事项出具补偿承诺。因此，
上述无证房产的瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交
易的实质障碍。
（3）租赁房产
截至本报告签署日，宝鹰建设租赁房屋的具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
深圳市福田区车
公庙工业区车公
庙厂房大厦（工 2024.07.01-
1 宝鹰建设 曾志强 1,718.59 厂房
业区）303 栋第 2025.06.30
5 层 A1、A4、
A5、B 号
深圳市福田区公
深圳市华冠电 庙厂房大厦（工 2024.06.01-
2 宝鹰建设 1,772.00 厂房
气有限公司 业区）303 栋第 2025.05.31
3层
深圳市福田区泰
深圳市泰然物
然四路劲松园区 2024.08.01-
3 宝鹰建设 业管理服务有 50.00 仓库
303 栋楼顶东西 2025.07.31
限公司
两侧库房
深圳市泰然物 深圳市福田区泰
2024.03.01-
4 宝鹰建设 业管理服务有 然四路 303 栋东 11.00 仓库
2025.02.28
限公司 座楼梯间库房
75
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租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
（㎡）
深圳市泰然物 深圳市福田区泰
2023.01.01-
5 宝鹰建设 业管理服务有 然四路 303 栋西 11.00 仓库
2024.12.31
限公司 座楼梯间库房
深圳市洪满物 深圳市福田区车
2023.07.01-
6 宝鹰建设 业管理有限责 公庙工业区中联 480.00 厂房
2025.06.30
任公司 大厦 402B 号
珠海市金湾区金
珠海经济特区 海岸虹阳路 33
珠江磨刀门综 号青湾 1、2、3 2020.11.01-
7 宝鹰建设 997.00 办公
合开发有限公 号办公楼及宿舍 2030.10.31
司 楼及该房屋围墙
内的空地
深圳市虹视
深圳市福田区车 2022.08.01-
8 宝鹰建设 实业有限公 1,772.00 厂房
公庙 303 栋 6 楼 2025.07.31
司
珠海市斗门区乾
珠海致盛电 务镇富湾工业区
2020.06.01- 厂房及
9 宝鹰建设 器工业有限 西三路 1 号 6 号 13,228.00
2030.06.01 宿舍
公司 厂房及 7 号宿舍
楼第四层
深圳市龙岗区龙
深圳市和凯 办公及
岗街道五联社区 2024.04.01-
10 宝鹰建设 通科技有限 1,455.00 普通仓
将军帽小区 32 2025.03.31
公司 储
号C栋
注：未包含因项目实施需要，公司员工在客户或项目处临时或短期租赁的房屋。
2、生产经营设备
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设其他固定资产情况如下：
单位：万元
序号 生产经营设备 账面价值（万元）
1 机器设备 533.38
2 运输工具 188.82
3 电子设备及其他 274.34
合计 996.53
3、知识产权
（1）专利
76
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截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有专利具体情况如下：
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
高层玻璃幕
宝鹰 发明 墙层间防火
1 授权 2015107266299 2015.10.30 2017.09.29 无
建设 专利 隔断施工方
法
一种绿色建
宝鹰 发明
2 授权 筑通气节能 201811350400X 2018.11.14 2020.10.27 无
建设 专利
设备
宝鹰 发明 玻璃幕墙施
3 授权 2014102008578 2014.05.13 2016.08.24 无
建设 专利 工方法
大空间采光
宝鹰 发明 顶桁架结构
4 授权 2019112276405 2019.12.04 2021.08.06 无
建设 专利 铝板饰面施
工方法
一种集成式
宝鹰 发明
5 授权 节能环保建 2019113202998 2019.12.19 2020.10.27 无
建设 专利
筑
一种防冻型
宝鹰 发明
6 授权 智能暖通系 201811166590X 2018.10.08 2020.10.27 无
建设 专利
统
变截面双曲
宝鹰 发明 C 形柱柱面
7 授权 2019112276250 2019.12.04 2021.02.19 无
建设 专利 装饰施工方
法
超高层内嵌
入式单元玻
宝鹰 发明
8 授权 璃幕墙施工 2019100556335 2019.01.22 2020.09.15 无
建设 专利
方法及其结
构
宝鹰 实用 竖向陶板挂
9 授权 201820465292X 2018.04.03 2018.11.27 无
建设 新型 接结构
宝鹰 实用 抽屉式可拆
10 授权 2018220051423 2018.11.30 2019.11.05 无
建设 新型 卸浴室柜
一种凹凸玻
宝鹰 实用 璃幕墙与冲
11 授权 2023210127709 2023.04.28 2023.11.07 无
建设 新型 孔板组合幕
墙系统
77
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
一种便携式
宝鹰 实用
12 授权 小型切割平 202020896788X 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型
台
宝鹰 实用 便于安装的
13 授权 2020218946926 2020.09.02 2021.05.25 无
建设 新型 桥架
一种金属屋
宝鹰 实用
14 授权 面用隔音隔 2022226314397 2022.10.08 2023.02.24 无
建设 新型
热板结构
铝合金骨架
宝鹰 实用
15 授权 隐框玻璃幕 2021203669569 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型
墙系统
宝鹰 实用 干挂石材系
16 授权 2021232143894 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型 统
一种玻璃幕
宝鹰 实用
17 授权 墙铝包钢结 201920640067X 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型
构
宝鹰 实用 一种圆盘锯
18 授权 2015204440829 2015.06.25 2015.11.18 无
建设 新型 防护罩结构
一种超高层
宝鹰 实用 镂空隔层的
19 授权 2019206455916 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 吊顶施工平
台
一种装配式
宝鹰 实用 三维可调天
20 授权 2020204742868 2020.04.02 2020.12.08 无
建设 新型 花吊顶连接
系统
一种减振降
宝鹰 实用
21 授权 噪的天花结 2018222750189 2018.12.29 2019.11.12 无
建设 新型
构
一种翘杆式
宝鹰 实用
22 授权 可延伸高处 2020202411860 2020.03.02 2020.12.08 无
建设 新型
钻孔装置
用于建筑幕
宝鹰 实用
23 授权 墙的电动排 2021223136622 2021.09.24 2022.05.10 无
建设 新型
烟窗
用于传送玻
宝鹰 实用
24 授权 璃板块的装 2020218990810 2020.09.02 2021.06.08 无
建设 新型
置
78
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
隐藏式龙骨
宝鹰 实用
25 授权 格栅吊顶连 2021232044507 2021.12.20 2022.07.19 无
建设 新型
接系统
宝鹰 实用 预制造型仿
26 授权 2022207010409 2022.03.29 2022.10.04 无
建设 新型 真栏杆结构
宝鹰 实用 一种平开电
27 授权 202220729474X 2022.03.31 2022.10.21 无
建设 新型 动开窗装置
宝鹰 实用 单元式幕墙
28 授权 2018212356025 2018.08.02 2019.06.18 无
建设 新型 挂接结构
一种隐藏幕
宝鹰 实用
29 授权 墙开启窗结 2018205053032 2018.04.10 2018.11.27 无
建设 新型
构
单元式幕墙
宝鹰 实用
30 授权 的安装连接 2021213031215 2021.06.10 2022.03.18 无
建设 新型
装置
装配式洁净
宝鹰 实用
31 授权 隔墙安装系 2021213031234 2021.06.10 2022.01.25 无
建设 新型
统
宝鹰 实用 一种可变径
32 授权 2020205543310 2020.04.15 2020.12.01 无
建设 新型 开孔工具
宝鹰 实用 玻璃护栏结
33 授权 2022202787219 2022.02.11 2022.08.30 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 网架外悬挂
34 授权 2021212046020 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型 施工平台
宝鹰 实用 玻璃幕墙用
35 授权 2019210528765 2019.07.08 2020.04.28 无
建设 新型 拉索安装架
一种格栅、
宝鹰 实用 百叶与玻璃
36 授权 2021203663026 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型 平开窗的组
合系统
装配式幕墙
宝鹰 实用
37 授权 底部立柱套 2022207942687 2022.04.06 2022.11.08 无
建设 新型
芯连接结构
宝鹰 实用 减震电动开
38 授权 2018204656244 2018.04.03 2018.12.18 无
建设 新型 启扇装置
一种防火防
宝鹰 实用 烟装配式钢
39 授权 202020243925X 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型 结构防火隔
墙
79
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
多功能支撑
宝鹰 实用
40 授权 安装操作平 2018203046744 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型
台
装配式 T 型
宝鹰 实用
41 授权 铝合金龙骨 2022202858892 2022.02.11 2022.09.13 无
建设 新型
幕墙系统
宝鹰 实用 简易拆装的
42 授权 2018203000793 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型 施工楼梯
宝鹰 实用 用于悬挑架
43 授权 2020213081239 2020.07.06 2021.04.06 无
建设 新型 的定位装置
可拆卸的折
宝鹰 实用 叠式施工吊
44 授权 2018205125967 2018.04.10 2018.11.13 无
建设 新型 篮加长加宽
结构
宝鹰 实用 金属屋面穿
45 授权 2022206198995 2022.03.21 2023.02.24 无
建设 新型 管结构
宝鹰 实用 拉索幕墙横
46 授权 2022203870425 2022.02.24 2022.11.04 无
建设 新型 梁连接结构
拉锁幕墙用
宝鹰 实用
47 授权 不锈钢玻璃 2020201385572 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
固定夹具
简易便利式
宝鹰 实用
48 授权 可装拆道旗 2018207230192 2018.05.15 2019.02.22 无
建设 新型
杆
宝鹰 实用 单元式幕墙
49 授权 2018209926428 2018.06.26 2019.03.01 无
建设 新型 连接结构
明框拉锁幕
宝鹰 实用
50 授权 墙电动开启 2021205531619 2021.03.17 2022.06.28 无
建设 新型
扇系统
宝鹰 实用 吊顶伸缩缝
51 授权 2018201600800 2018.01.28 2018.10.02 无
建设 新型 构件
横梁与装饰
宝鹰 实用 线条相融合
52 授权 2021205530368 2021.03.17 2021.12.28 无
建设 新型 的玻璃幕墙
系统
高空作业用
宝鹰 实用
53 授权 安全悬挂装 2021217899706 2021.07.31 2022.04.26 无
建设 新型
置
80
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
玻璃幕墙板
宝鹰 实用 及下沉明框
54 授权 2022201650971 2022.01.21 2022.08.09 无
建设 新型 装饰盖板幕
墙系统
一种瓷砖找
宝鹰 实用
55 授权 平器安装工 2017205673914 2017.05.19 2017.12.19 无
建设 新型
具
柱面干挂石
宝鹰 实用
56 授权 材抱箍式连 201820142256X 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型
接装置
宝鹰 实用 装配式吊顶
57 授权 2019217474130 2019.10.17 2020.08.18 无
建设 新型 转换层
宝鹰 实用 网架外玻璃
58 授权 2021211852566 2021.05.31 2021.12.24 无
建设 新型 幕墙结构
宝鹰 实用 墙面复合板
59 授权 2020221097826 2020.09.23 2021.12.17 无
建设 新型 安装结构
一种具有声
宝鹰 实用
60 授权 控提醒功能 2018222681583 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型
的安全帽
宝鹰 实用 大跨度倾斜
61 授权 2020228555149 2020.12.01 2021.11.23 无
建设 新型 幕墙立柱
一种全玻璃
宝鹰 实用
62 授权 幕墙吊挂结 2020206439314 2020.04.24 2021.01.12 无
建设 新型
构
一种明框幕
宝鹰 实用
63 授权 墙角度可调 2018205305419 2018.04.12 2019.01.15 无
建设 新型
的连接结构
玻璃框架采
宝鹰 实用
64 授权 光顶双层镂 2021206534154 2021.03.30 2022.06.03 无
建设 新型
空吊顶系统
一种格栅幕
宝鹰 实用
65 授权 墙串联连接 2019204484685 2019.04.03 2020.02.07 无
建设 新型
系统
宝鹰 实用 走线灯光地
66 授权 2021201633083 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 脚线
一种使用 C
型钢龙骨连
宝鹰 实用
67 授权 接组件的装 2020202407935 2020.03.02 2020.12.22 无
建设 新型
配式吊顶转
换层
81
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
可调节单元
宝鹰 实用
68 授权 式铝板天花 2019215188793 2019.09.12 2020.07.14 无
建设 新型
结构
宝鹰 实用 带排水系统
69 授权 2023220011198 2023.07.28 2024.03.19 无
建设 新型 的地垫
宝鹰 实用 单元式幕墙
70 授权 2018204851105 2018.04.03 2018.11.13 无
建设 新型 挂件
横明竖隐横
宝鹰 实用
71 授权 梁防倾覆加 2020228467519 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型
固结构
宝鹰 实用 暗藏式工业
72 授权 2023219307459 2023.07.21 2024.04.16 无
建设 新型 地插组件
一种隐框玻
宝鹰 实用
73 授权 璃幕墙安全 202220716861X 2022.03.30 2022.11.29 无
建设 新型
连接结构
幕墙圆杆与
宝鹰 实用
74 授权 主体结构的 2018209961582 2018.06.26 2019.02.22 无
建设 新型
连接件
一种双曲面
宝鹰 实用
75 授权 玻璃幕墙连 2020204955385 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型
接结构
立柱与横梁
宝鹰 实用
76 授权 插销式芯套 2018204414565 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型
连接件
一种钢结构
宝鹰 实用
77 授权 屋顶幕墙防 2020204966233 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型
水结构
宝鹰 实用 一种按压式
78 授权 2020207712243 2020.05.11 2020.12.22 无
建设 新型 隐藏插座
宝鹰 实用 玻璃雨棚的
79 授权 2021214233962 2021.06.25 2022.01.25 无
建设 新型 装配系统
宝鹰 实用 拆卸式移动
80 授权 2018220095440 2018.11.30 2019.09.20 无
建设 新型 工作平台
宝鹰 实用 装饰仿真天
81 授权 2021226640245 2021.11.02 2022.05.06 无
建设 新型 花吊顶结构
宝鹰 实用 明框拉索玻
82 授权 2022231732171 2022.11.29 2023.06.09 无
建设 新型 璃幕墙结构
宝鹰 实用 便捷式可伸
83 授权 201820150495X 2018.01.28 2018.09.04 无
建设 新型 缩电线支架
82
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
用于檐口施
宝鹰 实用
84 授权 工的移动式 2022216506278 2022.06.29 2023.01.03 无
建设 新型
操作平台
变截面双曲
宝鹰 实用
85 授权 钢格构柱装 2019212757167 2019.08.06 2020.05.19 无
建设 新型
饰结构
幕墙骨架焊
宝鹰 实用
86 授权 接通用接火 2017204632955 2017.04.28 2018.01.09 无
建设 新型
斗
宝鹰 实用 整体上翻式
87 授权 2018207632523 2018.05.22 2019.01.15 无
建设 新型 隐型检修口
宝鹰 实用 一种 H 型钢
88 授权 2020205540967 2020.04.15 2021.01.05 无
建设 新型 连接结构
一种开缝式
宝鹰 实用
89 授权 蜂窝铝板幕 2019206385858 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型
墙结构
宝鹰 实用 双层百叶窗
90 授权 2018204472611 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型 幕墙结构
宝鹰 实用 圆柱抱箍施
91 授权 2021205825025 2021.03.17 2021.12.24 无
建设 新型 工平台
防沉吊挂式
宝鹰 实用
92 授权 水槽玻璃雨 2018204472626 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型
棚
宝鹰 实用 吊顶转换层
93 授权 2021232131308 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型 龙骨连接件
一种隔音减
宝鹰 实用
94 授权 震隔墙连接 2019205429613 2019.04.18 2020.01.21 无
建设 新型
结构
宝鹰 实用 内嵌式墙面
95 授权 2018206767966 2018.05.08 2018.12.11 无
建设 新型 插座
一种金属屋
宝鹰 实用
96 授权 面用固定结 2022205797477 2022.03.17 2022.09.27 无
建设 新型
构
一种石材幕
宝鹰 实用
97 授权 墙装饰格栅 2020202437381 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型
结构
装配式隐框
宝鹰 实用
98 授权 龙骨天花吊 2021203663596 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型
顶连接系统
83
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
合页式上悬
宝鹰 实用
99 授权 开启扇安装 2020221152772 2020.09.23 2021.08.17 无
建设 新型
结构
宝鹰 实用 墙面伸缩缝
100 授权 2018201504926 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型 构件
宝鹰 实用 简易楼梯扶
101 授权 201820309015X 2018.03.05 2018.12.04 无
建设 新型 手
宝鹰 实用 墙面轻质板
102 授权 2021220262271 2021.08.25 2022.04.26 无
建设 新型 干挂固装置
宝鹰 实用 栏杆底部固
103 授权 2018204414461 2018.03.29 2018.12.11 无
建设 新型 定构件
一种用于起
宝鹰 实用
104 授权 吊卷扬机钢 2020230438355 2020.12.16 2021.11.19 无
建设 新型
索安全装置
天花板底单
宝鹰 实用
105 授权 元幕墙安装 2023211521990 2023.05.15 2023.11.14 无
建设 新型
结构
一种玻璃幕
宝鹰 实用
106 授权 墙装配式线 2023207338140 2023.04.06 2023.11.14 无
建设 新型
条系统
宝鹰 实用 一种临时用
107 授权 2019216384298 2019.09.27 2020.05.12 无
建设 新型 电分配电箱
宝鹰 实用 刷防锈漆的
108 授权 2020212226796 2020.06.28 2021.05.25 无
建设 新型 工具
可调节安装
宝鹰 实用 角度的隐框
109 授权 2021232336774 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型 玻璃采光顶
系统
宝鹰 实用 横支撑格栅
110 授权 202223173228X 2022.11.29 2023.05.09 无
建设 新型 幕墙结构
宝鹰 实用 金属板卡固
111 授权 2020201331981 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 件
挤压成型双
宝鹰 实用 层中空纤维
112 授权 2021226827800 2021.11.04 2022.04.26 无
建设 新型 水泥板幕墙
连接结构
一种空腔式
宝鹰 实用
113 授权 隔音减震楼 2019201207322 2019.01.23 2019.11.29 无
建设 新型
板结构
84
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
宝鹰 实用 新型拉索玻
114 授权 202220406999X 2022.02.24 2022.09.27 无
建设 新型 璃幕墙系统
具备防雨与
宝鹰 实用
115 授权 检修的综合 2021206531103 2021.03.30 2021.12.28 无
建设 新型
式管廊
宝鹰 实用 装配式折叠
116 授权 2020201335982 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 楼梯
宝鹰 实用 一种超高型
117 授权 2020206822706 2020.04.29 2021.05.25 无
建设 新型 活动隔断
用于室内施
宝鹰 实用
118 授权 工的操作平 2020228466554 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型
台
宝鹰 实用 双风撑开启
119 授权 2021201633609 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 扇结构
用于支撑冷
宝鹰 实用
120 授权 却塔的结构 2022215656846 2022.06.22 2022.12.30 无
建设 新型
基础
轻钢龙骨隔
宝鹰 实用
121 授权 墙内线盒固 2019206455687 2019.05.06 2019.11.29 无
建设 新型
定支架
宝鹰 实用 一种工作升
122 授权 2018220121411 2018.11.30 2019.10.01 无
建设 新型 降平台
一种适应任
宝鹰 实用 意角度的单
123 授权 2018222771965 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型 元式幕墙立
柱
宝鹰 实用 墙体装饰面
124 授权 2018204426469 2018.03.29 2018.12.25 无
建设 新型 板干挂组件
双层金属屋
宝鹰 实用
125 授权 面幕墙连接 2021227090308 2021.11.04 2022.05.13 无
建设 新型
结构
宝鹰 实用 玻璃幕墙组
126 授权 202020134290X 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 合式装饰条
玻璃幕墙外
宝鹰 实用
127 授权 挂单元式格 2023223560411 2023.08.31 2024.06.04 无
建设 新型
栅结构
一种薄型透
宝鹰 实用 光云石干挂
128 授权 2017218547981 2017.12.26 2018.08.21 无
建设 新型 结构及其墙
体
85
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
宝鹰 实用 一种开放式
129 授权 2019205566678 2019.04.23 2020.02.21 无
建设 新型 铝板幕墙
宝鹰 实用 CAN 智能面
130 授权 202123258109X 2021.12.20 2022.06.28 无
建设 新型 板
一种管状型
宝鹰 实用 材焊接时对
131 授权 2020208966478 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型 接头校准装
置
大型单元式
宝鹰 实用
132 授权 格栅吊顶系 2020219098163 2020.09.02 2021.12.21 无
建设 新型
统
几字型钢连
宝鹰 实用
133 授权 接件及其连 2021201570559 2021.01.20 2021.12.21 无
建设 新型
接结构
双拼槽钢转
宝鹰 实用
134 授权 换支撑架结 2022202849855 2022.02.11 2022.09.09 无
建设 新型
构
用于吊顶的
宝鹰 实用
135 授权 可调节转换 2022207848948 2022.04.07 2022.10.14 无
建设 新型
层
宝鹰 实用 用于墙面的
136 授权 2022207842551 2022.04.07 2022.11.29 无
建设 新型 连接结构
带内开检修
宝鹰 实用
137 授权 口的光伏幕 2021208653285 2021.04.25 2021.12.28 无
建设 新型
墙系统
宝鹰 实用 可调节天花
138 授权 2021220707260 2021.08.30 2022.05.13 无
建设 新型 板安装系统
装配式装饰
宝鹰 实用
139 授权 线条连接件 2022201930826 2022.01.21 2022.08.05 无
建设 新型
及幕墙
滑动式拆卸
宝鹰 实用
140 授权 天花吊顶结 2023216244157 2023.06.26 2024.06.04 无
建设 新型
构
宝鹰 实用 高效电线接
141 授权 2017207893961 2017.06.30 2018.01.23 无
建设 新型 线卡
可调节转换
宝鹰 实用
142 授权 层单元板块 2020212186943 2020.06.28 2021.04.06 无
建设 新型
吊顶
宝鹰 实用 悬索结构施
143 授权 2021203687919 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型 工作业平台
86
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
宝鹰 实用 一种幕墙通
144 授权 2019206456923 2019.05.06 2020.01.21 无
建设 新型 风供暖结构
双转接带灯
宝鹰 实用
145 授权 光幕墙装饰 2021201564967 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型
线条
宝鹰 实用 圆形管格栅
146 授权 2021201564971 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 系统
一种高大空
宝鹰 实用
147 授权 间可调铝板 2020201385036 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
吊顶
用于乙炔气
宝鹰 实用
148 授权 瓶的防倒装 2020212448255 2020.06.30 2021.04.02 无
建设 新型
置
玻璃幕墙与
宝鹰 实用
149 授权 外挂金属网 2022207234700 2022.03.30 2022.10.14 无
建设 新型
连接结构
宝鹰 实用 一种墙面石
150 授权 2023203690200 2023.03.02 2023.10.17 无
建设 新型 材安装结构
一种单元式
宝鹰 实用
151 授权 幕墙连接结 2023211372708 2023.05.12 2023.12.05 无
建设 新型
构
一种折叠式
宝鹰 实用
152 授权 瓷砖裁剪定 2019206456266 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型
形尺
宝鹰 实用 可调节的面
153 授权 2023202996435 2023.02.23 2023.08.29 无
建设 新型 板安装结构
快装式一体
宝鹰 实用 成型的惰性
154 授权 202122383616X 2021.09.29 2022.05.13 无
建设 新型 块及减震机
构
宝鹰 实用 可拆卸式移
155 授权 2018203388370 2018.03.13 2018.11.27 无
建设 新型 动脚手架
横梁连接件
宝鹰 实用
156 授权 及玻璃幕墙 2022203877833 2022.02.24 2022.10.14 无
建设 新型
系统
采光屋面钢
宝鹰 实用
157 授权 桁架铝板装 2019215042039 2019.09.10 2020.07.14 无
建设 新型
饰结构
87
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
中空挤出成
宝鹰 实用
158 授权 型纤维遮阳 2022207467289 2022.03.30 2022.10.04 无
建设 新型
板连接结构
宝鹰 实用 条形钢材运
159 授权 2021211851879 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型 输系统
宝鹰 外观 栏杆（异
160 授权 2022301685054 2022.03.29 2022.08.02 无
建设 设计 形、玻璃）
广东 一种防止意
发明
161 宝鹰 授权 外坠楼的窗 2022101707194 2022.02.23 2022.11.15 无
专利
幕墙 户防护装置
广东 窗框型材封
实用
162 宝鹰 授权 装防弯曲结 2021212571610 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙 构
广东
实用
163 宝鹰 授权 地弹门地锁 2021213955656 2021.06.23 2022.02.08 无
新型
幕墙
广东
实用 多规格角码
164 宝鹰 授权 2021212570707 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 冲孔机
幕墙
广东
实用 窗边框排水
165 宝鹰 授权 202121269449X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 结构
幕墙
广东
实用 辅材加工模
166 宝鹰 授权 2021213950671 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 具
幕墙
广东
实用 窗框架保护
167 宝鹰 授权 2021213950690 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 胶纸
幕墙
广东
实用 室外景色可
168 宝鹰 授权 2021224900110 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 切换窗
幕墙
广东
实用 型材冲槽加
169 宝鹰 授权 2021213950934 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 工设备
幕墙
广东
实用 室内空气净
170 宝鹰 授权 2021224900182 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 化窗
幕墙
广东
实用
171 宝鹰 授权 窗户助手 2021224878564 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
88
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
广东
实用 波浪纹护窗
172 宝鹰 授权 202121257149X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 栏杆
幕墙
广东
实用 可晾衣百叶
173 宝鹰 授权 2021224900178 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 窗
幕墙
广东 一种具有光
实用
174 宝鹰 授权 刻二维码的 2021212571269 2021.06.07 2022.02.11 无
新型
幕墙 窗门
广东
实用
175 宝鹰 授权 撞角机 2021213956038 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东 适用于窗门
实用
176 宝鹰 授权 型材的双径 2021212570641 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙 钻刀
广东
实用 一种新型窗
177 宝鹰 授权 2021213956042 2021.06.23 2022.02.11 无
新型 框铆接结构
幕墙
（2）软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有软件著作权具体情况如
下：
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
绿色建筑智能家居设备控制系 2023-12-
1 宝鹰建设 2024SR1050190 无
统 28
2023-09-
2 中央空调智能节能控制系统 宝鹰建设 2024SR1051645 无
26
2023-08-
3 智能建筑幕墙节能系统 宝鹰建设 2024SR1051544 无
08
绿色建筑建筑模型 BIM 监管系 2023-10-
4 宝鹰建设 2024SR1050866 无
统 19
基于物联网的建筑智能监控系 2024-05-
5 宝鹰建设 2024SR1046831 无
统 13
建筑工程设备节能控制管理系 2024-01-
6 宝鹰建设 2024SR1046817 无
统 18
2024-03-
7 绿色建筑节能监控系统软件 宝鹰建设 2024SR1046823 无
21
89
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
基于 BIM 技术的建筑施工方案 2024-02-
8 宝鹰建设 2024SR1047071 无
规划系统 16
2024-04-
9 绿色建筑室内环境监测系统 宝鹰建设 2024SR1044214 无
25
材料供应商自主在线询比价管 2021-10-
10 宝鹰建设 2022SR0245123 无
理系统 25
2021-10-
11 材料供应商智能一键对账系统 宝鹰建设 2022SR0245124 无
25
材料供应商发票在线智能签收 2021-10-
12 宝鹰建设 2022SR0245122 无
管理系统 25
劳务班组在线自动评分管理系 2021-10-
13 宝鹰建设 2022SR0124353 无
统 25
2020-06-
14 宝鹰集团发票清单管理系统 宝鹰建设 2020SR0867331 无
08
宝鹰集团供应商服务平台订单 2020-06-
15 宝鹰建设 2020SR0867316 无
确认及送货单打印系统 08
宝鹰集团合同原件追踪管理系 2020-06-
16 宝鹰建设 2020SR0867240 无
统 08
2020-06-
17 宝鹰集团材料招标系统 宝鹰建设 2020SR0867338 无
08
2018-09-
18 宝鹰集团档案管理系统 宝鹰建设 2018SR929297 无
12
2018-09-
19 宝鹰集团材料采购部系统 宝鹰建设 2018SR929283 无
12
2018-09-
20 宝鹰集团项目章管理系统 宝鹰建设 2018SR929308 无
12
2018-09-
21 宝鹰建设经营管理系统 宝鹰建设 2018SR929480 无
12
2018-09-
22 宝鹰集团工程综合部系统 宝鹰建设 2018SR929302 无
12
2017-10-
23 远程自动供水控制系统 宝鹰建设 2018SR408914 无
20
2017-12-
24 家居智能化控制系统 宝鹰建设 2018SR408899 无
21
2017-10-
25 消防规划综合管理系统 宝鹰建设 2018SR408924 无
19
2017-10-
26 建筑节能日照分析计算系统 宝鹰建设 2018SR403811 无
19
2017-04-
27 幕墙门窗热工性能计算软件 宝鹰建设 2018SR403775 无
25
90
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
2017-10-
28 数字化门禁管理系统 宝鹰建设 2018SR406281 无
19
2017-09-
29 三维立体装修设计软件 宝鹰建设 2018SR405125 无
21
2017-10-
30 远程配电大数据监控系统 宝鹰建设 2018SR403008 无
20
2017-04-
31 建筑能耗大数据计量管理系统 宝鹰建设 2018SR405163 无
28
2017-07-
32 建筑节能控制系统软件 宝鹰建设 2018SR406246 无
28
2018-02-
33 数字化楼宇管理系统 宝鹰建设 2018SR401771 无
15
2017-08-
34 空调风机盘管智能温控系统 宝鹰建设 2018SR401328 无
17
2017-09-
35 楼宇机电设备监控系统 宝鹰建设 2018SR401567 无
29
2017-11-
36 弱电安装项目综合管理系统 宝鹰建设 2018SR405915 无
24
2017-10-
37 幕墙屏幕动态控制系统 宝鹰建设 2018SR401177 无
20
2017-09-
38 空调节能型温度控制系统 宝鹰建设 2018SR403724 无
07
2017-12-
39 LED 智能照明运维管理系统 宝鹰建设 2018SR405921 无
29
2017-10-
40 三维地下管线可视化管理系统 宝鹰建设 2018SR406292 无
20
2017-07-
41 建筑模型设计软件 宝鹰建设 2018SR406287 无
13
2017-09-
42 中央空调节能数据监控系统 宝鹰建设 2018SR401319 无
15
2017-08-
43 智能幕墙控制系统软件 宝鹰建设 2018SR400160 无
17
2017-04-
44 建筑幕墙结构设计软件 宝鹰建设 2018SR399807 无
20
宝鹰集团企业号公文办理应用 2017-06-
45 宝鹰建设 2017SR443551 无
系统 01
宝鹰集团企业号企业培训应用 2017-06-
46 宝鹰建设 2017SR443562 无
系统 01
宝鹰集团企业号信息交换应用 2017-06-
47 宝鹰建设 2017SR443603 无
系统 01
91
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
宝鹰集团企业号工作日志应用 2017-06-
48 宝鹰建设 2017SR443504 无
系统 01
2016-08-
49 智能节能通风管理系统 宝鹰建设 2017SR063245 无
30
2016-10-
50 智能建筑节水控制系统 宝鹰建设 2017SR063247 无
10
2016-12-
51 建筑幕墙节能效果分析系统 宝鹰建设 2017SR063147 无
15
2016-07-
52 智能建筑节能测试系统 宝鹰建设 2017SR060664 无
05
2016-09-
53 智能监测型幕墙系统 宝鹰建设 2017SR060246 无
08
2016-10-
54 液晶拼接幕墙显示控制系统 宝鹰建设 2017SR060672 无
22
2016-04-
55 智能家居控制系统软件 宝鹰建设 2017SR060836 无
16
2016-12-
56 智能建筑节能云端控制系统 宝鹰建设 2017SR060668 无
24
太阳能光伏幕墙与智能家居管 2016-11-
57 宝鹰建设 2017SR061391 无
理系统 26
2016-12-
58 建筑传感器云端控制系统 宝鹰建设 2017SR058967 无
01
2016-05-
59 智能家居安防监控系统 宝鹰建设 2017SR060840 无
18
2016-11-
60 中央空调节能控制系统 宝鹰建设 2017SR061001 无
20
2016-06-
61 太阳能 CIGS 发电幕墙管理系统 宝鹰建设 2017SR061395 无
27
2016-08-
62 智能建筑集成管理系统 宝鹰建设 2017SR060677 无
12
2016-11-
63 宝鹰集团学习系统 宝鹰建设 2017SR045653 无
23
2016-11-
64 宝鹰集团子公司管理系统 宝鹰建设 2017SR045844 无
23
2016-11-
65 印尼宝鹰工程管理系统 宝鹰建设 2017SR044917 无
23
2014-05-
66 宝鹰集团活动嘉宾管理系统 宝鹰建设 2016SR037594 无
08
2015-01-
67 宝鹰幕墙门窗生产管理系统 宝鹰建设 2016SR037679 无
04
92
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
2013-02-
68 宝鹰集团证照信息管理系统 宝鹰建设 2014SR196171 无
05
2013-11-
69 宝鹰集团人力资源管理系统 宝鹰建设 2014SR196286 无
25
2014-03-
70 宝鹰集团固定资产管理系统 宝鹰建设 2014SR196250 无
20
宝鹰集团工程项目实时管理系 2013-01-
71 宝鹰建设 2014SR196181 无
统 01
2013-11-
72 宝鹰集团任务管理系统 宝鹰建设 2014SR196294 无
25
73 宝鹰家庭网络系统控制软件 宝鹰建设 2014SR027476 未发表 无
2013-08-
74 宝鹰火灾报警系统软件 宝鹰建设 2014SR027070 无
15
宝鹰消防安全远程监控平台软
75 宝鹰建设 2014SR027014 未发表 无
件
76 宝鹰家居照明控制系统软件 宝鹰建设 2014SR027479 未发表 无
宝鹰节电控制装置及综合管理
77 宝鹰建设 2014SR027473 未发表 无
系统软件
宝鹰智能开关电源控制系统软
78 宝鹰建设 2014SR026834 未发表 无
件
宝鹰配电设备智能远程监测系
79 宝鹰建设 2014SR026364 未发表 无
统软件
80 宝鹰楼宇可视化系统软件 宝鹰建设 2014SR026763 未发表 无
宝鹰智能建筑总线照明控制系
81 宝鹰建设 2014SR026766 未发表 无
统软件
82 宝鹰小区视频监控系统软件 宝鹰建设 2014SR026836 未发表 无
深圳高文 2020-03-
83 交互式虚拟楼盘展示平台软件 2020SR0727214 无
安 19
深圳高文 2019-12-
84 Vi 视觉空间设计软件 2020SR0729603 无
安 27
深圳高文 2019-11-
85 AR 室内装饰设计软件 2020SR0728350 无
安 30
深圳高文 2020-01-
86 高层建筑空间规划设计软件 2020SR0727125 无
安 15
深圳高文 2020-02-
87 建筑室内装饰设计软件 2020SR0727325 无
安 14
深圳高文 2018-08-
88 高文安多功能展厅设计软件 2019SR0228944 无
安 31
深圳高文 2018-12-
89 高文安楼盘模型 3D 设计软件 2019SR0228954 无
安 28
93
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
深圳高文 2018-11-
90 高文安 VR 全景制作软件 2019SR0230002 无
安 23
深圳高文 2018-07-
91 高文安商业空间智能设计软件 2019SR0229325 无
安 20
深圳高文 2018-10-
92 高文安 VR 视频内容平台软件 2019SR0229313 无
安 12
深圳高文 2018-01-
93 高文安园林生态景观设计软件 2018SR061415 无
安 25
深圳高文 2018-01-
94 高文安室内空间环境设计软件 2018SR058914 无
安 24
深圳高文 2018-01-
95 高文安智能建筑规划设计软件 2018SR058628 无
安 24
深圳高文 2018-01-
96 高文安智能家居设计管理软件 2018SR058638 无
安 24
深圳高文 2018-01-
97 高文安景观效果展示平台软件 2018SR058647 无
安 24
深圳高文 2016-11-
98 高文安园林绿化综合设计软件 2017SR023417 无
安 16
深圳高文 2016-07-
99 高文安办公空间三维绘图软件 2017SR024176 无
安 20
深圳高文 2016-02-
100 高文安住宅空间三维设计软件 2017SR023127 无
安 05
深圳高文 2016-10-
101 高文安园林效果绘图设计软件 2017SR023263 无
安 19
深圳高文 2016-04-
102 高文安商业空间制图设计软件 2017SR023088 无
安 22
高文安三维园林景观设计平台 深圳高文 2015-08-
103 2015SR228919 无
软件 安 27
深圳高文 2015-08-
104 高文安三维试听影像播放软件 2015SR228914 无
安 13
深圳高文 2015-09-
105 高文安家居创意设计平台软件 2015SR229310 无
安 09
深圳高文 2015-04-
106 高文安三维影像数字处理软件 2015SR228273 无
安 09
深圳高文 2015-06-
107 高文安 3D 图形效果展示软件 2015SR227977 无
安 17
深圳高文 2015-04-
108 高文安影音解码控制软件 2015SR228485 无
安 15
2017-11-
109 智能门窗云端管理系统 宝鹰幕墙 2018SR728456 无
24
94
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
首次发表 他项
序号 作品名称 著作权人 登记号
日期 权利
2017-12-
110 智能门窗语音控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727108 无
21
2017-12-
111 智能门窗远程控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727098 无
12
2018-05-
112 智能门窗报警控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727336 无
18
2018-06-
113 智能门窗电源监控系统 宝鹰幕墙 2018SR727088 无
14
2017-11-
114 门窗开关智能控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727070 无
13
2018-07-
115 智能门窗风雨感应系统 宝鹰幕墙 2018SR724675 无
18
2018-05-
116 智能门窗定时控制系统 宝鹰幕墙 2018SR724680 无
31
深圳高文 2015-05-
117 高文安三维立体展示平台软件 2015SR228030 无
安 13
深圳高文 2015-05-
118 高文安图片影像整合软件 2015SR228488 无
安 13
（3）商标
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有商标具体情况如下：
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
2006.07.21-
1 3861254 宝鹰建设 37 无
2026.07.20
2009.07.14-
2 5241026 宝鹰建设 42 无
2029.07.13
2009.11.21-
3 5241027 宝鹰建设 37 无
2029.11.20
2012.02.14-
4 7389906 宝鹰建设 6 无
2032.02.13
2010.12.14-
5 7389912 宝鹰建设 11 无
2030.12.13
2010.08.28-
6 7389931 宝鹰建设 20 无
2030.08.27
2011.01.14-
7 7389944 宝鹰建设 36 无
2031.01.13
2011.01.14-
8 7389965 宝鹰建设 37 无
2031.01.13
95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
2011.09.28-
9 7389991 宝鹰建设 42 无
2031.09.27
2010.11.14-
10 7392544 宝鹰建设 44 无
2030.11.13
2006.05.28-
11 3806631 宝鹰建设 37 无
2026.05.27
2014.10.28-
12 12768575 宝鹰建设 42 无
2034.10.27
2014.10.28-
13 12768508 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2014.11.28-
14 12768995 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2015.03.07-
15 12768743 宝鹰建设 37 无
2025.03.06
2014.11.28-
16 12769021 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2015.03.07-
17 12768785 宝鹰建设 37 无
2025.03.06
2014.10.28-
18 12768806 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2014.11.28-
19 12769050 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2014.10.28-
20 12768845 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2015.04.21-
21 12768942 宝鹰建设 42 无
2025.04.20
2012.12.07-
22 3857545 宝鹰建设 37 无
2032.12.06
2014.02.28-
23 11256139 宝鹰建设 42 无
2034.02.27
2019.07.07-
24 34246727 宝鹰幕墙 6 无
2029.07.06
96
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
深圳高文 2020.09.07-
25 41717709 41 无
安 2030.09.06
深圳高文 2021.03.21-
26 5318619 42 无
安 2031.03.20
深圳高文 2019.08.07-
27 5318615 42 无
安 2029.08.06
深圳高文 2016.01.14-
28 3591355 42 无
安 2026.01.13
深圳高文 2015.07.14-
29 3591356 42 无
安 2025.07.13
（4）域名
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有域名具体情况如下：
序号 主办单位名称 域名 备案/许可证号 审核通过日期
1 宝鹰建设 szby.cn 粤 ICP 备 09069066 号 2021-03-22
2 深圳高文安 kennethko.com 粤 ICP 备 09027780 号 2019-12-04
（5）业务资质
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设持有以下与经营活动相关的资质和许可：
序
证书名称 证书编号 有效期限 颁证单位 发证日期
号
建筑业企业资质证书（建
筑装修装饰工程专业承包
一级；建筑幕墙工程专业
承包一级；消防设施工程 广东省住房
至
1 专业承包一级；电子与智 D244073802 和城乡建设 2024.6.17
2028.12.25
能化工程专业承包一级； 厅
建筑机电安装工程专业承
包一级；建筑工程施工总
承包二级）
建筑业企业资质证书（钢 至 深圳市住房
2 D344099107 2024.6.17
结构工程专业承包二级） 2028.12.27 和建设局
深圳市南山
建筑业企业资质证书（施 至
3 DL34400344 区住房和建 2024.7.3
工劳务不分等级） 2029.7.3
设局
工程设计资质证书（建筑 广东省住房
至
4 装饰工程设计专项甲级； A244070612 和城乡建设 2023.8.9
2026.6.25
建筑智能化系统设计专项 厅
97
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
证书名称 证书编号 有效期限 颁证单位 发证日期
号
甲级；消防设施工程设计
专项乙级；建筑幕墙工程
设计专项甲级）
（粤）JZ 安许 广东省住房
安全生产许可证（许可范 2022.7.5-
5 证字（2023） 和城乡建设 2024.6.28
围：建筑施工） 2025.7.5
008464 厅
深圳市科技
创新委员
会、深圳市
GR20224420115
6 高新技术企业证书 三年 财政局、国 2022.12.14
3
家税务总局
深圳市税务
局
（6）认证证书
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设持有以下认证证书：
序号 认证名称 证书编号 有效期限 认证单位 认证范围
深圳市环通认 建筑装修装饰工程设
质量管理体系 02423QJ3201003
1 至 2026.3.20 证中心有限公 计与施工，建筑幕墙
认证证书 7R7M
司 工程设计与施工
建筑装修装饰工程设
深圳市环通认
环境管理体系 02423E32010233 计与施工，建筑幕墙
2 至 2026.3.20 证中心有限公
认证证书 R6M 工程设计与施工及相
司
关管理活动
建筑装修装饰工程设
职业健康安全 深圳市环通认
02423S32010202 计与施工，建筑幕墙
3 管理体系认证 至 2026.3.20 证中心有限公
R6M 工程设计与施工及相
证书 司
关管理活动
可承接生物洁净（含:
医疗、生物制药、实
验室、检验检疫、食
品、化妆品等）、工
洁净资质等级 深圳市生物与 业洁净（含:5G 芯
SZCA8180008
4 证书（洁净工 至 2025.9.12 工业洁净行业 片、集成电路、新型
【Ⅰ】H
程一级） 协会 显示、半导体、光
伏、核工业等）等领
域的咨询、规划和工
艺设计、工程施工、
装修装饰、洁净室环
98
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 认证名称 证书编号 有效期限 认证单位 认证范围
境监测及运维等。
展览陈列工程
设计与施工一 中国展览馆协 展览陈列工程设计与
5 C2023A1051 2023.6.1-2026.6.1
体化水平证书 会 施工
（一级水平）
展览工程企业
中国展览馆协
6 水平证书（一 Q2023A1032 2023.6.1-2026.6.1 展览工程
会
级水平）
展览展示工程
设计资质证书 SZ2C0236B 深圳市会议展
7 至 2025.12 展览展示工程设计
（展览展示工 （设） 览业协会
程设计甲级）
展览展示施工
资质证书（展 SZ2C0236A 深圳市会议展
8 至 2025.12 展览展示工程施工
览展示工程施 （施） 览业协会
工一级）
4、主要资产受限情况
截至本报告签署日，宝鹰建设及其子公司主要财产被冻结的情况如下：
序 被保 执行法 查封/抵押
被采取限制措施的财产 司法文书
号 全人 院 期限
深圳市
宝鹰 宝鹰供应链持有的夷道建材
南山区 2023.10.31- （2023）粤 0305
1 供应 股权（对应出资额 500 万
人民法 2026.10.30 执保 7735 号之二
链 元）
院
坐落于深圳市罗湖区笋岗街
道桃园路 128 号华润置地笋
长春新
宝鹰 岗中心 07-02 地块 C 座 1 单 2024.08.29- （2024）吉 0193
2 区人民
建设 元 1417 号房屋【权属证号： 2027.08.28 执 1280 号
法院
粤（2024）深圳市不动产权
第 0006424 号】
坐落于深圳市罗湖区笋岗街
深圳市 道桃园路 128 号华润置地笋
（2024）粤 0303
宝鹰 罗湖区 岗中心 07-02 地块 C 座 1 单 2024.09.09-
3 执保 15465 号之
建设 人民法 元 2607 号房屋【权属证号： 2027.09.08
一
院 粤（2024）深圳市不动产权
第 0006418 号】
99
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 被保 执行法 查封/抵押
被采取限制措施的财产 司法文书
号 全人 院 期限
深圳市
宝鹰建设持有的广东宝鹰幕
宝鹰 南山区 2022.11.22- （2022）粤 0305
4 墙股权（对应出资额 100 万
建设 人民法 2025.11.21 民初 20017 号
元）
院
深圳市
宝鹰建设持有的宝鹰精密智
宝鹰 南山区 2022.12.12- （2022）粤 0305
5 造股权（对应出资额 100 万
建设 人民法 2025.12.12 民初 20017 号
元）
院
（二）主要负债状况
根据标的公司审计报告，宝鹰建设最近两年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 179,694.60 23.40 132,414.32 15.03 196,002.73 22.80
应付票据 112,429.59 14.64 99,799.99 11.33 142,328.01 16.55
应付账款 294,934.73 38.41 317,617.77 36.06 228,005.60 26.52
合同负债 8,485.65 1.11 10,495.58 1.19 25,400.72 2.95
应付职工薪酬 1,660.92 0.22 1,619.09 0.18 2,086.32 0.24
应交税费 21,935.72 2.86 23,871.50 2.71 25,873.40 3.01
其他应付款 146,150.16 19.03 291,612.38 33.11 234,118.50 27.23
一年内到期的
413.47 0.05 515.30 0.06 833.92 0.10
非流动负债
其他流动负债 668.22 0.09 981.43 0.11 2,191.85 0.25
流动负债合计 766,373.06 99.80 878,927.35 99.79 856,841.06 99.66
非流动负债：
租赁负债 1,462.35 0.19 1,733.74 0.20 2,680.01 0.31
递延所得税负
63.38 0.01 102.51 0.01 226.11 0.03
债
非流动负债合
1,525.73 0.20 1,836.24 0.21 2,906.12 0.34
计
负债合计 767,898.79 100.00 880,763.59 100.00 859,747.17 100.00
截至本报告签署日，宝鹰建设不存在或有负债的情况。
100
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司对外担保的情况如下：
单位：万元
担保 债务 担保
债权人 合同及编号 担保额 担保期间
人 人 方式
华夏银行股份
宝鹰 宝鹰 《保证合同》 债务履行 连带
有限公司深圳 35,000.00
建设 股份 SZ0310220210114-11 期满三年 保证
分行
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告签署日，宝鹰建设股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不存
在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在其他妨碍权属转移的情况。
五、最近三年标的公司合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，宝鹰建设作为被告或被申请人，诉讼标的金额在 800
万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项，具体情况如下：
序 被诉标的额
案号 法院 案由 原告 案件进展
号 （万元）
（2022）渝 重庆市江 建设工程
1 0105 民初 北区人民 施工 袁满保 1,152.25 重申一审
14171 号 法院 合同纠纷
（2023）粤 深圳市前 建设工程 成都华盛天星
2 0391 民初 海合作区 施工 装饰工程有限 3,453.24 一审中
7378 号 人民法院 合同纠纷 公司
湖南省岳
（2023）湘 建设工程
阳市岳阳
3 0602 民初 施工 高杰 4,472.91 再审中
楼区人民
7830 号 合同纠纷
法院
（2023）闽 厦门市集
建设工程
4 0211 民初 美区人民 林海、张文锋 1,789.05 二审中
合同纠纷
7135 号 法院
（2023）渝 重庆市南
建设工程
5 0108 民初 岸区人民 陈芙蓉 1,725.74 二审中
合同纠纷
33291 号 法院
101
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 被诉标的额
案号 法院 案由 原告 案件进展
号 （万元）
克拉玛依
（2024）新 建设工程
市克拉玛
6 0203 民初 863 施工合同 毛强 1,368.38 一审中
依区人民
号 纠纷
法院
（2024）甘 兰州市七 甘肃通泰鑫物
买卖合同
7 0103 民初 里河区人 资商贸有限公 910.16 一审中
纠纷
4573 号 民法院 司
（2024）浙 杭州市萧 建设工程
8 0109 民诉前 山区人民 施工合同 方琦 872.52 一审中
调 28146 号 法院 纠纷
上述未决诉讼由均为建设工程施工合同纠纷或装饰装修合同纠纷、买卖合
同纠纷，与宝鹰建设经营活动相关，合计金额为 15,744.25 万元，占 2024 年 6
月 30 日宝鹰建设合并总资产比例为 1.86%，占比较低。上述未决诉讼对宝鹰建
设的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告签署日，除上述未决诉讼、仲裁外，标的公司不存在其他重大
未决诉讼、仲裁事项。
（二）重大行政处罚或者刑事处罚
自 2021 年 6 月 30 日至签署日，宝鹰建设及其子公司累计涉及 17 项行政处
罚，其中处罚金额在 5 万元以上的行政处罚共有 6 项，具体情况如下：
序 决定书名 监管/处 处罚 处罚 处罚
违法事实 处罚时间
号 称及文号 罚对象 结果 金额 单位
《行政处 在玉兰苑项目 依据《建设 广州
罚决定 住宅楼工程 工程质量管 市荔
书》（荔 （自编 1 栋及 理条例》第 湾区
宝鹰 11 万
1 住建质安 地下室）项目 六十五条规 住房 2024.8.9
建设 元
罚决 室内瓷砖原材 定，罚款人 建设
﹝2023﹞ 料进场未送检 民币壹拾壹 和园
17 号） 已经使用。 万圆整。 林局
《行政处 2023 年 5 月 依据《中华
深圳
罚决定 22 日 11 时 31 人民共和国
市南
书》（深 分许,在南山区 安全生产
宝鹰 35 万 山区
2 南）应急 西丽南路 8 号 法》第一百 2023.10.27
建设 元 应急
罚 综合楼装修工 一十四条第
管理
﹝2023﹞ 程施工现场,一 一款第
局
101 号 名工人在进行 （一）项之
102
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 决定书名 监管/处 处罚 处罚 处罚
违法事实 处罚时间
号 称及文号 罚对象 结果 金额 单位
拆墙作业时,发 规定,结合
生一起高坠事 《<深圳市应
故。事故造成 急管理行政
1 人死亡,直接 处罚自由裁
经济损失约 量权实施标
110 万元人民 准（2020 年
币。违反了 版）>调整补
《中华人民共 充项目》第
和国安全生产 2016 号违法
法》第二十五 行为处罚实
条第一款第 施标准的规
（五）项、第 定。决定给
二十五条第一 予深圳市宝
款第（六） 鹰建设集团
项、第二十五 股份有限公
条第一款第 司人民币
（七）项、第 350000 元
二十八条第一 （叁拾伍万
款的规定。 元整）罚款
的行政处
罚。
深圳市罗湖“二 依据《中华人
线插花地”棚户 民共和国安全
区改造项目装 生产法》第一
饰装修工程 百零二条“处
（公共及户 五万元以下的
内）V 标段布 罚款”的规
心片区 01-06 定，参照《深
地块现场存在 圳市住房和建
深圳
《行政处 多处事故隐 设局关于〈中
市罗
罚决定 患，宝鹰建设 华人民共和国
宝鹰建 5万 湖区
3 书》罗住 作为该项目施 安全生产法〉 2022.8.16
设 元 住房
建中罚决 工单位未采取 行政处罚自由
和建
[2022]9 号 措施消除事故 裁量权基准》
设局
隐患，违反了 序号
《中华人民共 305.102“限期
和国安全生产 内改正完毕且
法》第四十一 尚未造成生产
条第二款关于 安全事故的，
“生产经营单位 对生产经营单
应当建立健全 位处五万元以
并落实生产安 下的罚款”、
103
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 决定书名 监管/处 处罚 处罚 处罚
违法事实 处罚时间
号 称及文号 罚对象 结果 金额 单位
全事故隐患排 《关于严厉惩
查治理制度， 处建设工程安
采取技术、管 全生产违法违
理措施，及时 规行为的若干
发现并消除事 措施（试
故隐患”的规 行）》第一条
定。 和《〈关于严
厉惩处建设工
程安全生产违
法违规行为的
若干措施（试
行）〉的实施
细则》第一条
第（一）项的
自由裁量权规
定，宝鹰建设
在限期内改正
完毕且尚未造
成生产安全事
故，作出罚款
5 万元的行政
处罚。
宝鹰建设承包
的佛山市恒大
曦苑项目 A 地
《行政处 块配建商业奇 根据《广东 佛山
罚决定 裕大厦幕墙装 省工资支付 市南
书》[2021] 修工程项目没 条例》第五 海区
宝鹰 9
4 （南）沥 有依法建立用 十五条规 大沥 2021.10.14
建设 万元
综执人社 工管理台账， 定，处以罚 镇人
罚罚字 7 也没有依法通 款人民币 民政
号 过工资支付专 90,000 元。 府
用账户足额拨
付施工工人人
工费。
《行政处 未按规范制定 涉嫌违反
罚决定 粉尘清理制度, 《中华人民
惠州宝 惠东
书》（惠 作业现场积尘 共和国安全
鹰精密 5 县应
5 东）应急 未及时规范清 生产法》第 2022.4.6
智造有 万元 急管
罚 扫的行为和调 三十六、四
限公司 理局
﹝2022﹞ 漆间未规范设 十一条的规
12 号 置防爆电气设 定应予处
104
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序 决定书名 监管/处 处罚 处罚 处罚
违法事实 处罚时间
号 称及文号 罚对象 结果 金额 单位
备设施的行 罚，对惠州
为。 宝鹰宅配家
居有限公司
（历史曾用
名）处罚款
人民币伍万
元整。
没有实行按月
足额支付农民
工工资、没有 依照《保障
缴存农民工劳 农民工工资
动报酬保证 支付条例》
长沙
《劳动保 金、未通过总 第五十五条
市岳
障监察行 承包单位的农 之规定，根
麓区
政处罚决 民工工资专用 据国务院
宝鹰建 5 人力
6 定书》岳 账户代发工 《劳动保障 2021.10.11
设 万元 资源
人社监罚 资、未实行分 监察条例》
和社
字[2021]第 账制管理等问 第十八条第
会保
076 号 题。对所存在 一款第一
障局
的问题未在期 项，处以罚
限内进行整 款人民币
改、也未按月 50,000 元。
足额支付农民
工工资。
根据相关法律法规，上述行政处罚均不构成重大违法行为，且属于与证券
市场明显无关的处罚。具体分析如下：
第一项：根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》
B301.65 项标准，该项处罚违法情节属于“轻微”，后果属于“未造成后果或造
成轻微危害后果的”，故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的
重大违法行为。
第二项：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条及《<深圳
市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）>调整补充项目》第
2016 号违法行为处罚实施标准规定，本次事故属于“一般事故”，而且处罚金
额适用的是“一般事故”中罚款标准最低档裁量标准，属于人员伤亡及经济损失
等级最低的事故，未被认定为情节严重的情形且已缴纳罚款，相关责任主体
105
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
也与死者家属签署了一次性补偿协议，事故已得到妥善处理，故前述行为不
属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
第三项：宝鹰建设已缴纳罚款，已在限期内改正完毕且尚未造成生产安全
事故，参照《深圳市住房和建设局关于〈中华人民共和国安全生产法〉行政处
罚自由裁量权基准》序号 305.102 项规定，该项处罚适用从轻裁量档次，故前
述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
第四项：宝鹰建设已缴纳罚款，根据佛山市南海区人力资源和社会保障局
大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时进行整改，并未造成
重大社会危害，不属于重大违法违规行为，故前述行为不属于《适用意见第 18
号》第二条规定的重大违法行为。
第五项：参照《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家安
全监管总局令第 31 号）第十四、十五条的规定，该违法情形不具备从轻或从重
处罚情节，惠州宝鹰精密智造有限公司已缴纳罚款，前述行为处罚金额较小，
且通过信用中国网站查询可见惠州宝鹰精密智造有限公司并未被列入安全生产
严重失信主体名单，故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大
违法行为。
第六项：根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设已
就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害，
故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
截至本报告签署日，宝鹰建设及子公司已及时对上述行政处罚完成整改并
已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不
利影响。
除上述情形外，标的公司最近三年不存在重大行政处罚、刑事处罚的情况，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
106
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、最近三年主营业务发展情况
近三年，宝鹰建设的主营业务未发生重大变化。宝鹰建设以弘扬工匠精神、
打造精品工程的服务理念，致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公
司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、
承建管理在内的综合一体化全流程服务。
近年来，宝鹰建设紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、
做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管
理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发
展；同时，宝鹰建设抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型
升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优
质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，取得一定成效。
七、最近两年一期经审计主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 846,185.81 872,356.08 874,938.89
负债合计 767,898.79 880,763.59 859,747.17
所有者权益合计 78,287.02 -8,407.51 15,191.72
归属于母公司所有者权
76,128.78 -10,582.91 12,288.45
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
营业成本 107,738.59 359,015.68 343,010.05
营业利润 -22,497.08 -101,446.41 -247,969.62
利润总额 -30,237.27 -103,842.53 -249,177.30
净利润 -29,087.40 -95,085.97 -217,943.96
归属于母公司所有者的净利润 -29,052.50 -94,312.46 -217,230.67
107
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,519.63 -45,205.75 -8,728.06
投资活动产生的现金流量净额 2.23 -29.50 -49.58
筹资活动产生的现金流量净额 6,089.09 55,704.14 8,667.76
现金及现金等价物净增加额 -12,414.12 10,512.18 -315.05
八、标的资产为股权时的说明
（一）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告签署日，宝鹰股份及宝鹰慧科合计持有的宝鹰建设 100%股权不
存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）标的资产是否为控股权
本次交易中，宝鹰股份及宝鹰慧科拟出售的宝鹰建设 100%股权属于控股权。
（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权
本次交易中，宝鹰建设的股东为宝鹰股份及宝鹰慧科，宝鹰股份及宝鹰慧
科出售宝鹰建设全部 100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
截至本报告签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年无股权转让及减资
情况；宝鹰建设最近三年存在增资情况，具体情况请参见本章之“二、历史沿
革”。
（二）最近三年资产评估情况
截至本报告签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年不存在与交易、增
资及改制相关的评估或估值情况。
108
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十、债权债务、担保转移情况
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司
仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法
享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债
权债务处理。
十一、标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司
的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
109
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。根据深圳中企华土地房地产
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对宝鹰
建设股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，宝鹰建设股东全部权益
的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股
东权益 76,128.78 万元，评估增值 2,700.70 万元，增值率为 3.55%。具体如下：
单位：万元
评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
交易标的名称 基准日 评估方法
（万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
二、评估假设
《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（三）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（四）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（六）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重
大不利影响。
（七）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在
可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
110
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理
模式持续经营；
（九）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等条件合法、有效的持续使用下去，并在可预见的使
用期内，不发生重大变化。假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资
产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去；
（十）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（十一）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（十二）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
（十三）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
《资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择及技术说明
（一）评估方法的选择
1、本次评估采用资产基础法进行评估的分析
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
111
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的为宝鹰股份拟转让宝鹰建设的股权，被评估单位资产产权清
晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务
资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取
得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
2、本次评估不适宜用收益法、市场法进行的分析
由于宝鹰建设近年来持续亏损，主营收入主要是公共装修及幕墙装饰，受
宏观经济波动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰项目需要前期垫资，资金
不足限制企业参与大型或高价值工程项目的投标，随着市场参与者的增多，建
筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和利润压缩。宝鹰建设管理层对未来
的经营收益无法合理预测，结合本次评估目的，因此不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市
场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发
育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不
适用于本次评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。
（二）资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估
流动资产的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 56,993.67 56,993.67 - -
应收票据 1,497.47 1,497.47 - -
112
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款 176,704.79 176,704.79 - -
预付款项 6,375.33 6,375.33 - -
其他应收款 38,068.54 38,068.54 - -
存货 816.93 862.54 45.62 5.58
合同资产 368,270.83 368,270.83 - -
其他流动资产 438.02 438.02 - -
流动资产合计 649,165.57 649,211.19 45.62 0.01
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
①库存现金
库存现金账面价值 11.38 万元，为人民币。现金存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日
至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对于存放于
海外的现金未进行盘点。
现金评估值为 11.38 万元。
②银行存款
银行存款账面价值 44,423.80 万元，为人民币、美元等存款。核算内容为在
中国建设银行罗湖支行、华夏银行深圳分行泰然支行、兴业银行新安支行、平
安银行车公庙支行等银行的银行存款。
评估人员取得了国内银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐
户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的
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开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估
值。对于外币存款是以外币金额乘以基准日的汇率确定评估值。
银行存款评估值为 44,423.80 万元。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 12,558.48 万元，主要为华夏银行泰然支
行、建设银行罗湖支行等开立票据支付的保证金。
评估人员对银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值
作为评估值。
其他货币资金评估值为 12,558.48 万元。
综上，货币资金合计账面值为 56,993.67 万元，评估值为 56,993.67 万元，
评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面价值 1,591.59 万元，计提坏账准备 94.12 万元，应收票据净
额 1,497.47 万元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行及商业承兑
汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单
位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应收
票据评估值为 1,497.47 万元，无增减值变化。
（3）应收账款
应收账款账面余额 495,652.96 万元，核算内容为被评估单位应收的工程款。
评估基准日计提坏账准备为 318,948.17 万元，应收账款账面净额 176,704.79 万
元。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定
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以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。应收账款
有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。评估师关于应收账款预计风险
损失的判断与企业判断应收账款的可收回性一致。
经评估，应收账款评估值为 176,704.79 万元，无增减值变化。
（4）预付账款
预付账款账面价值 6,375.33 万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预
付的材料费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预
付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误
的账面值作为评估值。预付账款有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。
预付账款的评估值为 6,375.33 万元，评估无增减值。
（5）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 45,529.05 万元，核算内容为被评估单位除
应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账
准备 7,460.51 万元，其他应收款账面价值净额 38,068.54 万元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确
凿依据表明无法收回的，按零值计算；其他应收款有外币金额采用基准日汇率
折算成人民币金额。
其他应收款评估值为 38,068.54 万元，评估无增减值。
（6）存货
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评估基准日存货账面价值为 816.93 万元，被评估单位的存货包括原材料、
库存商品。被评估单位所用的原材料、库存商品均为外购，评估人员核对明细
账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证、查阅购货发票及其他相关资
料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对于原材料、库存商品评估
值按市场价值确定。
原材料账面值 776.93 万元，主要为工程采购的铝合金脚手架、二三极地脚
插、电线电缆、白色铝单板等，经评估后价值为 850.54 万元。
库存商品账面值 40.00 万元，为近年购入铜版画，经评估价值为 12.00 万元。
经评估，存货评估值为 862.54 万元，评估增值原因为原材料在项目组中调
拨使用时会折价调整，导致账面值低于市场采购价。
（7）合同资产
评估基准日合同资产账面余额 496,878.52 万元，核算内容为被评估单位因
销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。评估基准日合同资产计提坏账
准备 128,607.69 万元，合同资产账面净额 368,270.83 万元。
评估人员向被评估单位调查了解产品销售信用政策、客户构成及资信情况、
历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形
的合同资产进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分
析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估
为零。
合同资产评估值为 368,270.83 万元，评估无增减值。
（8）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值为 438.02 万元，核算内容为预缴企业所
得税。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相
关依据及账簿。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 438.02 万元，评估无增减值。
2、长期股权投资的评估
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评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名 持股比 母公司账面 计提减值
序号 投资日期 评估价值
称 例 原值 准备金额
深圳市天高技
1 2006 年 6 月 60.00% 531.88 531.88 465.37
术有限公司
深圳市宝鹰幕
2 墙门窗有限公 2010 年 5 月 100.00% 1,000.00 1,000.00 -118.42
司
深圳市神工木
3 2013 年 5 月 100.00% 400.00 400.00 25.60
制品有限公司
宝鹰国际建设
4 2016 年 9 月 100.00% 3,544.36 3,544.36 438.63
投资有限公司
美国宝鹰集团
5 2016 年 12 月 100.00% 0.14 0.14 -2,743.38
有限公司
普宁市宝鹰供
6 应链管理有限 2017 年 5 月 100.00% 495.00 495.00 -1,432.04
公司
惠州宝鹰精密
7 2018 年 5 月 99.00% 10,197.00 10,197.00 8,023.44
智造有限公司
深圳市宝文设
8 2015 年 5 月 100.00% 7,872.75 7,872.75 3,442.14
计有限公司
广东宝鹰幕墙
9 2020 年 6 月 100.00% 1,000.00 1,000.00 -684.80
门窗有限公司
珠海建赢投资
10 2022 年 4 月 44.30% 87,578.82 - 87,573.15
有限公司
合计 112,619.94 25,041.13 94,989.68
长期股权投资评估值 94,989.68 万元，评估增值 7,410.86 万元，增值率为
8.46%。评估增值原因：账面价值为以成本法核算的子公司投资的投资成本，而
评估价值为基准日子公司资产基础法评估值，因大部分子公司处于亏损状态，
账面计提减值准备，评估结果与长期股权投资净额相比较有所增值。
3、投资性房地产的评估
（1）评估范围
投资性房产主要为被评估单位持有的位于深圳市罗湖区深南东路万科深南
广场商业公寓，毕节福朋喜来登酒店第八层、昆山开发区中冶昆庭商业公寓以
及商铺。
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（2）评估方法选择
根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，对于投资性房地产
的评估采用市场法、收益法进行评估。
①收益法
收益法评估可采用报酬资本化法及直接资本化法，本次采用报酬资本化法
测算。评估对象具有潜在收益，租金收入实例较充分，本次评估采用全剩余寿
命模式测算收益价值。
②市场法
市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。
（3）评估结果
本次评估中投资性房地产的评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
合计 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
投资性房地产评估减值 889.52 万元，减值率 33.27%，投资性房地产的账面
值是以房地产抵应收账款形成，近年来房地产市场价格及租赁价格下降所致。
4、房屋建筑物的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为深圳市宝鹰建设集团股份有限
公司所持有的位于深圳市、珠海市及梅州市的 11 套房产，建筑面积合计为
2,582.74 平方米。
（2）评估方法
对于外购的商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市
118
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场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状
况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房
地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地
产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（3）评估结果
本次评估中房屋建筑物的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 4,386.96 2,911.37 4,458.92 4,458.92 71.96 1,547.55 1.64 53.16
房屋建（构）筑物原值评估增值 71.96 万元，增值率 1.64%；净值评估增值
1,547.55 万元，增值率 53.16%。房屋建筑物评估增值主要是宝鹰建设的办公楼
购买时间较早，该房地产近期市场价格高于原购价，因此导致评估增值。
5、设备的评估
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 370.62 118.89 158.10 158.10 -212.52 39.21 -57.34 32.98
电子设备 1,590.10 226.07 412.26 248.92 -1,177.84 22.85 -74.07 10.11
合计 1,960.72 344.96 570.36 407.02 -1,390.37 62.05 -70.91 17.99
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
（2）设备概况
①车辆
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纳入评估范围的车辆为企业办公用车辆，具体为东方帅客、本田奥德赛、
丰田埃尔法、大众捷达等。该部分车辆购置于 2003 年-2023 年，其中奔驰 S350、
丰田锐志已报废，宝岛电动车已处置，其他的车辆保养良好，截至评估基准日，
纳入评估范围内的运输设备能够正常使用。
②电子设备
电子设备主要包括企业各部门办公用的台式电脑、笔记本电脑、打印机、
空调、厨房用具及办公家具等，存在部分设备已报废处置，其他设备使用和保
管情况良好，截至评估基准日，均能正常使用。
（3）评估方法
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
因公司属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税
可以抵扣，故本次评估车辆、电子设备为不含税价。
②市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价
格或可变现价值测算，采用市场法进行评估。
（4）评估增减值分析
设备原值评估值减值 1,390.37 万元，减值率 70.91%；净值评估值增值
62.05 万元，增值率 17.99%。评估增值原因主要如下：
①车辆评估净值评估值为 158.10 万元，评估增值 39.21 万元，增值 32.98%。
企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
②电子设备净值评估值为 248.92 万元，评估增值 22.85 万元，增值率
10.11%，原值减值系电子设备由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越
快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值减值；评
120
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估净值增值系部分电子设备购置时间较长、评估采用二手价进行评估，市场价
高于企业的账面净值，导致评估净值增值。
6、使用权资产的评估
企业的使用权资产为租赁的办公楼、场地租赁等。评估人员核对总账及明
细账、租赁合同等，以核实后的账面值确定评估值。使用权资产评估值 422.53
万元。
7、其他无形资产的评估
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 11.59 万元。核算内容主要为造价软件、
管理系统软件等。
（2）其他无形资产概况
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为软件使用权，为被评估单位外
购获得，基准日正常使用。
（3）评估方法
①其他无形资产-外购软件
其他无形资产主要为日常经营的办公软件。对于目前市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，因企业购入软件每均有维护升级，故以现行市场价格确
定评估值。对于企业定制化的管理类软件，核实其使用情况，参考企业原始购
置成本采用成本法评估，并参照经济寿命年限及已使用年限确定贬值率，计算
评估价值，公式如下：
评估价值=重置价格×（1-贬值率）
（4）评估结果
其他无形资产评估值 12.53 万元，评估值增值 0.94 万元，增值率 8.11%。
评估增值原因主要为外购软件按照市场价进行评估，部分软件的账面价值不含
升级费用。
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8、专利技术、商标、软件著作权、域名的评估
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值为零。核算内容为宝鹰建设自主申请的
专利（实用新型、发明、外观设计）、商标、软件著作权及域名。
宝鹰建设账上未记录的账外知识产权类资产情况如下：
项目 数量（件）
专利 166
软件著作权 82
商标 23
域名 1
合计： 272
上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反
映，本次作为表外资产进行了申报。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的无形资产为企业自主及委托研发的专利技术、软件著
作权、商标及域名，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
本次交易采用成本法进行评估。
（3）评估结果
企业申报专利技术、商标、软件著作权及域名，经评估后的价值为
1,601.16 万元，增值率 100%，增值原因是上述无形资产在形成过程中发生的费
用直接记入了当期损益，未在基准日报表资产中列示。
9、长期待摊费用的评估
评估基准日企业的长期待摊费用账面价值 189.45 万元，长期待摊费用主要
是厂房及办公楼的装修费用，对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的
原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，
长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于自有房地产的装修
费用并入房屋建筑物中评估，此部分费用评估为零。
122
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长期待摊费用评估值 185.87 万元，减值额 3.59 万元，减值率 1.89%，减值
原因是办公楼 303 栋 4 楼的装修费并入到房屋建筑中评估。
10、递延所得税资产的评估
评估基准日企业的递延所得税资产账面价值 89,528.70 万元，递延所得税资
产主要是计提坏账准备及亏损形成。对于递延所得税资产，评估人员核对了原
始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业
明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得
纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计准则及税
法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
递延所得税资产评估值 89,528.70 万元。
11、其他非流动资产的评估
企业的其他非流动资产账面价值 4,241.70 万元，其他非流动资产核算是以
房地产抵扣工程款，评估人员查阅抵债协议、相关的记账凭证等资料，核实其
真实性和账面价值的准确性，了解抵债房产办证情况。经核查，宝鹰建设与房
地产项目开发商签署《楼款抵扣工程合同款协议》，所抵工程款涉及的房地产
分为期房、现房，工抵房目前最新进展为部分办理网签、部分签定预售合同及
部分尚未交楼的情况。评估对出报告日已办理产权证的房地产按市场价评估，
其他非流动资产中尚未办理产权证，评估值按账面值列示。
其他非流动资产评估值 4,219.76 万元，评估减值额 21.94 万元，减值率
0.52%。
12、流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和一年内到期的
非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
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单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 179,694.60
应付票据 112,429.59
应付账款 288,969.49
合同负债 8,091.38
应付职工薪酬 1,485.72
应交税费 21,541.83
其他应付款 154,737.50
一年内到期的非流动负债 225.08
其他流动负债 527.51
流动负债合计 767,702.69
（2）评估方法
①短期借款
评估基准日短期借款账面价值 179,694.60 万元。核算内容以商业汇票向金
融机构贴现取得借款及以应收账款有追索权保理取得借款等，评估人员向被评
估单位调查了解短期借款形成的原因，按照重要性原则，对相应的凭证进行了
抽查。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 179,694.60 万元，无评估增减值。
②应付票据
评估基准日应付票据账面价值 112,429.59 万元。核算内容为银行承兑汇票、
商业承兑汇票。
评估人员向被评估单位调查了解了应付票据形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为 112,429.59 万元，无评估增减值。
③应付账款
评估基准日应付账款账面价值 288,969.49 万元。核算内容为应付的材料款、
劳务款及分包款。
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评估人员向被评估单位调查了解了应付账款形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 288,969.49 万元，无评估增减值。
④合同负债
评估基准日合同负债账面价值 8,091.38 万元。核算内容为预收的工程款。
评估人员向被评估单位调查了解合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 8,091.38 万元，无评估增减值。
⑤应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,485.72 万元。核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴。评估人
员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最
近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付
职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,485.72 万元，无评估增减值。
⑥应交税费
评估基准日应交税费账面价值 21,541.83 万元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、增值税、个人所得税、
教育附加费、城建税、印花税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收
政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应
交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 21,541.83 万元，无评估增减值。
⑦其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 154,737.50 万元，核算内容为被评估单位
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应付其他单位的押金及保证金、员工持股计划、往来款等款项。评估人员向被
评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同
和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 154,737.50 万元，无评估增减值。
⑧一年内到期非流动负债
评估基准日一年内到期非流动负债账面价值 225.08 万元。核算内容为一年
内待确认租赁负债。评估人员调查了解了租赁负债发生的原因，查阅租赁合同，
核对总账及明细账、记账凭证。以核实无误后的账面价值作为评估值。
一年内到期非流动负债评估值 225.08 万元，无评估增减值。
⑨其他流动负债
其他流动负债为预收货款中的待转销项税，账面价值 527.51 万元，评估人
员核对总账及明细账、记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值 527.51 万元，无评估增减值。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 179,694.60 179,694.60 - -
应付票据 112,429.59 112,429.59 - -
应付账款 288,969.49 288,969.49 - -
合同负债 8,091.38 8,091.38 - -
应付职工薪酬 1,485.72 1,485.72 - -
应交税费 21,541.83 21,541.83 - -
其他应付款 154,737.50 154,737.50 - -
一年内到期的非流动负债 225.08 225.08 - -
其他流动负债 527.51 527.51 - -
流动负债合计 767,702.69 767,702.69 - -
流动负债评估值 767,702.69 万元，无增减值变化。
126
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
13、非流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款及租赁负债，上述非流动负
债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
租赁负债 225.56
递延所得税负债 63.38
非流动负债合计 288.94
（2）评估方法
①租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值 225.56 万元。核算内容企业承租房屋尚未支
付的租赁付款额，采用租赁内含利率或承租人的增量借款利率作为折现率，折
现到评估基准日需要确认的租赁负债。
评估人员查阅了房屋租赁合同，根据合同条款核实了房产租赁合同约定的
租赁单价、租赁剩余期限及折现率，租赁负债计算逻辑正确性及合理性，评估
基准日租赁负债的记账凭证等相关资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
租赁负债评估值为 225.56 万元，无增减值变化。
②递延所得税负债
评估基准日递延所得税负债账面价值 63.38 万元。核算内容为被评估因使
用权资产计提的递延所得税负债。
递延所得税负债评估值为 63.38 万元。
（3）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
租赁负债 225.56 225.56 - 0.00
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所税税负债 63.38 63.38 - 0.00
非流动负债合计 288.94 288.94 - 0.00
非流动负债评估值 288.94 万元，无增减值变化。
（三）评估结论及分析
截至评估基准日，宝鹰建设母公司口径总资产账面价值为 837,067.96 万元，
评估价值为 846,821.11 万元，增值额为 9,753.15 万元，增值率为 1.17%；总负
债账面价值为 767,991.63 万元，评估价值为 767,991.63 万元，增值额为零，无
增值。母公司口径净资产账面价值为 69,076.33 万元，净资产评估价值为
78,829.48 万元，增值额 9,753.15 万元，增值率为 14.12%。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 649,165.57 649,211.19 45.62 0.01
非流动资产 2 187,902.39 197,609.92 9,707.53 5.17
其中：长期股权投资 3 87,578.82 94,989.68 7,410.86 8.46
投资性房地产 4 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
固定资产 5 3,256.34 4,865.94 1,609.60 49.43
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 11.59 1,613.69 1,602.10 13,820.72
其中：土地使用权 9 - - - -
其他非流动资产 10 94,382.38 94,356.86 -25.52 -0.03
资产总计 11 837,067.96 846,821.11 9,753.15 1.17
流动负债 12 767,702.69 767,702.69 - -
非流动负债 13 288.94 288.94 - -
负债总计 14 767,991.63 767,991.63 - -
净资产 15 69,076.33 78,829.48 9,753.15 14.12
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法的评估结果，即：
宝鹰建设合并层面全部权益价值评估结果为 78,829.48 万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
128
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
或者折价对评估对象价值的影响。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理
截至本报告签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影
响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
截至本报告签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
129
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利
益。
（二）评估基准日至本报告签署日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交易
定价产生重大影响。
（三）交易定价的公允性分析
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监管部门备案
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至评估基准日，宝鹰建
130
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
设 100%股权价值评估值为 78,829.48 万元。基于该评估值，经友好协商，交易
双方确定标的资产的交易对价为人民币 78,829.48 万元。
本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标
的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估
值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公
司和全体股东的合法利益。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立
性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重
组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
131
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
132
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2024 年 11 月 29 日，上市公司及宝鹰慧科与大横琴集团就转让宝鹰建设
100%股权签署了《股份转让协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评
估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案后确定的评估值为基础确
定，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（深中企华评报字（2024）第 079 号），截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
拟转让的标的股份全部股东权益评估价值为 78,829.48 万元，经交易双方协商一
致，标的资产的转让价格拟定为 78,829.48 万元，根据持股比例计算，大横琴集
团应付宝鹰股份的股份转让价款为 78,774.30 万元，应付宝鹰慧科的股份转让价
款为 55.18 万元。
三、支付方式
上述转让价款通过以下方式支付：其中一部分转让价款由大横琴集团以其
对宝鹰股份的债权进行抵销的方式支付，剩余部分转让价款由大横琴集团以现
金的方式支付。
应付宝鹰股份 78,774.30 万元的股份转让价款，通过以大横琴集团对宝鹰股
份享有的 78,774.30 万元债权进行抵销的方式支付，自《股份转让协议》生效时
完成抵销，抵销完成后大横琴集团对宝鹰股份享有的前述债权消灭，大横琴集
团在《股份转让协议》项下对宝鹰股份的股份转让款支付义务亦视为履行完毕；
应付宝鹰慧科 55.18 万元的股份转让价款，由大横琴集团以现金方式支付，大
横琴集团应于《股份转让协议》生效后三日内支付至宝鹰慧科指定账户。
133
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四、标的资产的交割和相关安排
1、自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，协议各方依约开始办理
股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日之内完成股份交割，
包括但不限于：宝鹰建设变更股东名册（将大横琴集团记载于宝鹰建设股东名
册）、到深圳联合产权交易所办理股份过户手续（如需）、修订宝鹰建设公司
章程并到深圳市市场监督管理局办理备案登记手续、及办理各项许可证及其他
经营证件的变更登记手续（如需）。标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰
股份、宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名下之日为《股份转让协议》项下
的“交割日”。
2、交易双方按照标的资产现状进行交割，大横琴集团在签署《股份转让协
议》之前，已对标的资产是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分、审慎的调查。
《股份转让协议》签署后，即表明大横琴集团已完全了解并接受标的资产的现
状，自行承担交易风险。
3、本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，宝鹰股份存在对宝
鹰建设（含下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成
宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清
偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿
金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。大横琴集团承诺向宝鹰建设提供
资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还前述非经营性往来资金，同时，
大横琴集团承诺对宝鹰建设前述清偿义务向宝鹰股份提供连带责任保证。
4、截至《股份转让协议》签订之日，宝鹰股份对宝鹰建设的金融机构贷款
提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，宝鹰
股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设
的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由
大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿
还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关担
保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日
前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协
134
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属
子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现
因相关金融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形，
则由大横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
5、本次股份转让不影响标的公司的独立法人地位，标的公司现有债权债务
关系保持不变。交易各方同意，标的公司现有债权债务在本次股份转让完成后
仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
6、本次股份转让不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整和变更，原由标
的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，
标的公司已有员工仍保持与标的公司的劳动关系，并不因本次交易而发生变更、
解除或终止。
7、协议各方同意，《股份转让协议》签署后，各方均应尽全部努力促使协
议所列之生效条件尽快达成。
五、过渡期间损益的归属
（一）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自基准日 2024 年 6 月 30 日
（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进
行利润分配，截至交割日的所有滚存利润（如有）均归属大横琴集团所有。
（二）过渡期期间损益归属
交易各方同意并确认，自基准日 2024 年 6 月 30 日（不含当日）起至交割
日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由大横琴集团全部享
有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
六、合同的生效条件和生效时间
《股份转让协议》经各方的法定代表人签字并加盖各方公章之日起成立，
自以下条件同时成就时生效：
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1、《股份转让协议》经各方有效签署；
2、本次交易经宝鹰股份董事会审议通过；
3、本次交易经宝鹰股份股东大会审议通过；
4、本次交易经大横琴集团内部决策机构及上级主管部门（如需）审议通过；
5、本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审
批程序。
七、违约责任条款
除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项
下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保
证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股
份转让协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行《股份转让协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可
抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份转让协议》。
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、大横琴集团与上市公司的同业竞争情况
宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等
全资子公司开展各类业务，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工
综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。
大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、
市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装
修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工主营业
务为建筑工程施工，因此大横琴集团与上市公司构成同业竞争。
除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不
存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。
2、本次交易前各方避免同业竞争的措施
大横琴集团在 2023 年收购报告书中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体
包括：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展
状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞
争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
137
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（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证
券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市
公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重
上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上
市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东
的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易标的宝鹰建设致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公
司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、
承建管理在内的综合一体化全流程服务。
本次交易后，宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建科
138
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将继续从事建筑、装饰工程设计与施工等业务。
因此，本次交易标的宝鹰建设与上市公司剩余业务存在相同或相似情形，
本次交易完成后，控股股东与上市公司之间会新增同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，控股股东大横琴
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容如下：
“1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭
受或产生的任何损失或开支。
7、本次重组完成后，宝鹰建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建
筑装饰工程业务，主要进行存量项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司
具备业务资质和施工能力，优先以上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标
139
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竞争；若上市公司无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司
经营管理，上市公司按照公允价格收取管理费用。本次重组完成后的 5 年内，
大横琴集团将采用对外出售转让、终止相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上
市公司之间的同业竞争问题。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的《宝鹰建设审计报告》及其附注，最近两年
一期宝鹰建设的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海机场保安服务有限公司 安保服务 - 202.27 243.32
珠海航城矿业有限公司 建筑材料采购 -5.85 3.88 2,424.42
珠海航空城沙石土有限公司 建筑材料采购 - 15.89 1,362.71
珠海航空城贸易发展有限公司 建筑材料采购 - - 2,305.41
珠海大横琴建工实业有限公司 建筑材料采购 1,000.38 - -
合计 - 994.53 222.04 6,335.86
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海建工 建筑装饰服务 2,431.86 4,043.87 6,713.34
珠海建工、珠海建工第五建设
建筑装饰服务 7,768.18 1,251.60 -
有限公司
珠海建工、深圳市建安（集
建筑装饰服务 144.18 1,406.88 -
团）股份有限公司
珠海建工、珠海建工第五建设
建筑装饰服务 7,768.18 16,867.26 -
有限公司
深圳市建工宝鹰大厦开发管理 咨询服务、装
667.64 6,852.18 208.55
有限公司 饰设计
珠海航空城物流有限公司 建筑装饰服务 - - 11,129.47
珠海机场集团有限公司 建筑装饰服务 10,323.72 29,008.57 13,286.88
140
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海航城怡通供应链管理有限
建筑装饰服务 - 4.76
公司
珠海航展集团有限公司 建筑装饰服务 - - 238.39
珠海航城机场建设有限公司 建筑装饰服务 - -158.84 190.14
珠海航城建材集团有限公司 建筑装饰服务 - 28.00 -
珠海市第二城市开发有限公
司、珠海市金航产业投资有限 建筑装饰服务 - - 238.84
公司
珠海市农业集团有限公司 建筑装饰服务 - - 145.35
珠海航城致远创业投资管理有
建筑装饰服务 -6.17 1.76 80.60
限公司
航空城集团 建筑装饰服务 - -1.61 50.43
建筑装饰服
珠海市联晟资产托管有限公司 -9.89 -8.88 223.56
务、设计
珠海市晟宁企业管理服务中心
建筑装饰服务 - -0.31 6.51
有限公司
珠海大横琴创新发展有限公司 建筑装饰服务 -123.21 146.78 2,145.23
珠海大横琴科学城开发管理有
建筑装饰服务 8.16 59.29 -
限公司
珠海斗门大横琴电子有限公司 建筑装饰服务 2,062.89 - -
珠海斗门大横琴房地产开发有
建筑装饰服务 7,419.16 - -
限公司
合计 38,454.70 59,496.54 34,662.05
3、关联租赁情况
（1）宝鹰建设无作为出租方的关联交易。
（2）宝鹰建设作为承租方
单位：万元
141
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
简化处理的短期租赁和
承担的租赁负债利
低价值资产租赁的租金 支付的租金
息支出
租赁 费用
出租方
资产 2024 2023 2022 2024 2023 2022 2024 2023 2022
名称
种类 年6 年 12 年 12 年6 年 12 年 12 年6 年 12 年 12
月 30 月 31 月 31 月 30 月 31 月 31 月 30 月 31 月 31
日 日 日 日 日 日 日 日 日
珠海经
济特区
珠江磨
办公
刀门综 - - - 14.16 25.88 14.86 4.46 9.65 10.58
楼
合开发
有限公
司
珠海航
空城置 物业
业发展 管理 - 11.51 13.41 13.53 17.25 19.45 2.97 6.44 7.05
有限公 费
司
珠海机
场集团 场地
2.14 47.78 31.13 14.15 11.94 20.32 - - -
有限公 租赁
司
珠海大
横琴星 租赁
乐度文 及物
2.82 -- - 3.19 - - - - -
旅发展 业管
有限公 理
司
合计 4.96 59.29 44.54 45.03 55.07 54.63 7.43 16.09 17.63
4、关联担保情况
（1）宝鹰建设作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
琼
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
琼
142
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、古少 45,000.00 2021/6/1 2023/6/1 是
波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
波
宝鹰股份、古少明 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 40,000.00 2021/2/24 2022/2/23 是
波
宝鹰股份、古少
80,000.00 2021/12/14 2022/12/14 是
明、吴玉琼
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 50,000.00 2021/4/16 2022/3/24 是
琼、古少波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 20,000.00 2022/6/9 2023/6/9 是
波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 50,000.00 2022/8/24 2025/8/23 否
波
宝鹰股份、古少
明、古少波、吴玉 10,000.00 2021/6/18 2022/6/7 是
琼
宝鹰股份、古少
40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
明、吴玉琼
宝鹰股份、珠海建
18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
工
宝鹰股份、古少明 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
宝鹰股份、古少明 4,000.00 2021/1/19 2022/1/18 是
宝鹰股份、古少明 4,000.00 2021/1/25 2022/1/24 是
宝鹰股份、古少
6,000.00 2020/11/18 2022/11/18 是
明、古少波
宝鹰股份、古少
20,000.00 2021/5/19 2023/5/19 是
明、吴玉琼
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
玉琼
宝鹰股份、大横琴 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
143
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
集团
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
玉琼
大横琴集团、宝鹰
5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
股份
大横琴集团、宝鹰
20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
股份
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 是
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 是
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 是
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 是
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/19 是
大横琴集团、宝鹰
股份、宝贤投资、 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
古少明、吴玉琼
大横琴集团、宝鹰
股份、宝贤投资、 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
古少明、吴玉琼
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
波
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
玉琼
大横琴集团、宝鹰
20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
股份
大横琴集团 30,000.00 2024/1/15 2025/1/15 否
大横琴集团 10,000.00 2024/1/2 2024/7/2 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/2 2024/7/31 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/19 2024/8/19 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/14 2024/12/11 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/25 2024/12/24 否
大横琴集团、宝贤
投资、古少明、吴 10,000.00 2024/3/29 2025/3/18 否
玉琼
合计 1,038,064.00 - - -
144
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）宝鹰建设作为担保方
单位：万元
担保金 担保起始 担保到期 担保是否已经履行
被担保方
额 日 日 完毕
宝鹰股份 35,000.00 2021/06/18 2031/06/18 否
合计 35,000.00 - - -
5、关联方应收应付款项
（1）宝鹰建设应收关联方款项
单位：万元
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名 日
关联方
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海建工 1,911.41 146.57 2,260.21 118.18 2,573.78 149.28
珠海航城致远创业
- - - - 58.35 3.38
投资管理有限公司
珠海航城建材集团
- - - - 3.05 0.18
有限公司
珠海市联晟资产托
- - - - 34.66 2.01
管有限公司
珠海市晟宁企业管
理服务中心有限公 7.46 0.51 7.46 0.47 7.46 0.43
司
珠海建工、珠海建
工第五建设有限公 7,066.91 478.43 1,106.53 69.82 - -
应收账
司
款
珠海建工、深圳市
建安（集团）股份 92.06 6.23 430.50 27.16 - -
有限公司
深圳市建工宝鹰大
厦开发管理有限公 1,423.50 96.37 2,027.23 127.86 - -
司
珠海机场集团有限
2,687.45 181.94 - - - -
公司
珠海斗门大横琴房
1,358.20 91.95 - - - -
地产开发有限公司
珠海航空城物流有
240.30 16.27 - - - -
限公司
合同资 珠海航空城物流有
3,547.74 240.18 3,106.44 196.02 546.80 31.71
产 限公司
145
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名 日
关联方
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海建工 6,650.14 450.21 6,015.72 379.59 - -
珠海市第二城市开
发有限公司、珠海
455.33 73.93 455.33 28.73 - -
市金航产业投资有
限公司
珠海航展集团有限
26.37 1.79 26.37 1.66 33.89 1.97
公司
珠海市农业集团有
- - 3.17 0.20 3.17 0.18
限公司
珠海航城致远创业
- - 13.47 0.85 8.98 0.52
投资管理有限公司
航空城集团 1.60 0.11 1.60 0.10 7.74 0.45
珠海市联晟资产托
35.00 2.37 70.00 4.42 70.00 4.06
管有限公司
珠海航城机场建设
38.34 2.60 38.34 2.42 201.74 11.70
有限公司
珠海建工、珠海建
工第五建设有限公 5,541.45 375.16 16,976.10 1,071.19 - -
司
深圳市建工宝鹰大
厦开发管理有限公 118.86 8.05 117.17 7.39 - -
司
珠海大横琴创新发
517.60 73.75 543.94 34.32 - -
展有限公司
珠海斗门大横琴电
2,083.10 141.03 4,052.53 255.71 - -
子有限公司
珠海机场集团有限
4,323.12 393.18 3,809.52 314.23 - -
公司
珠海建工、深圳市
建安（集团）股份 606.75 41.08 1,527.32 96.37 - -
有限公司
珠海斗门大横琴房
4,416.16 298.97 - - - -
地产开发有限公司
珠海航城矿业有限
- - - - 5,371.80 -
公司
预付账 珠海航空城沙石土
- - - - 1,234.66 -
款 有限公司
珠海航空城贸易发
- - - - 1,084.35 -
展有限公司
146
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名 日
关联方
称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海经济特区珠江
磨刀门综合开发有 7.16 0.36 7.00 0.35 7.00 2.10
限公司
珠海航空城置业发
6.82 0.34 6.82 0.34 6.82 0.44
展有限公司
其他应 珠海机场集团有限
2.29 0.11 - - - -
收款 公司
珠海大横琴星乐度
0.90 0.05 - - - -
文旅发展有限公司
宝鹰建科 - - - - 85.13 -
深圳市宝贤投资有
- - 5.79 0.29 - -
限公司
（2）宝鹰建设应付关联方款项
单位：万元
项目名 2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日
珠海航城矿业有限公司 796.32 850.69 -
应付账 珠海航空城沙石土有限公司 1,616.22 1,645.75 -
款 珠海大横琴建工实业有限公司 719.11 - -
宝鹰建科 170.40 336.19 9.96
珠海机场集团有限公司 - - 12,622.01
合同负
深圳市建工宝鹰大厦开发管理
债 - - 732.84
有限公司
宝鹰股份 35,872.48 183,500.25 124,380.14
珠海机场保安服务有限公司 76.19 91.19 100.36
珠海经济特区珠江磨刀门综合
- 0.33 15.70
开发有限公司
珠海机场集团有限公司 - 9.53 13.94
其他应 珠海航空城沙石土有限公司 36,016.88 35,926.59 35,529.95
付款
珠海航空城贸易发展有限公司 22,336.59 21,624.64 17,983.76
珠海市航城置地有限公司 2.29 7.19 12.15
古朴 - 2.94 0.08
航空城集团 4,350.00 3,480.00 -
宝鹰建科 1,280.88 1,340.55 -
147
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名 2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日
大横琴集团 4,406.76 3,409.00 -
6、报告期内宝鹰建设关联交易的必要性与公允性
报告期内，宝鹰建设存在一定规模的关联交易，主要包括购买商品、接受
劳务，销售商品、提供劳务以及作为承租方关联租赁等。2022 年、2023 年及
2024 年 1-6 月，宝鹰建设向关联方采购金额分别为 6,335.86 万元、222.04 万元
和 994.53 万元，向关联方销售金额分别为 34,662.05 万元、59,496.54 万元和
38,454.70 万元，宝鹰建设作为承租方的关联租赁分别为 116.80 万元、130.45 万
元和 57.42 万元。上述关联交易均按照市场相关产品和服务的公允价格确定，
以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任
何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，上述
关联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。
报告期内，宝鹰建设存在作为被担保方和担保方的关联担保，主要是与宝
鹰股份的之间的担保，双方基于自身经营状况和资金需求，具有必要性和合理
性。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司披露的 2023 年年报以及 2024 年半年报，以及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报
告》，本次交易前后，上市公司关联交易情况如下：
1、 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联交易
关联方 交易后 交易后
内容 交易前 交易前
（备考） （备考）
珠海机场保安服务有限公 劳务派遣
0.60 0.60 202.27 -
司 服务
深圳市建工宝鹰大厦开发 项目委托
8,480.64 8,480.64 5,637.43 5,637.43
管理有限公司 管理
建筑材料
珠海航城矿业有限公司 -5.85 - 3.88 -
采购
148
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联交易
关联方 交易后 交易后
内容 交易前 交易前
（备考） （备考）
珠海航空城沙石土有限公 建筑材料
- - 15.89 -
司 采购
珠海大横琴建工实业有限 建筑材料
1,133.90 - - -
公司 采购
合计 - 9,609.29 8,481.24 5,859.46 5,637.43
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联方 关联交易内容 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
珠海建工 建筑装饰服务 2,634.81 202.70 6,910.93 2,867.06
珠海建工、深圳市建安
建筑装饰服务 494.94 350.76 6,064.86 4,657.98
（集团）股份有限公司
珠海建工、珠海建工第
建筑装饰服务 7,778.94 10.76 21,727.75 3,608.88
五建设有限公司
深圳市建工宝鹰大厦开 咨询服务、装
784.31 116.67 7,085.52 233.34
发管理有限公司 饰设计
珠海机场安保服务有限
建筑装饰服务 35.32 35.32 - -
公司
珠海市联晟资产托管有 建筑装饰服
-2.27 7.62 24.63 33.51
限公司 务、设计
珠海斗门大横琴电子有
建筑装饰服务 5,125.43 345.10 - -
限公司
珠海斗门大横琴琴铖房
建筑装饰服务 1,828.50 1,828.50 - -
地产开发有限公司
宝鹰建设 建筑装饰服务 - 82.97 - 487.28
珠海机场集团有限公司 建筑装饰服务 10,323.72 - 29,008.57 -
珠海航城致远创业投资
建筑装饰服务 -6.17 - 1.76 -
管理有限公司
珠海大横琴创新发展有
建筑装饰服务 -123.21 - 146.78 -
限公司
珠海航城机场建设有限
建筑装饰服务 - - -158.84 -
公司
珠海斗门大横琴房地产
建筑装饰服务 7,564.10 - - -
开发有限公司
珠海大横琴科学城开发
建筑装饰服务 - - 59.29 -
管理有限公司
149
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联方 关联交易内容 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
珠海航城建材集团有限
建筑装饰服务 - - 28.00 -
公司
航空城集团 建筑装饰服务 - - -1.61 -
合计 - 36,438.43 2,980.40 70,897.62 11,888.05
3、关联租赁情况
（1）本次交易前
上市公司不存在作为出租方的关联租赁情况，作为承租方关联租赁情况如
下：
单位：万元
简化处理的短期租赁和低 承担的租赁负债
支付的租金
租赁 价值资产租赁的租金费用 利息支出
出租方名称 资产 2024 2024
2024 年 1-6 2023 年 2023 年
种类 2023 年度 年 1-6 年 1-6
月 度 度
月 月
珠海经济特区珠
办公
江磨刀门综合开 - - 14.16 25.88 4.46 9.65
楼
发有限公司
物业
珠海航空城置业
管理 - 11.51 13.53 17.25 2.97 6.44
发展有限公司
费
珠海机场集团有 场地
2.14 47.78 14.15 11.94 - -
限公司 租赁
租赁
珠海大横琴星乐
及物
度文旅发展有限 2.82 - 3.19 - - -
业管
公司
理
合计 - 4.96 59.29 45.03 55.07 7.43 16.09
（2）本次交易后
最近一年及一期，上市公司不存在关联租赁情况。
4、关联担保情况
（1）本次交易前
150
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①2023 年度
A、上市公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 45,000.00 2022/6/1 2023/6/1 是
宝鹰建设 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
宝鹰建设 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
宝鹰建设 18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
宝鹰建设 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
宝鹰建设 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
宝鹰建设 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 588,064.00 - - -
B、上市公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团、宝贤投资、古
75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
少明、吴玉琼
大横琴集团、宝贤投资、古
35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
少明、吴玉琼
古少明、吴玉琼、古少波 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
大横琴集团、古少明、吴玉 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
151
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
琼
大横琴集团 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
古少明、吴玉琼、古少波 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 是
古少明、吴玉琼 40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
古少明、吴玉琼 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
大横琴集团 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
大横琴集团 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝贤投资、古少明、古少波 45,000.00 2022/6/1 2023/6/1 是
古少明、吴玉琼、古少波 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
古少明 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
珠海建工 18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
古少明 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
古少明、吴玉琼 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 否
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 否
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 否
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 否
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/19 否
宝贤投资、古少明、吴玉琼 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝贤投资、古少明、吴玉琼 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 744,064.00 - - -
①2024 年 1-6 月
A、上市公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
152
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
宝鹰建设 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
宝鹰建设 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
宝鹰建设 75,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 35,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 437,564.00 - - -
B、上市公司作为被担保方
单位：万元
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团、宝贤投资、古少明、吴
75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
玉琼
大横琴集团、宝贤投资、古少明、吴
35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
玉琼
古少明、吴玉琼、古少波 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
大横琴集团、古少明、吴玉琼 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
大横琴集团 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
古少明、吴玉琼、古少波 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
大横琴集团 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
大横琴集团、古少明、吴玉琼 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
大横琴集团 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
大横琴集团 30,000.00 2024/1/15 2025/1/15 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
153
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 是
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 是
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 是
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 是
大横琴集团 10,000.00 2024/1/2 2024/7/2 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/2 2024/7/31 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/19 2024/8/19 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/14 2024/12/11 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/25 2024/12/24 否
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/17 是
大横琴集团 10,000.00 2024/3/29 2025/3/18 否
合计 533,564.00 - - -
（2）本次交易后
①上市公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 是
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 是
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 是
宝鹰建设 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 是
宝鹰建设 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 是
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 是
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
宝鹰建设 75,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 35,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 437,564.00 - - -
154
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①上市公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
合计 90,000.00 - - -
5、关联方资金拆借
（1）本次交易前
①2023 年
2023 年，上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 72,907.45 2023/3/3 2025/3/3
合计 158,000.00 - -
①2024 年 1-6 月
2024 年 1-6 月，上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如
下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
155
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关联方 拆借金额 起始日 到期日
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 38,890.27 2023/3/3 2025/3/3
合计 123,982.82 - -
（2）本次交易后
上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14 -
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20 -
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20 -
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22 -
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9 -
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9 -
大横琴集团 38,890.27 2023/3/3 2025/3/3 -
合计 123,982.82 - - -
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关键管理人员薪酬 564.26 - 986.20 -
6、关联方应收应付款项
（1）本次交易前
①应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
应收账 深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公
1,423.50 96.37 2,027.23 127.86
款 司
156
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
珠海建工 2,465.54 371.39 2,576.36 138.13
珠海市晟宁企业管理服务中心有限公
7.46 0.51 7.46 0.47
司
珠海建工、珠海建工第五建设有限公
7,900.83 548.62 1,106.53 69.82
司
珠海建工第五建设有限公司 - - 833.92 52.62
珠海机场保安服务有限公司 - - 38.50 2.43
珠海建工、深圳市建安（集团）股份
126.80 8.58 430.50 27.16
有限公司
珠海斗门大横琴房地产开发有限公司 1,358.20 91.95 - -
珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有限
1,151.03 77.92 - -
公司
珠海航空城物流有限公司 240.30 16.27 - -
珠海机场集团有限公司 2,687.45 181.94 - -
珠海航空城物流有限公司 3,547.74 240.18 3,106.44 196.02
珠海建工 6,860.93 464.48 7,746.10 488.78
珠海市第二城市开发有限公司、珠海
455.33 73.93 455.33 28.73
市金航产业投资有限公司
珠海航展集团有限公司 26.37 1.79 26.37 1.66
珠海市农业集团有限公司 - - 3.17 0.20
珠海航城致远创业投资管理有限公司 - - 13.47 0.85
航空城集团 1.60 0.11 1.60 0.10
珠海市联晟资产托管有限公司 58.74 3.98 113.64 7.17
合同资
珠海航城机场建设有限公司 38.34 2.60 38.34 2.42
产
珠海建工、珠海建工第五建设有限公
5,541.45 375.16 16,976.10 1,071.19
司
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公
118.86 8.05 117.17 7.39
司
珠海大横琴创新发展有限公司 517.60 73.75 543.94 34.32
珠海斗门大横琴电子有限公司 2,154.55 145.86 4,052.53 255.71
珠海机场集团有限公司 4,323.12 393.18 3,809.52 314.23
珠海建工、深圳市建安（集团）股份
3,294.04 223.01 - -
有限公司
珠海斗门大横琴房地产开发有限公司 4,416.16 298.97 - -
157
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有限
357.19 24.18 - -
公司
珠海大横琴科学城开发管理有限公司 0.02 0.00 - -
预付账 珠海大横琴星乐度文旅发展有限公司 0.13 - - -
款 珠海航空城物流有限公司 0.56 - - -
珠海经济特区珠江磨刀门综合开发有
7.16 0.36 7.00 0.35
限公司
珠海航空城置业发展有限公司 6.82 0.34 6.82 0.34
其他应 宝贤投资 - - 5.79 0.29
收款
珠海机场集团有限公司 2.29 0.11 - -
珠海大横琴星乐度文旅发展有限公司 0.90 0.05 - -
珠海机场保安服务有限公司 24.51 1.23 - -
①应付项目
单位：万元
项目名
关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
称
珠海航城矿业有限公司 796.32 850.69
珠海航空城沙石土有限公司 1,616.22 1,645.75
应付账
款 珠海大横琴建工实业有限公司 869.99 -
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限
749.84 -
公司
珠海建工 126.35 447.38
合同负 珠海机场保安服务有限公司 - 35.32
债 珠海建工、珠海建工第五建设有限
255.48 -
公司
航空城集团 66,216.50 64,476.50
珠海市航城置地有限公司 11,525.00 11,225.00
珠海机场保安服务有限公司 76.19 91.19
其他应 珠海经济特区珠江磨刀门综合开发
- 0.33
付款 有限公司
珠海机场集团有限公司 - 9.53
珠海航空城沙石土有限公司 36,016.88 35,926.59
珠海航空城贸易发展有限公司 22,336.59 21,624.64
158
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名
关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
称
大横琴集团 71,201.03 103,409.00
（2）本次交易后
①应收项目
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海建工 452.70 30.65 316.15 14.16
珠海机场保安有限公司 - - 38.50 2.43
珠海斗门大横琴琴铖房地产开
1,151.03 77.92 - -
发有限公司
应收 珠海建工控股、珠海建工第五
833.92 56.46 833.92 52.62
账款 建设有限公司
珠海建工、深圳市建安（集
34.74 2.35 430.50 27.16
团）股份有限公司
宝鹰国际建设投资有限公司 6,796.49 - 6,796.49 -
宝鹰建设 12.77 - 42.57 -
珠海建工 210.79 14.27 1,730.38 109.19
珠海市联晟资产托管有限公司 23.74 1.61 43.64 2.75
珠海斗门大横琴琴铖房地产开
357.19 24.18 - -
发有限公司
合同 珠海斗门大横琴电子有限公司 71.45 4.84 - -
资产 珠海大横琴科学城开发管理有
0.02 0.00 - -
限公司
珠海建工、深圳市建安（集
2,687.30 181.93 3,373.92 212.89
团）股份有限公司
宝鹰建设 176.57 - 207.71 -
珠海机场保安服务有限公司 24.51 1.23 - -
其他 宝鹰国际建设投资有限公司 513.28 - 513.28 -
应收 深圳高文安设计有限公司 89.58 - 89.58 -
款 广东宝鹰幕墙门窗有限公司 500.00 - - -
宝鹰建设 1,138.03 - 173,499.42 -
①应付项目
单位：万元
159
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
广东宝鹰幕墙门窗有限公司 13.35 13.00
应付账款 深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限
749.84 -
公司
珠海建工 126.35 447.38
珠海机场保安服务有限公司 0.00 35.32
合同负债
珠海建工、珠海建工第五建设有限
255.48 -
公司
珠海市航城置地有限公司 11,525.00 11,225.00
航空城集团 61,866.50 60,996.50
其他应付
大横琴集团 66,794.28 100,000.00
款
宝鹰建设 - 10.00
宝鹰国际建设投资有限公司 - 188.80
7、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围，宝鹰建设与
上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，宝鹰建设与上市公司合并报表范
围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。公司未来发生
的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交
所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全
体股东的利益。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司
现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市
公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交
易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确
保关联交易合法合规。
同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东大横琴集团出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
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“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业
以外的其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日
常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易；
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履
行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关
联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益；
3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关
联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。”
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时
性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见
书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为出售宝鹰建设 100%股权，本次交易完成后，上市公司通过子公
司宝鹰建科将继续从事建筑装饰施工和设计等业务，不属于《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
因此，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土
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地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总
额和股权结构不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深交所上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易拟出售资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机
构出具的《资产评估报告》为依据，并经有权的国资监管部门备案后，交易双
方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构及经办
人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有关联关系或利益冲突，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的宝鹰建设 100%的股权，标的资产权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限
制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻
上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持
续经营能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司通过子公司宝鹰
建科将继续从事建筑装饰施工和设计等业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股
股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影
响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人
治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持
健全、有效的法人治理结构。
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因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公
司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本
次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形。
（三）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，
交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本
次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
三、本次交易定价的公允性分析
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监管部门备案
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至评估基准日，宝鹰建
设 100%股权价值评估值为 78,829.48 万元。基于该评估值，经友好协商，交易
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双方确定标的资产的交易对价为人民币 78,829.48 万元。
本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标
的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估
值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公
司和全体股东的合法利益。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格系上市公司与交易对
方在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下协商确定，并
经过具有证券期货相关业务资格的评估机构验证，交易价格公平、合理，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重
组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的
《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易完成
前后，上市公司的偿债指标如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 99.51 102.46 98.82 100.84
流动比率（倍） 0.77 0.88 0.78 0.91
速动比率（倍） 0.77 0.88 0.78 0.91
本次交易完成前后，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由
98.82%上升至 100.84%，上升 2.02 个百分点，流动比率及速动比率由 0.78 倍增
加至 0.91 倍。截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率由 99.51%上升至
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102.46%，上升 2.95 个百分点；流动比率及速动比率由 0.77 倍增加至 0.88 倍。
本次交易完成后，上市公司偿债能力进一步增强，有利于提高上市公司的抗风
险能力和偿债能力。
本次交易完成后，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程服务
主体宝鹰建设，有利于提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出
具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易
前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
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2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者权益 2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
扣除非经常性损益后归属于母
-22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
公司所有者的净利润
扣非后基本每股收益（元/
-0.15 -0.02 -0.64 -0.02
股）
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；
2024 年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有
者的净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加
至-0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型
建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打
造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易的职工安置方案
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本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用
均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程服务主体宝鹰建设，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长
效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
（二）对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制
和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并
进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
七、本次交易的资产交割安排
（一）交割条件
本次交易的交割条件参见本报告“第六章 本次交易合同主要内容”之“四、
标的资产的交割和相关安排”。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）标的资产的交割
本次交易标的资产的交割参见本报告“第六章 本次交易合同主要内容”之
“四、标的资产的交割和相关安排”。
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的
相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得标的公司股份的
情形。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。因此，本次交
易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务
顾问，聘请广东卓建律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请大华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请深圳中企华土地房地产资
产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。除此以外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
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业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重
组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证
监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申
报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组
织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核部于 2024 年 11 月 21 日召开了内核会议，对深圳市宝鹰
建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监
管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，且履行了国资
监管审议及备案程序，本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提
具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
7、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关
议案时，关联股东应回避表决。
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（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵立昌 黄宇雄
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
175