证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
广东省珠海市横琴新区环岛东路
珠海大横琴集团有限公司
3018 号 28-29 层
独立财务顾问
二〇二四年十一月
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、广东卓建律师事务
所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中企华土地房地产资产评估有
限公司已声明并出具承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、中介机构声明................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次重组方案简要介绍............................................................................... 10
二、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11
三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 12
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见....................................................................................................................... 13
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
............................................................................................................................... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 14
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18
二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................... 20
三、其他风险....................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23
二、本次交易的具体方案................................................................................... 24
三、本次交易的性质........................................................................................... 26
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 27
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 29
六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 30
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第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 38
一、基本情况....................................................................................................... 38
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况............................................... 38
三、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 39
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 41
五、最近三年公司主营业务发展情况............................................................... 41
六、最近三年一期主要财务数据及指标........................................................... 42
七、最近三年公司合法合规情况....................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 45
一、交易对方概况............................................................................................... 45
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况................................................... 45
三、最近三年主要业务发展状况....................................................................... 49
四、最近两年主要财务指标............................................................................... 50
五、产权及控制关系........................................................................................... 50
六、最近一年简要财务报表............................................................................... 50
七、下属企业情况............................................................................................... 51
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况....... 52
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况........................... 52
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况....................................... 53
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况................................... 53
第四节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 54
一、基本情况....................................................................................................... 54
二、历史沿革....................................................................................................... 54
三、产权及控制关系........................................................................................... 68
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....... 70
五、最近三年标的公司合法合规情况............................................................... 98
六、最近三年主营业务发展情况..................................................................... 103
七、最近两年一期经审计主要财务指标......................................................... 103
八、标的资产为股权时的说明......................................................................... 104
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九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......................................... 104
十、债权债务、担保转移情况......................................................................... 105
十一、标的资产不涉及职工安置..................................................................... 105
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 106
一、标的资产评估情况..................................................................................... 106
二、评估假设..................................................................................................... 106
三、评估方法的选择及技术说明..................................................................... 107
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容................................................. 124
五、评估特殊处理............................................................................................. 124
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响............................................................................................................. 124
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............. 124
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见................. 126
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 128
一、合同主体及签订时间................................................................................. 128
二、交易价格及定价依据................................................................................. 128
三、支付方式..................................................................................................... 128
四、标的资产的交割和相关安排..................................................................... 128
五、过渡期间损益的归属................................................................................. 130
六、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 130
七、违约责任条款............................................................................................. 131
第七节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 132
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明................. 132
二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明........................... 134
三、 相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......................................................................................................... 134
四、 独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见................... 135
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 140
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 140
二、交易标的行业特点..................................................................................... 147
三、交易标的财务状况、盈利能力分析......................................................... 160
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响分析................................................................. 182
第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 185
一、交易标的最近两年财务报表..................................................................... 185
二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 189
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 193
一、同业竞争..................................................................................................... 193
二、关联交易..................................................................................................... 196
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 217
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 217
二、本次交易后上市公司面临的风险............................................................. 218
三、其他风险..................................................................................................... 220
第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 222
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形................. 222
二、上市公司负债结构是否合理..................................................................... 223
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系............. 224
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................. 224
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排................................. 224
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 226
七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明..................... 228
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信
息......................................................................................................................... 229
九、本次交易的有关中介机构情况................................................................. 229
第十三节 声明及承诺 ............................................................................................. 231
一、全体董事声明............................................................................................. 231
二、全体监事声明............................................................................................. 232
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三、高级管理人员声明..................................................................................... 233
四、独立财务顾问声明..................................................................................... 234
五、法律顾问声明............................................................................................. 235
六、审计机构声明............................................................................................. 236
七、评估机构声明............................................................................................. 237
第十四节 备查文件 ................................................................................................. 238
一、备查文件目录............................................................................................. 238
二、备查地点..................................................................................................... 238
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨
重组报告书、本报告书 指
关联交易报告书（草案）
宝鹰股份、成霖股份、
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：
公司、本公司、上市公 指
002047.SZ）（曾用名：深圳成霖洁具股份有限公司）
司
公司股票 指 宝鹰股份的 A 股股票（股票代码：002047.SZ）
大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司
珠海大横琴集团有限公司及其全资子公司大横琴股份
大横琴集团及其一致行
指 （香港）有限公司、其一致行动人珠海航空城发展集团
动人
有限公司、古少明
宝鹰建设、标的资产、
拟出售资产、被评估单 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
位
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
大横琴香港 指 大横琴股份（香港）有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司
珠海建工 指 珠海建工控股集团有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资有限公司
宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司
印尼宝鹰 指 印尼宝鹰投资有限公司
珠海建赢 指 珠海建赢投资有限公司
本次交易、本次重大资
宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴
产出售、本次重大资产 指
集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
重组、本次重组
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划重大
本次交易提示性公告 指
资产出售暨关联交易的提示性公告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
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《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
《适用意见第 18 号》 指
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》
《上市规则》《股票上
市规则》《深交所上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
《备考财务报表审阅报 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表
指
告》 审阅报告》
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有
《资产评估报告》 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问、广东卓建律
指 广东卓建律师事务所
所
审计机构、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、评估师 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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重大事项提示
本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易
相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露
资料。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易方式 重大资产出售
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售其合计
持有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，
交易方案简介
大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易
完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。
交易价格 78,829.48 万元
名称 宝鹰建设 100%股权
主营业务 建筑装饰施工与设计
交易标的
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
所属行业 （GB/T4754-2023），宝鹰建设归属于“建筑装饰和其他建
筑业（E50）”
构成关联交易 √是口否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 √是口否
重组
构成重组上市 口是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有√无
本次交易有无减值补偿承
口有√无
诺
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估作价情况
交易标的名 评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
基准日 评估方法
称 （万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
（三）本次重组支付方式
支付方式（万元） 向该交易对方
交易标的名称及权益
序号 交易对方 收取的总对价
比例 债权支付 现金支付 （万元）
大横琴集
1 宝鹰建设 100%股权 78,774.30 55.18 78,829.48
团
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二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的
实际控制人。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者权益 2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的净利
-22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
润
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；2024
年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有者的
净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加至-
0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型
建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打
造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关
的议案；
2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
议案；
3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重
组的原则性意见
上市公司控股股东大横琴集团及其一致行动人原则同意上市公司实施本次
交易。
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期
间内股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东大横琴集团及其全资子公司大横琴香港、其一致行
动人航空城集团、古少明出具的承诺，大横琴集团及其一致行动人自本次重组
报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监
事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，不
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存在减持上市公司股份的计划。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护
投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要
求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事针对本次重组召开专门会议并发表了独立意见，确保本次交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事
会提出方案，并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其
投票权。
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（四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的净利润 -22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
如上表所示，上市公司 2023 年度、2024 年上半年每股收益将分别由本次交
易前的-0.64 元/股、-0.15 元/股提升为-0.02 元/股、-0.02 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司
核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利
益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰
材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
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有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报
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采取填补措施的承诺》，具体如下：
“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：珠海市国资委批准通
过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证
券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权
（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕
信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（三）标的资产评估结果的相关风险
本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益
的评估值。以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东
全部权益的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于
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母公司股东权益 76,128.78 万元相比，对应评估增值率为 3.55%。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风
险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰
建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成
后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横
琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式
确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发
送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有
关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割
日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，
并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然
而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市
公司对外担保的风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报
告》，本次交易完成后上市公司 2023 年度和 2024 年上半年基本每股收益有所
提升，2023 年度和 2024 年上半年不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利
于增强上市公司的盈利能力，但并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次
交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
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二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将
置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑
装饰工程业务的主要经营主体，置出后上市公司短期内收入规模预计将大幅下
降。
虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经
营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上
市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）被实施退市风险警示的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
截至 2024 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表归母净资产为-5,440.35 万元，营
业收入为 5,215.47 万元。若上市公司 2024 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为
负数，或经审计的 2024 年度主营业务收入不足 3 亿元，则公司股票将于 2024 年
度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风
险。
（三）持续亏损的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2023 年、2024 年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2,307.13
万元和-3,396.05 万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措
施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍
将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）资产减值损失的风险
本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30
日，上市公司账面应收账款金额为 10,463.50 万元，其他应收款 123,258.66 万元，
无形资产 21,150.80 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上
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市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司
经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装
饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相
关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建
筑装饰业务可能面临一定的经营风险。
此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装
饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公
司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价异常波动风险
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提
示性公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见本报告书第十二
节 其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说
明”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通
过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并
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在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应
在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所
引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、宝鹰建设持续大额亏损导致上市公司近年来经营业绩不佳
宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的
情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目
拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大
额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带
来了较大的拖累。
2、宝鹰建设现有业务情况对上市公司盈利能力造成较大影响
宝鹰建设经营的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公
司造成了较大的财务负担以及应收账款、合同资产期末减值的压力。尽管公司
制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类工程项目，但存量业务仍然对
公司整体现金流造成了持续的不利影响；同时较大的有息负债规模带来的财务
费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来
了较大不利影响。
（二）本次交易的目的
1、剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担
本次交易拟出售的标的公司宝鹰建设近年来经营状况不佳，对上市公司的
整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困
难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市
公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善
赢得空间。
2、优化上市公司资产质量
宝鹰建设开展的建筑装饰工程业务，所需资金量大、回款周期较长，对公
司造成了较大的财务负担和减值压力，导致上市公司有息负债规模和资产减值
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损失居高不下。通过本次交易，宝鹰建设不再纳入公司合并报表，上市公司资
产负债结构将有较大程度地改善，同时宝鹰建设剥离后将优化上市公司资产质
量，提升上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并降低负债，
强化股东回报，增强可持续发展能力
本次拟置出的宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务，该业务对资本和流动
资金投入的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈
利能力已无法满足上市公司高质量发展需要。
通过本次交易，上市公司将规避风险并降低负债，提高资本回报率，增强
可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有
的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以
其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不
再纳入上市公司合并报表范围。以下为本次交易方案的具体情况：
（二）本次交易具体实施方式概述
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全
资子公司。
本次交易的交易对方为大横琴集团；大横琴集团为上市公司的控股股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为宝鹰建设 100%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交
易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转
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让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的作价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日
为 2024 年 6 月 30 日。
根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况
如下：
交易价
评估结果 增值率 拟交易的权益
标的名称 基准日 评估方法 格（万
（万元） （%） 比例
元）
资产基础
宝鹰建设 2024.6.30 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
法
标的资产 100%股权对应评估值为 78,829.48 万元，以评估值为基础，本次
交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 78,829.48 万元。
5、支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债
权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为 78,774.30 万元，现金支付金额
为 55.18 万元。
6、过渡期安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。
7、债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的为宝鹰建设 100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计
的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 945,762.37 846,185.81 89.47
资产净额 9,075.58 76,128.78 838.83
营业收入 411,078.61 385,943.85 93.89
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024
年 6 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到 50%以上，
构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相
应信息披露。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事
已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大
会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次
交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财
务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司
主要财务数据对比情况如下：
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单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
归属于母公司所有者权益 2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
归属于母公司所有者的净利
-22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
润
基本每股收益（元/股） -0.15 -0.02 -0.64 -0.02
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；2024
年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有者的
净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加至-
0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，在优化资产结构的同
时，尝试在新能源和新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，
推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和
核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
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完成后，大横琴集团仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为上市公司的
实际控制人。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司已召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易相关
的议案；
2、上市公司已召开第八届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的
议案；
3、本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、珠海市国资委批准通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
上市 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按
公司 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提
上市公
供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出
司董
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
事、监
任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
级管理
查的，在形成调查结论之前，本人不转让在宝鹰股份拥有权益的股份（如
人员
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交宝鹰股份董事会，由宝鹰股份董事会代本人向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权宝鹰股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宝鹰股份董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账
户信息的，则授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易各中
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司对为本次交易
所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
大横琴
偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
集团
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供
本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完
宝鹰
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司承诺，若本
慧科
公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律
责任。
1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相
关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信
标的
息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
公司
漏。2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法
依规承担由此产生的法律责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
标的公 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
司董 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何
事、监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照
事、高 相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
级管理 时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
人员 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提
供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
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（二）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构
大横琴
独立。2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
集团
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的
控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺内容
一、截至承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司与上
市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。二、为了避免对上市公司的
生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
成后，本公司作为宝鹰股份的间接控股股东期间，本公司承诺：1、非为上市
公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/
或业务经营；2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本公司保证将促使本公司直接或间接
控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务
经营相竞争的任何活动；4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得
该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本
公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/
大横琴 或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司
集团 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条
款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。7、本次重组
完成后，宝鹰建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建筑装饰工程业
务，主要进行存量项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司具备业务资
质和施工能力，优先以上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若
上市公司无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司经营管
理，上市公司按照公允价格收取管理费用。本次重组完成后的 5 年内，大横琴
集团将采用对外出售转让、终止相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上市公
司之间的同业竞争问题。
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（四）关于规范并减少关联交易的承诺函
承诺方 承诺内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业以外
的其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日常
经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。2、对于日常关联交易
和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场公
正、公平、公开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依法签订协议，履行合
大横琴
法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务
集团
和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害宝
鹰股份及其他股东的合法权益。3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份
进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的
要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的
审议程序规范。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（五）关于重大资产重组减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
大横琴集团、 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/
大横琴香港、 本公司不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人/本公司违反上述承
航空城集团、 诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对
古少明 上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人
上市公司董
不存在减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司
事、监事、高
或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投
级管理人员
资者的赔偿责任。
（六）关于守法及诚信情况的说明
承诺方 承诺内容
一、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履
行相应权利、义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具日，除已公开披
露的诉讼、仲裁事项外，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。三、除本次交易申报文
上市公 件已披露事项外，本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
司 行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。四、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除的情况。五、本公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东
及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形。六、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。
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承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之日，
司董
最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事、监
事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、
事、高
截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
级管理
罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披
人员
露事项外，不存在其他重大失信行为。
1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规
定的参与本次交易的主体资格。2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年
大横琴 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经
集团 济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重
大民事诉讼或者仲裁。4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
大横琴 监会立案调查的情形。2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
集团董 明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
事、监 仲裁的情况。3、除本次交易申报文件已披露事项外,本人最近五年内不存在
事、高 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
级管理 证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三
人员 十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
1、截至本承诺函出具之日，除本次交易申报文件已披露事项外，本公司不存
在影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证
标的公 监会立案调查的情形。2、最近三年内，除本次交易申报文件已披露事项外，
司 本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司最近
三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
标的公
1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
司董
事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
事、高
受到证券交易所公开谴责，除本次交易申报文件已披露事项外,不存在其他重
级管理
大失信行为。
人员
（七）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
承诺方 承诺内容
本公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在
上市公司 利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
级管理人员 内幕交易行为。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺内容
本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
大横琴集团 者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
大横琴集团董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
级管理人员 内幕交易行为。
本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
标的公司 证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
标的公司董 本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
事、监事、高 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
级管理人员 内幕交易行为。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况。2、本公司最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公
司
司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
上市公
1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
司董
的情况。2、本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
事、监
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人不存
事、高
在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
级管理
异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
人员
1、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况。2、本公司最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
大横琴
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公
集团
司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易标的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有限
公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公司
股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或
上市公司 者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不
存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中
公开披露的重大行政处罚。4、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行
业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承诺方 承诺内容
1、本次交易标的的资产为股权，本公司对所持深圳市宝鹰建设集团股份有
限公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。2、本公司所持标的公
司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或
宝鹰慧科
者转移不存在法律障碍。3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不
存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中
公开披露的重大行政处罚。
1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权
的过户或者转移不存在法律障碍。2、截至本承诺函签署日，本公司不存在
标的公司
刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开
披露的重大行政处罚。
（十）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
承诺内容
方
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
上市
方式损害公司利益。2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约
公司
束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承
董
诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、
钩。5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
高级
的执行情况相挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
管理
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
人员
给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日
后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其
大横
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届
琴集
时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司
团
制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（十一）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近
三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现
任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处
上市公 罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民
司 事诉讼或者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报
上市公 披露情况一致。2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券
司董 市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监 3、除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状况良好，不存在重大
事、高 失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采
级管理 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
人员 形。4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。2、最近
三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。3、本公司及其现
任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处
大横琴 罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民
集团 事诉讼或者仲裁；（2）除本次交易申报文件已披露事项外，最近三年诚信状
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（十二）关于其他事项的相关承诺
承诺方 承诺内容
本公司承诺自评估基准日至本次交易交割日，若因无证房产（包括代持房产
及抵债房产）导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者
大横琴
遭受其他经济损失的，本公司将全额补偿上市公司因此遭受的直接经济损
集团
失，并于上市公司发出书面通知后 10 个工作日内由本公司向上市公司进行全
额补偿。
本公司承诺在本次交易交割日前，若深圳市宝鹰建设集团股份有限公司未能
大横琴 偿还上市公司对其提供的非经营性财务资助、未能解除上市公司对其的担保
集团 义务，则本公司将代宝鹰建设偿还上述款项并通过增加担保、偿还借款或其
他形式解除上市公司对宝鹰建设的担保义务。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票简称、代码 宝鹰股份、002047.SZ
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1993 年 4 月 30 日
法定代表人 胡嘉
注册资本 151,624.8693 万元
注册地址 广东省深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107 号
主要办公地址 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91440300618884987N
智能系统工程设计、开发与集成、技术咨询；智慧城市项目
投资（具体项目另行申报）；智能化工程、机电设备安装工
程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案
咨询、规划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技
术服务；智慧建筑及装配式建筑技术研发；物联网系统的技
经营范围 术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络系统集成服
务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；
城市与建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工
（须取得相应的资质证后方可经营）；从事货物及技术进出
口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资（具体项目另
行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表
决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表
决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司 295,085,323 股股
份（占公司总股本的 19.46%）协议转让给大横琴集团，同时根据《表决权委托
协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流
通股份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明
先生委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份（占公司总股本的 4.05%）对应
的表决权转委托至大横琴集团。
上述股份转让及表决权委托完成后，通过协议受让公司股份和接受表决权
委托，大横琴集团合计拥有公司 531,370,753 股股份对应的表决权（占公司总股
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本的 35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公司实际控制
人未变，仍为珠海市国资委。
2023 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司 295,085,323 股股份已
于 2023 年 3 月 7 日完成了过户登记手续，公司控股股东变更为大横琴集团。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为大横琴集团，大横琴集团直接
持有上市公司 308,888,983 股股份，占上市公司总股本的比例为 20.37%，通过全
资子公司大横琴香港持有上市公司 30,324,645 股股份，占上市公司总股本的比
例 为 2.00% 。 同 时 航 空 城 集 团 作 为 大 横 琴 集 团 一 致 行 动 人 已 将 所 持 公 司
174,951,772 股限售流通股份对应的表决权委托给大横琴集团，占公司总股本的
11.54%，并将古少明先生委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份对应的表
决权转委托至大横琴集团，占公司总股本的 4.05%，大横琴集团合计拥有公司
575,499,058 股股份对应的表决权，占公司总股本的 37.96%，为公司的控股股东。
截至本报告书签署日，宝鹰股份的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东及其一致行动人情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为大横琴集团，全资子公司大
横琴香港、航空城集团及古少明为控股股东的一致行动人。控股股东及一致行
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
动人的基本情况如下：
大横琴集团基本信息如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
成立日期 2009 年 4 月 23 日
法定代表人 胡嘉
注册资本 1,021,130.22 万元
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
主要办公地址 横琴粤澳合作区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91440400688630990W
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管
理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
营业期限 2009 年 4 月 23 日至无固定期限
大横琴香港基本信息如下：
公司名称 大横琴股份（香港）有限公司
公司英文名称 Da Heng Qin （Hong Kong） Company Limited
成立日期 2014 年 6 月 24 日
商事登记号码 63498981
企业编号 2112321
办事处地址 香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西座 32 楼 05 室
公司类型 私人股份有限公司
航空城集团基本信息如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
成立日期 2009 年 7 月 2 日
法定代表人 万博文
注册资本 122,808.458 万元
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
主要办公地址 珠海市香洲区吉大街道九洲大道东建设大厦
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91440400690511640C
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相
关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务
经营范围 业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2009 年 7 月 2 日至无固定期限
古少明基本信息如下：
姓名 古少明
身份证号码 4403011965XXXXXXXX
住所 深圳市南山区
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为珠海市国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司近三年不存在重大资产重组情况。
五、最近三年公司主营业务发展情况
上市公司作为控股平台型上市公司，主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和
宝鹰建科开展各类业务。公司以弘扬工匠精神、打造精品工程的服务理念，致
力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提
供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化
全流程服务。近三年，公司的主营业务未发生重大变化。
近三年内，公司经营指标大幅下降主要原因有：
一是受某大客户自身流动性风险影响，公司持有其商票陆续出现违约，部
分到期应收工程款亦未能及时收回。公司管理层对其应收款项的可回收性进行
了分析和审慎评估，认为存在减值迹象，基于谨慎性原则对相关应收票据、应
收账款以及合同资产计提坏账准备，导致公司本期信用及资产减值损失较以前
增加。后续公司虽采取了债权转让等处置方案，但因客观原因未能按照预期实
现处置，结合客户的债权回收情况，公司管理层认为存在进一步减值迹象，故
对客户相关应收款项提高减值准备计提比例；
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二是受公共卫生事件反复及经济环境影响，公司部分客户应收账款回款放
缓，预期信用风险显著增加，导致计提减值准备相应增加；
三是受前期客户债务违约影响，影响了公司其他客户订单的承接，同时公
司正处于业务结构调整的转型期，产值尚未完全释放，从而导致公司产值规模
呈现下滑；与此同时，相关固定运营成本仍需发生，从而导致亏损增加。
三年来，面对公共卫生事件影响、大客户债务违约及行业竞争加剧等一系
列挑战，一方面，公司紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、
做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管
理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发
展；另一方面，公司抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型
升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优
质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，开源节流取得一定
成效。2023 年以来，公司主营业务收入稳中有升，经营成果同比减亏。
六、最近三年一期主要财务数据及指标
上市公司最近三年一期主要财务指标如下所示：
单位：万元
2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产合计 937,731.62 945,762.37 912,929.32 1,064,892.05
负债合计 933,150.16 934,622.06 804,613.81 808,584.49
所有者权益合计 4,581.46 11,140.31 108,315.51 256,307.56
归属于上市公司股
2,492.78 9,075.58 105,538.00 253,018.33
东的所有者权益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 121,515.61 411,078.61 372,710.47 466,944.63
利润总额 -23,531.01 -106,802.44 -250,670.63 -193,534.45
净利润 -22,374.61 -97,806.86 -219,496.78 -165,683.41
归属于上市公司股
-22,374.94 -97,053.16 -218,797.35 -165,230.09
东的净利润
基本每股收益
-0.15 -0.64 -1.47 -1.24
（元/股）
七、最近三年公司合法合规情况
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 8 月 8 日，上海证券交易所作出《关于对深圳市有方科技股份有限
公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]103 号），提出“公司业绩预
告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 6.2.4 条、第
6.2.6 条等有关规定。时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍作为财务会计事
项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5
条、第 4.2.8 条、第 5.1.2 条、第 6.2.1 条等规定及其在《董事、监事、高级管理
人员声明及承诺书》中作出的承诺。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳
市有方科技股份有限公司及……时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以
通报批评。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。
2023 年 7 月 10 日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司出具责令改正措施的决定》（[2023]105 号），提出“经查，
你公司部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位出现部分
应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等问题，导
致你公司相应定期报告披露的财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管
理办法》第三条第一款的规定。上述问题反映你公司在内部控制、信息披露等
方面存在不规范情形。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上
市公司现场检查规则》第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的
监管措施。你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书
之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。一、你公司全体董事、监事和高级管
理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨
慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。二、你公司应高度重视整改
工作，对财务相关的内部控制问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措
施改进，严格执行相关制度，杜绝类似问题发生。”该等事项对上市公司本次重
组不会产生重大影响。
2023 年 7 月 10 日，深圳证监局作出《深圳证监局关于对胡嘉等人采取监管
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
谈话措施的决定》（[2023]106 号），提出“经查，深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司存在部分项目以前年度信用减值准备计提不足，因内部控制不到位
出现部分应收账款回款的账务处理存在项目错配、部分项目账龄划分不准确等
问题。我局已对公司采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书
[2023]105 号）。胡嘉（2023 年 4 月至今）、施雷（2021 年 8 月至 2023 年 4
月）、李文基（2020 年 6 月至 2021 年 7 月）作为公司时任董事长，黄如华
（2023 年 4 月至今）、古少波（2015 年 4 月至 2023 年 4 月）作为公司时任总
经理，薛文（2023 年 4 月至今）、李双华（2022 年 3 月至 2023 年 4 月）、廖
建中（2020 年 12 月至 2022 年 1 月）为公司时任财务总监对上述问题负有主要
责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款、第五十九条，
《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款和第五十二条的规定，我局
决定对胡嘉、施雷、李文基、黄如华、古少波、薛文、李双华、廖建中分别采
取监管谈话的监管措施。”该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影响。
2024 年 3 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局作出《行政处罚决定书》
（深外管检[2024]19 号），由于宝鹰股份存在违反外汇登记管理规定的行为，
对公司处以罚款人民币 4 万元。该等事项对上市公司本次重组不会产生重大影
响。
除上述事项外，截至本报告书签署日，本公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年未受到刑事处罚或与证券市场
有关的任何行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施等情形。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为大横琴集团，其具体情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 1,021,130.22 万元
法定代表人 胡嘉
设立日期 2009 年 4 月 23 日
统一社会信用代
91440400688630990W
码
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
办公地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；
工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）大横琴集团历史沿革
1、2009 年设立
本次交易对方的前身为珠海大横琴投资有限公司，是根据珠海市国资委出
具的《关于成立珠海大横琴投资有限公司的通知》（珠国资[2009]227 号）批准
成立的国有独资公司，成立于 2009 年 4 月 23 日，注册资本 5,000.00 万元，实
收资本为 1,000.00 万元。珠海德源会计师事务所（普通合伙）出具了珠海德源
验字[2009]0026 号《验资报告》。
2009 年 4 月 21 日，出资人珠海市国资委签署了《珠海大横琴投资有限公司
章程》。2009 年 4 月 23 日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政
管理局办理了设立登记手续。珠海大横琴投资有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 5,000.00 1,000.00 货币 100.00
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
合计 5,000.00 1,000.00 / 100.00
2、2009 年第一次增资
2009 年 5 月，出资人珠海市国资委出具了《关于增加珠海大横琴投资有限
公司资本投入的通知》（珠国资[2009]186 号）；2009 年 7 月，珠海市国资委出
具了《关于修改珠海大横琴投资有限公司章程的通知》（珠国资[2009]273 号），
决定注册资本由 5,000.00 万元增加至 10,000 万元，实收资本由 1,000 万元增加
至 2,000 万元。2009 年 7 月 14 日，珠海德源会计师事务所（普通合伙）出具珠
海德源验字[2009]0039-2 号《验资报告》。
2009 年 7 月 29 日，出资人珠海市国资委签署了修订后的《珠海大横琴投资
有限公司章程》。2009 年 7 月 31 日，珠海大横琴投资有限公司在广东省珠海市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 10,000.00 2,000.00 货币 100.00
合计 10,000.00 2,000.00 / 100.00
3、2010 年第一次出资人变更，增加实收资本
2010 年 5 月 14 日，珠海市国资委出具了《关于调整对珠海大横琴投资有限
公司履行出资人职责机构的函》（珠国资[2010]177 号），将珠海大横琴投资有
限公司履行出资人职责的机构由珠海市国资委调整为珠海市横琴新区管理委员
会。2010 年 12 月 10 日，珠海市横琴新区管理委员会作出股东决定，同意珠海
大横琴投资有限公司的实收资本由 2,000 万元增至 10,000 万元。
2010 年 12 月 10 日，珠海市横琴新区管理委员会签署了修订后的《珠海大
横琴投资有限公司章程》。2010 年 12 月 15 日，珠海立信合伙会计师事务所
（普通合伙）出具珠立验字[2010]236 号验资报告。2011 年 3 月 14 日，珠海大
横琴投资有限公司在广东省珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，股权结构如下：
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海市横琴新区管理
1 10,000.00 10,000.00 货币 100.00
委员会
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
4、2018 年第二次出资人变更
2018 年 9 月 11 日，珠海市横琴新区管理委员会办公室出具了《横琴新区管
委会办公室关于变更珠海大横琴投资有限公司出资人的通知》（珠横新办函
[2018]527 号）通知，将珠海大横琴投资有限公司履行出资人职责的机构由珠海
市横琴新区管理委员会变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。
2018 年 9 月 26 日，珠海大横琴投资有限公司在珠海市横琴新区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海市横琴新区国有
1 10,000.00 10,000.00 货币 100.00
资产监督管理委员会
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
5、2019 年公司名称变更
2019 年 12 月 16 日，经珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会《关于珠
海大横琴投资有限公司更名的批复》（珠横国资函[2019]31 号）同意，珠海大
横琴投资有限公司更名为“珠海大横琴集团有限公司”。2019 年 12 月 20 日，
经珠海市横琴新区工商行政管理局核准，工商变更手续办理完毕。
6、2021 年第三次出资人变更
2021 年 1 月 22 日，珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会作出《关于做
好划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（珠横国资[2021]6 号），
指示大横琴集团按相关规定，将 10%国有股权（国有资本）一次性划转给广东
省财政厅。
2021 年 3 月 4 日，中共珠海市委机构编制委员会出具《中共珠海市委机构
编制委员会关于横琴新区、万山海洋开发试验区、珠海保税区一体化运作机构
编制事项的通知》（珠机编[2021]2 号），珠海市横琴新区国有资产监督管理委
员会调整为珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监督管理办公
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
室）。
2021 年 8 月 6 日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理完
毕。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
珠海横琴新区国有资
1 9,000.00 9,000.00 货币 90.00
产监督管理办公室
2 广东省财政厅 1,000.00 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
7、2021 年第四次出资人变更
2021 年 8 月 4 日，珠海市人民政府办公室出具了《研究横琴新区区属国企
统一划转工作会议纪要》（[2021]123 号），会议决定将大横琴集团整体成建制
划转至珠海市国资委持有，作为市属一级企业管理。
2021 年 8 月 16 日，珠海横琴新区金融和财政局（珠海横琴新区国有资产监
督管理办公室）、珠海市国资委及横琴新区管委会签署《珠海大横琴集团有限
公司 90%股权无偿划转协议》。
2021 年 8 月 17 日，经横琴新区市场监督管理局核准，工商变更手续办理完
毕。本次变更完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 9,000.00 9,000.00 货币 90.00
2 广东省财政厅 1,000.00 1,000.00 货币 10.00
合计 10,000.00 10,000.00 / 100.00
8、2022 年第二次增资
2022 年 7 月 21 日，出资人珠海市国资委出具了《关于珠海大横琴集团有限
公司资本公积转增注册资本的意见》，同意大横琴集团将资本公积 99 亿元转增
注册资本；2022 年 9 月 9 日，出资人珠海市国资委出具了《珠海市国资委关于
对珠海大横琴集团有限公司新增注资款的意见》（珠国资[2022]167 号），将
8.60 亿元资金作为珠海市国资委对大横琴集团的注资款，其中 211,302,211.30 元
计入注册资本，648,697,788.70 元计入资本公积。
2022 年 11 月 16 日，出资人广东省财政厅出具了《广东省财政厅关于珠海
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
正方集团有限公司等企业增资事项的意见》，原则同意大横琴集团资本公积转
增注册资本 99 亿元，广东省财政厅及珠海市国资委持股比例不变；同时珠海市
国资委对大横琴集团现金增资 8.6 亿元，广东省财政厅不进行同比例增资。
本次增资后，大横琴集团注册资本增加到 10,211,302,211.30 元，其中珠海
市国资委出资 9,211,302,211.30 元、广东省财政厅出资 1,000,000,000.00 元，珠
海市国资委持有大横琴集团 90.21%股权、广东省财政厅持有大横琴集团 9.79%
股权。
2022 年 12 月 23 日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准了本次变更，并
核发了新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，大横琴集团注册资本为 1,021,130.22 万元，控股股东
和实际控制人为珠海市国资委。本次增资完成后，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 珠海市国资委 921,130.22 921,130.22 货币 90.21
2 广东省财政厅 100,000.00 100,000.00 货币 9.79
合计 1,021,130.22 1,021,130.22 / 100.00
（二）大横琴集团最近三年注册资本变化情况
2022 年，大横琴集团注册资本由 10,000 万元增加至 1,021,130.22 万元，具
体情况参见本节之“二、（一）8、2022 年第二次增资”。
除上述情形外，大横琴集团最近三年注册资本未发生变化。
三、最近三年主要业务发展状况
大横琴集团主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目
管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是国务院批复的《横琴总体发
展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司。
最近三年，大横琴集团作为横琴“城市运营商+产业发展商”，承担横琴部分土
地一级开发和全岛的市政基础设施建设，主营业务涉及土地一级开发、房地产
销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、大交易和大资管业
务、金融服务配套业务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和其他
业 务 等 。 2021-2023 年 ， 大 横 琴 集 团 营 业 收 入 分 别 为 821,901.95 万 元 、
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
602,329.66 万元和 1,824,626.81 万元，净利润分别为-75,696.44 万元、19,113.03
万元和-311,102.21 万元。
四、最近两年主要财务指标
大横琴集团 2022 年和 2023 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 14,999,262.61 12,092,605.64
负债总计 10,855,259.88 7,628,326.17
所有者权益总计 4,144,002.74 4,464,279.47
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,824,626.81 602,329.66
营业利润 -307,973.04 35,440.86
利润总额 -311,302.03 36,623.82
净利润 -311,102.21 19,113.03
注：上述财务数据已经审计。
五、产权及控制关系
截至本报告书签署日，珠海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制
人，持股比例为 90.21%。大横琴集团的股权控制关系如下图所示：
六、最近一年简要财务报表
大横琴集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 10,597,609.71
非流动资产 4,401,652.90
资产总计 14,999,262.61
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 12 月 31 日
流动负债 4,164,787.70
非流动负债 6,690,472.18
负债合计 10,855,259.88
所有者权益总计 4,144,002.74
归属母公司股东的权益 3,760,594.38
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 1,824,626.81
营业总成本 2,043,863.99
营业利润 -307,973.04
利润总额 -311,302.03
净利润 -311,102.21
归属母公司股东的净利润 -218,259.33
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动现金净流量 -641,808.75
投资活动现金净流量 -504,133.80
筹资活动现金净流量 1,371,352.20
现金及现金等价物净增加额 225,046.61
七、下属企业情况
截至本报告书签署日，大横琴集团控制的核心企业及主营业务情况如下：
直接及间接
序 注册资本
公司名称 持有权益比 主营业务
号 （万元）
例（%）
珠海大横琴置业有限
1 10,000.00 100.00 房地产开发经营等
公司
深圳世联行集团股份 房地产咨询、房地产代理、房
2 203,357.91 16.26
有限公司 地产经纪、物业管理等
深圳市宝鹰建设控股 装饰装修工程、幕墙钢结构工
3 151,624.87 20.37
集团股份有限公司 程、建筑总承包
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
直接及间接
序 注册资本
公司名称 持有权益比 主营业务
号 （万元）
例（%）
建设工程施工；建设工程监
珠海建工控股集团有
4 300,000.00 85.00 理；建设工程质量检测；建设
限公司
工程勘察；建设工程设计等
商务代理代办服务；商务秘书
珠海大横琴发展有限 服务；企业总部管理；园区管
5 10,000.00 100.00
公司 理服务；会议及展览服务；人
力资源服务等
土地调查评估服务；土地整治
服务；工程管理服务；工程造
价咨询业务；市政设施管理；
珠海大横琴股份有限 规划设计管理；土石方工程施
6 46,000.00 100.00
公司 工；招投标代理服务；园林绿
化工程施工；建设工程监理；
建设工程施工；建筑智能化系
统设计等
智能水务系统开发；生物有机
珠海大横琴城市公共
肥料研发；软件开发；市政设
7 资源经营管理有限公 6,666.67 60.00
施管理；城市公园管理；物业
司
管理；住房租赁等
广东世荣兆业股份有
8 80,909.56 60.28 房地产开发经营；房产租赁
限公司
八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关
系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方大横琴集团为上市公司的控股股东，
珠海市国资委为大横琴集团的控股股东和实际控制人，持股比例为 90.21%。
九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
经公司 2023 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第三十六次会议和 2023 年 4
月 10 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议，同意大横琴集团提名的胡嘉、
黄如华、肖家河、吕海涛为公司第八届董事会非独立董事，同意大横琴集团提
名的徐小伍、张亮为公司第八届董事会独立董事。
经公司 2023 年 4 月 10 日召开的第八届董事会第一次会议审议，同意选举
胡嘉为公司董事长。经公司 2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第十二次会
议审议，同意吕海涛担任公司副董事长。经公司 2024 年 5 月 10 日召开的第八
届董事会第十五次会议审议，同意肖家河担任公司总经理，黄如华因工作调整
原因申请辞去公司非独立董事、总经理、董事会相关专门委员会职务。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，大横琴集团向上市公司推荐的董事为胡嘉、肖家河、
吕海涛、徐小伍（独立董事）及张亮（独立董事），其中胡嘉担任上市公司董
事长，吕海涛担任上市公司副董事长，肖家河担任上市公司总经理。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑
事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署之日，大横琴集团及其主要管理人员最近五年内不存在
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，除本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、
最近三年公司合法合规情况”中披露的事项外，大横琴集团及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的资产的基本情况
一、基本情况
中文名称 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
统一社会信用代
91440300192264106H
码
登记机关 深圳市市场监督管理局
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 肖家河
注册地址 深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区 F1 栋 107C 号
主要办公地点 广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
注册资本 222,600 万元人民币
成立日期 1994 年 04 月 11 日
经营期限 1994 年 04 月 11 日至无固定期限
一般经营项目是：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装
饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施
工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计
与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构
工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销
售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及
经营范围
销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项
目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从
事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产
品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金
属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另
行申报）。许可经营项目是：二类、三类医疗器械销售。
二、历史沿革
（一）1994 年 4 月，设立
宝鹰建设前身为深圳欧凯艺术装饰工程公司，经深圳市建设局、深圳市文
化局（深建复[1994]31 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》，
及深圳市民政局（深社登字[1994]017 号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公
司的批复》批准同意，由深圳东方艺术研究会出资设立深圳欧凯艺术装饰工程
公司，设立时的注册资本为人民币 200 万元。
1994 年 4 月 11 日，深圳欧凯艺术装饰工程公司在深圳市工商行政管理局登
记注册。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1994 年 4 月 22 日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第 317 号
《验资报告》对前述出资进行了验证确认。
深圳欧凯艺术装饰工程公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 200.00 货币 100.00
合计 200.00 / 100.00
（二）1994 年 7 月，第一次增资
1994 年 6 月 27 日，深圳东方艺术研究会作出决定，决定将深圳欧凯艺术装
饰工程公司注册资金增加至 500 万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公
司。1994 年 6 月 24 日，深圳中洲会计师事务所出具深圳中洲（94）验字第 443
号《验资报告》对前述出资进行了验证确认。
1994 年 7 月 9 日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公
告》，深圳欧凯艺术装饰工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 500.00 货币 100.00
合计 500.00 / 100.00
（三）1996 年 9 月，第一次股权转让
1996 年 8 月 29 日，深圳市光明会计师事务所受托出具光明评估报字[1996]
第 032 号《资产评估报告书》，评估确认：截至 1996 年 7 月 31 日，深圳市宝
鹰 装 饰 设 计 工 程 公 司 的 账 面 净 资 产 值 为 541,992.79 元 ， 评 估 净 资 产 值 为
493,464.87 元。同日，深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签订《深圳市宝鹰
装饰设计工程公司股权转让合同书》，约定，经深圳东方艺术研究会理事会研
究决定转让深圳市宝鹰装饰设计工程公司给古少明、罗娘检。深圳东方艺术研
究会同意根据合同所规定的条件以人民币 58.00 万元将其在深圳市宝鹰装饰设计
工程公司拥有的 100%股权转让给古少明、罗娘检，各占 50%。
1996 年 8 月 30 日，深圳东华会计师事务所出具深东华会验（1996）第甲
128 号《验资报告》，验证确认，截至 1996 年 8 月 29 日，深圳市宝鹰装饰设计
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
工程公司已收到古少明、罗娘检补充投入的资金人民币 500 万元，其中古少明、
罗娘检分别投入 250 万元。
1996 年 9 月 1 日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让
决定》，表明：深圳东方艺术研究会有权直接处置深圳市宝鹰装饰设计工程公
司 100%股权，经理事会研究决定，同意向古少明、罗娘检各转让深圳市宝鹰装
饰设计工程公司 50%股权。1996 年 9 月 3 日，深圳市产权交易所在《股权转让
合同书》上盖章确认。1996 年 9 月 5 日，深圳市福田区公证处作出（96）深福
证字第 1412 号《公证书》，证明，转让方深圳东方艺术研究会代表人罗虹与受
让方古少明、罗娘检于 1996 年 8 月 29 日签订了股权转让合同。
1996 年 9 月 19 日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公
告》，公告深圳市宝鹰装饰设计工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程有限
公司。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 250.00 货币 50.00
2 罗娘检 250.00 货币 50.00
合计 500.00 / 100.00
（四）1997 年 11 月，第二次增资
1997 年 11 月 8 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，深圳
市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 1,000 万，古少明、罗娘检的出资
比例均为 50%。1997 年 11 月 19 日，深圳北成会计师事务所出具北成验字（97）
第 320 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 500.00 货币 50.00
2 罗娘检 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 / 100.00
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（五）2003 年 4 月，第三次增资
2003 年 4 月 1 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，古少
明、罗娘检按原股权比例增加公司注册资本 1,000 万，公司注册资本增至 2,000
万元。2003 年 4 月 2 日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2003]第 252 号
《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 1,000.00 货币 50.00
2 罗娘检 1,000.00 货币 50.00
合计 2,000.00 / 100.00
（六）2004 年 3 月，第二次股权转让和第四次增资
2003 年 12 月 18 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同
意古少明将所持有的深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司 50%股权转让给深圳市
宝鹰实业有限公司。2004 年 3 月 3 日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少明签订
《股权转让协议书》，约定现古少明将其占公司 50%的股权以人民币 1,000 万元
转让给深圳市宝鹰实业有限公司。
2004 年 3 月 15 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，将深
圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 3,000 万，深圳市宝鹰实业有限
公司及罗娘检的出资比例均为 50%。2004 年 3 月 24 日，深圳中鹏会计师事务所
出具深鹏会验字[2004]第 220 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次股权转让和增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 1,500.00 货币 50.00
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 50.00
合计 3,000.00 / 100.00
（七）2006 年 2 月，第五次增资
2006 年 1 月 25 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 5,100 万，其中，深圳市宝
鹰实业有限公司出资 3,600 万元，占注册资本 70.59%；罗娘检出资 1,500 万元，
占注册资本 29.41%。2006 年 2 月 8 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞
华正验字[2006]第 063 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006 年 2
月 25 日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次增资。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 3,600.00 货币 70.59
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 29.41
合计 5,100.00 / 100.00
（八）2006 年 2 月，第三次股权转让
2006 年 2 月 16 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意
深圳市宝鹰实业有限公司分别向古少明及罗娘检转让所持有的深圳市宝鹰装饰
设计工程有限公司 51%及 19.59%的股权。2006 年 2 月 16 日，深圳市宝鹰实业
有限公司与古少明、罗娘检签订了相应的《股权转让协议书》。2006 年 2 月 28
日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次股东变更。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,601.00 货币 51.00
2 罗娘检 2,499.00 货币 49.00
合计 5,100.00 / 100.00
（九）2006 年 3 月，第六次增资及变更企业性质
2006 年 2 月 27 日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意
将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至 5,188 万元，其中古少明出
资 2,645.88 万元，占注册资本 51%；罗娘检出资 2,542.12 万元，占注册资本 49%。
2006 年 2 月 28 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006]第 073
号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006 年 3 月 3 日，深圳市宝鹰
装饰设计工程有限公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 罗娘检 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
2006 年 4 月 4 日，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司更名为“深圳市宝鹰
建设集团股份有限公司”。本次变更虽然在工商登记的企业性质上由有限责任
公司变为股份有限公司，但并未进行验资及评估，在股份公司设立的程序上存
在瑕疵。2012 年 8 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝鹰建设
集团股份有限公司公司改制有关问题的复函》：宝鹰股份 2006 年 4 月 4 日在办
理变更登记时提交了由法定会计师事务所出具的公司审计报告，该报告显示公
司净资产额高于实收注册资本，但因未提交验资报告，属于登记瑕疵，依法应
予规范登记，鉴于该公司已于 2011 年 3 月 18 日依法将公司类型由股份有限公
司变更为有限责任公司，以及 2011 年 7 月 1 日依法将公司类型由有限公司变更
为股份有限公司，上述两次变更登记应视为公司对 2006 年 4 月 4 日变更登记瑕
疵的主动规范登记行为，因此，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制过程中
的登记瑕疵已规范登记完毕，已不存在行政处罚的情形。
（十）2008 年 3 月，股权继承
2008 年 3 月 24 日，经宝鹰建设股东会决议，同意李素玉继承罗娘检的股东
资格。2008 年 3 月 26 日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本
次股东变更。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
（十一）2010 年 12 月，第四次股权转让
2010 年 12 月 22 日，经宝鹰建设股东大会决议，同意李素玉将其持有的宝
鹰建设 1,037.6 万股、1,141.36 万股分别以 1,954.42 万元及 2,149.86 万元转让给
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
宝信投资和宝贤投资。同日，李素玉与宝贤投资签订了相应的《股份转让协
议》，约定李素玉愿意将其持有的宝鹰建设 1,141.36 万股，占注册资本的 22%
转让给宝贤投资；李素玉与宝信投资签订了相应的《股份转让协议》，约定李
素玉愿意将其持有的宝鹰建设 1,037.6 万股，占注册资本的 20%转让给宝信投资。
2010 年 12 月 30 日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核
准本次股东变更。
本次股权转让完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
（十二）2011 年 5 月，整体变更设立有限责任公司
2011 年 4 月 12 日，宝鹰建设召开 2011 年第一次临时股东大会，决议通过
将公司形式由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市宝鹰建设集团
有限公司，并以 2011 年 1 月 31 日为基准日对宝鹰建设进行审计，将经审计净
资产中的一部分折合为有限公司成立后的注册资本 5,188 万元，其余净资产列入
有限公司的资本公积金。2011 年 4 月 21 日，中审国际会计师事务所有限公司出
具中审国际验字[2011]01020140 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
2011 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准变更设立
有限责任公司，变更名称为深圳市宝鹰建设集团有限公司。
本次变更后，深圳市宝鹰建设集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（十三）2011 年 5 月，第七次增资
2011 年 5 月 21 日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意新增
股东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投
资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京
市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）
向公司投入资金合计人民币 16,520 万元，其中人民币 5,764,444.44 元计入公司
注册资本，人民币 159,435,555.56 元计入本公司资本公积；深圳市宝鹰建设集团
有限公司注册资本由人民币 51,880,000.00 元增加至人民币 57,644,444.44 元。
2011 年 5 月 25 日，中审国 际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2011]09030034 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011 年 5 月 26
日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后深圳
市宝鹰建设集团有限公司注册资本为人民币 57,644,444.44 元，股东为古少明、
李素玉、宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合
伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合
伙企业（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京
瑞源投资中心（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，深圳市宝鹰建设集团有限责任公司的股权结
构如下：
序 出资方 出资比例
股东名称 出资额（元）
号 式 （%）
1 古少明 26,458,800.00 货币 45.90
2 李素玉 3,631,600.00 货币 6.30
3 宝贤投资 11,413,600.00 货币 19.80
4 宝信投资 10,376,000.00 货币 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
5 2,824,577.78 货币 4.90
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
6 1.152,888.89 货币 2.00
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业
7 778,200.00 货币 1.35
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心
8 374,688.88 货币 0.65
（有限合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 634,088.89 货币 1.10
合计 57,644,444.44 / 100.00
61
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（十四）2011 年 7 月，整体改制设立股份有限公司
2011 年 6 月 26 日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意变更
公司形式，整体改组为股份有限公司，同意以截至 2011 年 5 月 31 日的净资产
值（人民币 371,458,916.37 元）折合为股份公司成立后的股本总额 13,500 万元
（每股面值人民币 1.00 元），注册资本 13,500 万元人民币，由各股东按照目前
各自出资比例持有相应数额的股份，其余 236,458,916.37 元列入股份有限公司的
资本公积金。
2011 年 6 月 30 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2011]01020204 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011 年 7 月 1
日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变
更后宝鹰建设注册资本为 13,500 万元人民币，企业性质变更为非上市股份有限
公司。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序 出资额（万 出资方 出资比例
股东名称
号 元） 式 （%）
1 古少明 6,196.50 货币 45.90
2 李素玉 850.50 货币 6.30
3 宝贤投资 2,673.00 货币 19.80
4 宝信投资 24,30.00 货币 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
5 661.50 货币 4.90
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
6 270.00 货币 2.00
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业
7 182.25 货币 1.35
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心
8 87.75 货币 0.65
（有限合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 货币 1.10
合计 13,500.00 / 100.00
（十五）2012 年 6 月，第八次增资
2012 年 5 月 4 日，经宝鹰建设 2012 年第一次临时股东大会决议，同意宝鹰
建设发行 250 万股普通股，每股面值人民币 1 元，由吴玉琼、李素玉以位于深
圳市福田区车公庙厂房 303 栋第四层的房产认购。据深圳市天健国众联资产评
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（深国众联评字（2011）-
1-815 号），截至 2011 年 7 月 15 日，上述房产评估值为人民币 3,101 万元。李
素玉、吴玉琼将人民币 3,101 万元中的 250 万元计入公司注册资本，其余人民币
2851 万元列入公司的资本公积金。宝鹰建设的注册资本由人民币 13,500 万元增
加至人民币 13,750 万元。
2012 年 6 月 15 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2012]01020131 号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2012 年 6 月 21
日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰
建设注册资本为 13,750 万元人民币，股东为古少明、李素玉、吴玉琼、宝信投
资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创
晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心
（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 古少明 6,196.50 货币 45.07
2 李素玉 975.50 货币、房产 7.09
3 吴玉琼 125.00 货币、房产 0.91
4 宝贤投资 2,673.00 货币 19.44
5 宝信投资 24,30.00 货币 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资
6 661.50 货币 4.81
基金（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有
7 270.00 货币 1.96
限合伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企
8 182.25 货币 1.33
业（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中
9 87.75 货币 0.64
心（有限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 货币 1.08
合计 13,750.00 / 100.00
（十六）2012 年 6 月，第一次资本公积转增股本
2012 年 6 月 24 日，经宝鹰建设 2011 年度股东大会决议，同意以 2012 年 6
月 24 日的公司总股本 13,750 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公积向全体股东转增股份总额 2,750 万股，每股面值 1 元，总计增加股本 2,750
万元。转增后宝鹰建设总股本为 16,500 万股。
2012 年 6 月 25 日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字
[2012]01020139 号验资报告，对前述增资进行了验证确认。2012 年 6 月 27 日，
深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后
宝鹰建设注册资本为 16,500 万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序 出资额（万 出资比例
股东名称 出资方式
号 元） （%）
1 古少明 7,435.80 货币 45.07
2 李素玉 1,170.60 货币、房产 7.09
3 吴玉琼 150.00 货币、房产 0.91
4 宝贤投资 3,207.60 货币 19.44
5 宝信投资 2,916.00 货币 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资基
6 793.80 货币 4.81
金（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限
7 324.00 货币 1.96
合伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业
8 218.70 货币 1.33
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心
9 105.30 货币 0.64
（有限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 178.20 货币 1.08
合计 16,500.00 / 100.00
（十七）2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 11 月各方签订股份转让协议书，根据协议书约定，李素玉、吴玉琼、
宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北
京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投
资中心（有限合伙）分别将所持有的宝鹰建设的全部股份转让给成霖股份；同
时，古少明将其持有的宝鹰建设 44.07%的股份转让给成霖股份，将其持有的宝
鹰建设 1%股份转让给深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013 年 11 月 29 日，宝鹰
建设作出相关《变更决定》。2013 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局作出
《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设股东为成霖股份和
64
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
深圳市宝鹰投资控股有限公司，分别持股 99%和 1%。
本次股份转让后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 成霖股份 16,335.00 货币 99.00
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 1.00
合计 16,500.00 / 100.00
（十八）2014 年 4 月，第九次增资
2014 年 4 月 11 日，经宝鹰建设 2014 年第三次临时股东大会决议，同意宝
鹰股份采取货币的形式向宝鹰建设增资 28,500 万元。增资后，宝鹰建设的注册
资本由 16,500 万元增至 45,000 万元。中国建设银行股份有限公司深圳市罗湖支
行出具了《银行询证函回函》确认，宝鹰股份已于 2014 年 4 月 14 日向宝鹰建
设实缴了投资款 28,500 万元。2014 年 4 月 16 日，深圳市市场监督管理局作出
《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为 45,000
万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 44,835.00 货币 99.63
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.37
合计 45,000.00 / 100.00
注：成霖股份于 2014 年 1 月 23 日变更名称为“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司”。
（十九）2015 年 9 月，第十次增资
2015 年 9 月 16 日，宝鹰建设出具《变更决定》，表示已根据《公司法》和
公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司注册资本由人
民币 45,000.00 万元变更为 68,000.00 万元；公司股份总数由 45,000.00 万股变更
为 68,000.00 万股，其中宝鹰股份持有 67,835.00 万股，持股比例为 99.76%，深
圳市宝鹰投资控股有限公司持有 165.00 万股，持股比例为 0.24%。上述宝鹰建
设增资事宜已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，其于 2015
年 7 月 31 日出具了瑞华深圳验字[2015]48250002 号验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 67,835.00 货币 99.76
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.24
合计 68,000.00 / 100.00
（二十）2019 年 10 月，第十一次增资
2019 年 8 月 20 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民
币 68,000 万元增加至人民币 100,000 万元，其中新增注册资本人民币 32,000 万
元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师
事务所审验，并于 2019 年 10 月 16 日出具了深正声（内）验字[2019]第 49 号
验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 99,835.00 货币 99.835
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 货币 0.165
合计 100,000.00 / 100.00
（二十一）2020 年 5 月，第十二次增资
2020 年 5 月 27 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民
币 100,000 万元增加至人民币 150,000 万元，其中新增注册资本人民币 50,000 万
元，由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师
事务所审验，其于 2020 年 6 月 30 日出具了深正声（内）验字[2020]第 7 号验资
报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资期限
1 宝鹰股份 149,835.00 货币 99.89 /
2 宝鹰慧科 165.00 货币 0.11 /
合计 150,000.00 / 100.00 /
注：深圳市宝鹰投资控股有限公司于 2019 年 11 月 5 日变更名称为“深圳市宝鹰智慧城市
科技发展有限公司”
（二十二）2023 年 6 月，第一次债转股
2023 年 6 月 28 日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
币 150,000 万元增加至人民币 222,600 万元，其中新增注册资本人民币 72,600 万
元，由宝鹰股份出资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳市知信会计师事务所
（普通合伙）审验，其于 2023 年 6 月 29 日出具了深知信验字[2023]0012 号验资
报告。
该次增资系宝鹰股份以债权转股的方式进行，增资金额为 7.26 亿元人民币，
即宝鹰股份将应收宝鹰建设 7.26 亿元人民币债权认缴本次增加的全部注册资本
（1 元/每元注册资本），相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦
不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
该次增资前后，宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设 100%股份。
该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建
设增强资本实力、改善资产负债结构，增强其综合竞争力，促进宝鹰建设健康
可持续发展，具有合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于 2023 年
6 月 12 日经宝鹰股份第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议
通过，并于 2023 年 6 月 28 日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份 2023 年第三次临
时股东大会决议。该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰股份 222,435.00 货币 99.93
2 宝鹰慧科 165.00 货币 0.07
合计 222,600.00 / 100.00
（二十三）2024 年 3 月，第二次债转股
2024 年 3 月，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰股份对宝鹰建设增资人民币
10 亿元，出资方式为宝鹰股份对宝鹰建设享有的等值债权，增资金额全部计入
宝鹰建设资本公积。相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存
在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。该
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
次增资前后，宝鹰建设注册资本 22.26 亿元保持不变，宝鹰股份直接并通过宝鹰
慧科间接持有宝鹰建设 100%股份。
该次增资事项是基于宝鹰股份经营发展和战略规划的需要，有利于宝鹰建
设进一步增强资本实力，提升其核心竞争力，促进宝鹰建设健康可持续发展，
具有合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司章程》等有关规定，该次增资事项不构成关联交易，亦不构成《重组
管理办法》规定的重大资产重组。该次增资事项已于 2024 年 3 月 8 日经宝鹰股
份第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，并于 2024
年 3 月 25 日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份 2024 年第二次临时股东大会决议。
该次债转股已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、产权及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，宝鹰建设的产权控制结构如下图所示：
68
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东、实际控制人
宝鹰建设的控股股东为宝鹰股份，实际控制人为珠海市国资委。
（三）子公司情况
截至本报告书签署日，宝鹰建设纳入合并范围的子公司共有 26 家，具体情
况如下：
持股比例（%）
序号 子公司名称 子公司类型 级次
直接 间接
1 普宁市宝鹰供应链管理有限公司 控股子公司 一级 99.00 -
2 深圳市夷道建材有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
3 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
4 深圳市神工木制品有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
5 深圳市天高技术有限公司 控股子公司 一级 60.00 -
6 惠州宝鹰精密智造有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
7 深圳市宝文设计有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
8 深圳高文安设计有限公司 控股子公司 二级 - 60.00
9 广东宝鹰幕墙门窗有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
10 美国宝鹰集团有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
11 宝鹰国际建设投资有限公司 全资子公司 一级 100.00 -
12 缅甸宝鹰集团有限公司 控股子公司 二级 - 99.98
13 越南宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
14 澳洲宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
15 中国宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
16 印尼宝鹰投资有限公司 控股子公司 二级 - 51.00
17 英国宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
18 柬埔寨宝鹰有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
19 宝鹰太平洋未来有限公司 控股子公司 二级 - 51.00
20 马来西亚宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
21 澳门宝鹰集团有限公司 控股子公司 二级 - 99.90
22 新西兰宝鹰集团有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
23 香港通海夷道文化有限公司 全资子公司 二级 - 100.00
24 QBJC 国际有限公司 控股子公司 三级 - 51.00
25 AR 未来有限公司 控股子公司 三级 - 70.00
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
持股比例（%）
序号 子公司名称 子公司类型 级次
直接 间接
26 高文安设计有限公司 控股子公司 三级 - 60.00
截至本报告书签署日，宝鹰建设下属控股子公司中，不存在构成宝鹰建设
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过 20%以上
且有重大影响的主体。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中，不存在对
本次交易产生不利影响的内容。
（五）高级管理人员安排
本次交易完成后，将视业务发展需要，依据相关法律法规以及《股份转让
协议》对标的公司高级管理人员进行相应调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，宝鹰建设不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产及其权属状况
截至本报告书签署日，宝鹰建设拥有的主要资产情况如下：
1、土地使用权及房屋
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，宝鹰建设未拥有土地使用权。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，宝鹰建设及其子公司拥有房屋所有权情况具体如下：
70
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
房屋建
房屋
序号 权利人 证号 土地位置 筑面积
用途
（㎡）
毕节市七星关区百里杜
黔 2020 毕节市不动产 商业
1 宝鹰建设 鹃路与开行路交汇处毕 2,047.72
权第 0028776 号 服务
节福朋喜来登酒店 8 层
毕节市七星关区百里杜
黔 2021 毕节市不动产 商业
2 宝鹰建设 鹃大道金源城市花园 C 228.66
权第 0001445 号 服务
幢2层4号
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
3 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0391574 号 号 3 栋 1213 办公
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
4 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0388912 号 号 3 栋 1214 办公
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
5 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0391565 号 号 3 栋 1215 办公
粤（2022）珠海市不 珠海市香洲区宝汇路 315
6 宝鹰建设 办公 42.16
动产权第 0389835 号 号 3 栋 1216 办公
梅江区金山办芹洋半岛
粤（2023）梅州市不 商业
7 宝鹰建设 奥园梅江天韵 6#909 号 49.94
动产权第 0011245 服务
公寓
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳市不 桃园路 128 号华润置地 商务
8 宝鹰建设 40.30
动产权第 0006424 号 笋岗中心 07-02 地块 C 公寓
座 1 单元 1417
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳市不 桃园路 128 号华润置地 商务
9 宝鹰建设 40.29
动产权第 0006418 号 笋岗中心 07-02 地块 C 公寓
座 1 单元 2607
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳市不 桃园路 128 号华润置地 商务
10 宝鹰建设 40.29
动产权第 0006411 号 笋岗中心 07-02 地块 C 公寓
座 1 单元 5009
深房地字第 深圳市福田区车公庙工
11 宝鹰建设 厂房 1,772
3000685875 号 业区厂房 303 栋第 4 层
粤（2024）佛禅不动 佛山市禅城区前进路 19
12 宝鹰建设 办公 33.90
产权第 0081202 号 号十四座 1721 室
印度尼西亚雅加达首都
特区省南雅加达市星展
商业
13 印尼宝鹰 NIB.09.02.000006068.3 银行大厦（雅加达徐清 462.25
服务
华世界一号办公大楼）
1706 室
根据古朴、古柳青分别与宝鹰建设签署的《房产委托代持合同》、《房屋
抵押协议》以及出具的相关说明等材料，除上述房屋以外，还存在以下权益归
属于宝鹰建设但登记在古朴、古柳青名下的房屋，具体情况如下：
证载权 房屋 建筑面积
序号 权利人 证号 土地位置
利人 用途 （㎡）
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
粤（2020）深 深圳市罗湖区深南
1 古朴 宝鹰建设 圳市不动产权 东路万科深南广场 办公 48.11
第 0074065 号 T2 座 2106
粤（2020）深 深圳市罗湖区深南
2 古朴 宝鹰建设 圳市不动产权 东路万科深南广场 办公 48.11
第 0074062 号 T2 座 2107
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
3 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 78.46
庭 6 号楼 2204 室 服务
第 0091537 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
4 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 50.56
庭 6 号楼 2313 室 服务
第 0091340 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
5 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 81.65
庭 6 号楼 2605 室 服务
第 0091344 号
苏（2016）昆
昆山开发区中冶昆 商业
6 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 65.50
庭 6 号楼 2704 室 服务
第 0091521 号
苏（2018）昆 昆山开发区太湖中
7 古柳青 宝鹰建设 山市不动产权 路 18 号中冶昆庭 办公 80.72
第 0130896 号 1、2、3 号楼 23 室
梅江区金山办芹洋
粤（2021）梅
半岛百汇嘉印一期
8 古柳青 宝鹰建设 州市不动产权 住宅 235.64
10#楼 A29 幢 501
第 0026295 号
房
梅江区金山办芹洋
粤（2021）梅
半岛百汇嘉印一期
9 古柳青 宝鹰建设 州市不动产权 住宅 235.64
10#楼 A29 幢 502
第 0016337 号
房
此外，宝鹰建设主要从事建筑装饰装修业务，客户涉及房地产开发公司。
业务经营过程中，存在部分地产客户以开发商品房抵偿欠付宝鹰建设工程款的
情形（以下简称“抵债房产”）。
上述抵债房产与宝鹰建设生产经营相关性较小，因此宝鹰建设持有抵债房
产的主要目的，系向下游供应商进行债务抵偿，因此该部分房产暂未办理不动
产登记手续。宝鹰建设将抵债房产作为其他非流动资产核算，截至 2024 年 6 月
30 日，宝鹰建设母公司层面共拥有 28 套抵债房产，账面金额合计为 4,241.70 万
元。
宝鹰建设上述无证房产不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，不会
对本次交易产生重大不利影响，具体分析如下：
首先，宝鹰建设主要从事建筑装饰工程服务，轻资产运营，生产经营活动
主要集中在客户或甲方工程项目施工现场，对固定经营场所的依赖度较低。同
72
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
时，截至评估基准日，上述无证房产仅占宝鹰建设全部权益评估价值的 5.38%，
资产价值及占比较低。
其次，交易对方大横琴集团已出具书面承诺，承诺自评估基准日至本次交
易交割日，若因前述无证房产导致宝鹰建设及/或上市公司被有权主管部门施以
行政处罚或者遭受其他经济损失的，大横琴集团将全额补偿上市公司因此遭受
的直接经济损失，并于上市公司发出书面通知后 10 个工作日内由大横琴集团向
上市公司进行全额补偿。
综上，鉴于宝鹰建设未获得房屋权属证书的评估价值及占比较小，且不作
为宝鹰建设生产经营使用；同时大横琴集团已就该事项出具补偿承诺。因此，
上述无证房产的瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交
易的实质障碍。
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，宝鹰建设租赁房屋的具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
号 （㎡）
深圳市福田区车
公庙工业区车公
庙厂房大厦（工 2024.07.01-
1 宝鹰建设 曾志强 1,718.59 厂房
业区）303 栋第 2025.06.30
5 层 A1、A4、
A5、B 号
深圳市福田区公
深圳市华冠电 庙厂房大厦（工 2024.06.01-
2 宝鹰建设 1,772.00 厂房
气有限公司 业区）303 栋第 2025.05.31
3层
深圳市福田区泰
深圳市泰然物
然四路劲松园区 2024.08.01-
3 宝鹰建设 业管理服务有 50.00 仓库
303 栋楼顶东西 2025.07.31
限公司
两侧库房
深圳市泰然物 深圳市福田区泰
2024.03.01-
4 宝鹰建设 业管理服务有 然四路 303 栋东 11.00 仓库
2025.02.28
限公司 座楼梯间库房
深圳市泰然物 深圳市福田区泰
2023.01.01-
5 宝鹰建设 业管理服务有 然四路 303 栋西 11.00 仓库
2024.12.31
限公司 座楼梯间库房
深圳市洪满物 深圳市福田区车
2023.07.01-
6 宝鹰建设 业管理有限责 公庙工业区中联 480.00 厂房
2025.06.30
任公司 大厦 402B 号
73
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 租赁面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限 用途
号 （㎡）
珠海市金湾区金
珠海经济特区 海岸虹阳路 33
珠江磨刀门综 号青湾 1、2、3 2020.11.01-
7 宝鹰建设 997.00 办公
合开发有限公 号办公楼及宿舍 2030.10.31
司 楼及该房屋围墙
内的空地
深圳市虹视
深圳市福田区车 2022.08.01-
8 宝鹰建设 实业有限公 1,772.00 厂房
公庙 303 栋 6 楼 2025.07.31
司
珠海市斗门区乾
珠海致盛电 务镇富湾工业区
2020.06.01- 厂房及
9 宝鹰建设 器工业有限 西三路 1 号 6 号 13,228.00
2030.06.01 宿舍
公司 厂房及 7 号宿舍
楼第四层
深圳市龙岗区龙
深圳市和凯 办公及
岗街道五联社区 2024.04.01-
10 宝鹰建设 通科技有限 1,455.00 普通仓
将军帽小区 32 2025.03.31
公司 储
号C栋
注：未包含因项目实施需要，公司员工在客户或项目处临时或短期租赁的房屋。
2、生产经营设备
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设其他固定资产情况如下：
单位：万元
序号 生产经营设备 账面价值（万元）
1 机器设备 533.38
2 运输工具 188.82
3 电子设备及其他 274.34
合计 996.53
3、知识产权
（1）专利
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有专利具体情况如下：
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
高层玻璃
宝鹰 发明 幕墙层间
1 授权 2015107266299 2015.10.30 2017.09.29 无
建设 专利 防火隔断
施工方法
74
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
一种绿色
宝鹰 发明
2 授权 建筑通气 201811350400X 2018.11.14 2020.10.27 无
建设 专利
节能设备
宝鹰 发明 玻璃幕墙
3 授权 2014102008578 2014.05.13 2016.08.24 无
建设 专利 施工方法
大空间采
光顶桁架
宝鹰 发明
4 授权 结构铝板 2019112276405 2019.12.04 2021.08.06 无
建设 专利
饰面施工
方法
一种集成
宝鹰 发明
5 授权 式节能环 2019113202998 2019.12.19 2020.10.27 无
建设 专利
保建筑
一种防冻
宝鹰 发明
6 授权 型智能暖 201811166590X 2018.10.08 2020.10.27 无
建设 专利
通系统
变截面双
宝鹰 发明 曲 C 形柱
7 授权 2019112276250 2019.12.04 2021.02.19 无
建设 专利 柱面装饰
施工方法
超高层内
嵌入式单
宝鹰 发明 元玻璃幕
8 授权 2019100556335 2019.01.22 2020.09.15 无
建设 专利 墙施工方
法及其结
构
宝鹰 实用 竖向陶板
9 授权 201820465292X 2018.04.03 2018.11.27 无
建设 新型 挂接结构
抽屉式可
宝鹰 实用
10 授权 拆卸浴室 2018220051423 2018.11.30 2019.11.05 无
建设 新型
柜
一种凹凸
玻璃幕墙
宝鹰 实用
11 授权 与冲孔板 2023210127709 2023.04.28 2023.11.07 无
建设 新型
组合幕墙
系统
一种便携
宝鹰 实用
12 授权 式小型切 202020896788X 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型
割平台
宝鹰 实用 便于安装
13 授权 2020218946926 2020.09.02 2021.05.25 无
建设 新型 的桥架
一种金属
宝鹰 实用 屋面用隔
14 授权 2022226314397 2022.10.08 2023.02.24 无
建设 新型 音隔热板
结构
75
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
铝合金骨
宝鹰 实用 架隐框玻
15 授权 2021203669569 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型 璃幕墙系
统
宝鹰 实用 干挂石材
16 授权 2021232143894 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型 系统
一种玻璃
宝鹰 实用
17 授权 幕墙铝包 201920640067X 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型
钢结构
一种圆盘
宝鹰 实用
18 授权 锯防护罩 2015204440829 2015.06.25 2015.11.18 无
建设 新型
结构
一种超高
宝鹰 实用 层镂空隔
19 授权 2019206455916 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 层的吊顶
施工平台
一种装配
式三维可
宝鹰 实用
20 授权 调天花吊 2020204742868 2020.04.02 2020.12.08 无
建设 新型
顶连接系
统
一种减振
宝鹰 实用
21 授权 降噪的天 2018222750189 2018.12.29 2019.11.12 无
建设 新型
花结构
一种翘杆
宝鹰 实用 式可延伸
22 授权 2020202411860 2020.03.02 2020.12.08 无
建设 新型 高处钻孔
装置
用于建筑
宝鹰 实用
23 授权 幕墙的电 2021223136622 2021.09.24 2022.05.10 无
建设 新型
动排烟窗
用于传送
宝鹰 实用
24 授权 玻璃板块 2020218990810 2020.09.02 2021.06.08 无
建设 新型
的装置
隐藏式龙
宝鹰 实用 骨格栅吊
25 授权 2021232044507 2021.12.20 2022.07.19 无
建设 新型 顶连接系
统
预制造型
宝鹰 实用
26 授权 仿真栏杆 2022207010409 2022.03.29 2022.10.04 无
建设 新型
结构
一种平开
宝鹰 实用
27 授权 电动开窗 202220729474X 2022.03.31 2022.10.21 无
建设 新型
装置
76
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
单元式幕
宝鹰 实用
28 授权 墙挂接结 2018212356025 2018.08.02 2019.06.18 无
建设 新型
构
一种隐藏
宝鹰 实用
29 授权 幕墙开启 2018205053032 2018.04.10 2018.11.27 无
建设 新型
窗结构
单元式幕
宝鹰 实用
30 授权 墙的安装 2021213031215 2021.06.10 2022.03.18 无
建设 新型
连接装置
装配式洁
宝鹰 实用
31 授权 净隔墙安 2021213031234 2021.06.10 2022.01.25 无
建设 新型
装系统
一种可变
宝鹰 实用
32 授权 径开孔工 2020205543310 2020.04.15 2020.12.01 无
建设 新型
具
宝鹰 实用 玻璃护栏
33 授权 2022202787219 2022.02.11 2022.08.30 无
建设 新型 结构
网架外悬
宝鹰 实用
34 授权 挂施工平 2021212046020 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型
台
玻璃幕墙
宝鹰 实用
35 授权 用拉索安 2019210528765 2019.07.08 2020.04.28 无
建设 新型
装架
一种格
栅、百叶
宝鹰 实用
36 授权 与玻璃平 2021203663026 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型
开窗的组
合系统
装配式幕
宝鹰 实用 墙底部立
37 授权 2022207942687 2022.04.06 2022.11.08 无
建设 新型 柱套芯连
接结构
减震电动
宝鹰 实用
38 授权 开启扇装 2018204656244 2018.04.03 2018.12.18 无
建设 新型
置
一种防火
宝鹰 实用 防烟装配
39 授权 202020243925X 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型 式钢结构
防火隔墙
多功能支
宝鹰 实用
40 授权 撑安装操 2018203046744 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型
作平台
装配式 T
宝鹰 实用 型铝合金
41 授权 2022202858892 2022.02.11 2022.09.13 无
建设 新型 龙骨幕墙
系统
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他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
简易拆装
宝鹰 实用
42 授权 的施工楼 2018203000793 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型
梯
用于悬挑
宝鹰 实用
43 授权 架的定位 2020213081239 2020.07.06 2021.04.06 无
建设 新型
装置
可拆卸的
折叠式施
宝鹰 实用
44 授权 工吊篮加 2018205125967 2018.04.10 2018.11.13 无
建设 新型
长加宽结
构
宝鹰 实用 金属屋面
45 授权 2022206198995 2022.03.21 2023.02.24 无
建设 新型 穿管结构
拉索幕墙
宝鹰 实用
46 授权 横梁连接 2022203870425 2022.02.24 2022.11.04 无
建设 新型
结构
拉锁幕墙
宝鹰 实用 用不锈钢
47 授权 2020201385572 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 玻璃固定
夹具
简易便利
宝鹰 实用
48 授权 式可装拆 2018207230192 2018.05.15 2019.02.22 无
建设 新型
道旗杆
单元式幕
宝鹰 实用
49 授权 墙连接结 2018209926428 2018.06.26 2019.03.01 无
建设 新型
构
明框拉锁
宝鹰 实用 幕墙电动
50 授权 2021205531619 2021.03.17 2022.06.28 无
建设 新型 开启扇系
统
宝鹰 实用 吊顶伸缩
51 授权 2018201600800 2018.01.28 2018.10.02 无
建设 新型 缝构件
横梁与装
饰线条相
宝鹰 实用
52 授权 融合的玻 2021205530368 2021.03.17 2021.12.28 无
建设 新型
璃幕墙系
统
高空作业
宝鹰 实用
53 授权 用安全悬 2021217899706 2021.07.31 2022.04.26 无
建设 新型
挂装置
玻璃幕墙
板及下沉
宝鹰 实用
54 授权 明框装饰 2022201650971 2022.01.21 2022.08.09 无
建设 新型
盖板幕墙
系统
78
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
一种瓷砖
宝鹰 实用
55 授权 找平器安 2017205673914 2017.05.19 2017.12.19 无
建设 新型
装工具
柱面干挂
宝鹰 实用 石材抱箍
56 授权 201820142256X 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型 式连接装
置
宝鹰 实用 装配式吊
57 授权 2019217474130 2019.10.17 2020.08.18 无
建设 新型 顶转换层
网架外玻
宝鹰 实用
58 授权 璃幕墙结 2021211852566 2021.05.31 2021.12.24 无
建设 新型
构
墙面复合
宝鹰 实用
59 授权 板安装结 2020221097826 2020.09.23 2021.12.17 无
建设 新型
构
一种具有
宝鹰 实用 声控提醒
60 授权 2018222681583 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型 功能的安
全帽
大跨度倾
宝鹰 实用
61 授权 斜幕墙立 2020228555149 2020.12.01 2021.11.23 无
建设 新型
柱
一种全玻
宝鹰 实用
62 授权 璃幕墙吊 2020206439314 2020.04.24 2021.01.12 无
建设 新型
挂结构
一种明框
宝鹰 实用 幕墙角度
63 授权 2018205305419 2018.04.12 2019.01.15 无
建设 新型 可调的连
接结构
玻璃框架
宝鹰 实用 采光顶双
64 授权 2021206534154 2021.03.30 2022.06.03 无
建设 新型 层镂空吊
顶系统
一种格栅
宝鹰 实用
65 授权 幕墙串联 2019204484685 2019.04.03 2020.02.07 无
建设 新型
连接系统
宝鹰 实用 走线灯光
66 授权 2021201633083 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 地脚线
一种使用
C 型钢龙
宝鹰 实用 骨连接组
67 授权 2020202407935 2020.03.02 2020.12.22 无
建设 新型 件的装配
式吊顶转
换层
79
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
可调节单
宝鹰 实用
68 授权 元式铝板 2019215188793 2019.09.12 2020.07.14 无
建设 新型
天花结构
宝鹰 实用 带排水系
69 授权 2023220011198 2023.07.28 2024.03.19 无
建设 新型 统的地垫
宝鹰 实用 单元式幕
70 授权 2018204851105 2018.04.03 2018.11.13 无
建设 新型 墙挂件
横明竖隐
宝鹰 实用 横梁防倾
71 授权 2020228467519 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型 覆加固结
构
暗藏式工
宝鹰 实用
72 授权 业地插组 2023219307459 2023.07.21 2024.04.16 无
建设 新型
件
一种隐框
宝鹰 实用 玻璃幕墙
73 授权 202220716861X 2022.03.30 2022.11.29 无
建设 新型 安全连接
结构
幕墙圆杆
宝鹰 实用 与主体结
74 授权 2018209961582 2018.06.26 2019.02.22 无
建设 新型 构的连接
件
一种双曲
宝鹰 实用 面玻璃幕
75 授权 2020204955385 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型 墙连接结
构
立柱与横
宝鹰 实用 梁插销式
76 授权 2018204414565 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型 芯套连接
件
一种钢结
宝鹰 实用 构屋顶幕
77 授权 2020204966233 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型 墙防水结
构
一种按压
宝鹰 实用
78 授权 式隐藏插 2020207712243 2020.05.11 2020.12.22 无
建设 新型
座
玻璃雨棚
宝鹰 实用
79 授权 的装配系 2021214233962 2021.06.25 2022.01.25 无
建设 新型
统
拆卸式移
宝鹰 实用
80 授权 动工作平 2018220095440 2018.11.30 2019.09.20 无
建设 新型
台
装饰仿真
宝鹰 实用
81 授权 天花吊顶 2021226640245 2021.11.02 2022.05.06 无
建设 新型
结构
80
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
明框拉索
宝鹰 实用
82 授权 玻璃幕墙 2022231732171 2022.11.29 2023.06.09 无
建设 新型
结构
便捷式可
宝鹰 实用
83 授权 伸缩电线 201820150495X 2018.01.28 2018.09.04 无
建设 新型
支架
用于檐口
宝鹰 实用 施工的移
84 授权 2022216506278 2022.06.29 2023.01.03 无
建设 新型 动式操作
平台
变截面双
宝鹰 实用 曲钢格构
85 授权 2019212757167 2019.08.06 2020.05.19 无
建设 新型 柱装饰结
构
幕墙骨架
宝鹰 实用
86 授权 焊接通用 2017204632955 2017.04.28 2018.01.09 无
建设 新型
接火斗
整体上翻
宝鹰 实用
87 授权 式隐型检 2018207632523 2018.05.22 2019.01.15 无
建设 新型
修口
一种 H 型
宝鹰 实用
88 授权 钢连接结 2020205540967 2020.04.15 2021.01.05 无
建设 新型
构
一种开缝
宝鹰 实用 式蜂窝铝
89 授权 2019206385858 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 板幕墙结
构
双层百叶
宝鹰 实用
90 授权 窗幕墙结 2018204472611 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型
构
宝鹰 实用 圆柱抱箍
91 授权 2021205825025 2021.03.17 2021.12.24 无
建设 新型 施工平台
防沉吊挂
宝鹰 实用
92 授权 式水槽玻 2018204472626 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型
璃雨棚
吊顶转换
宝鹰 实用
93 授权 层龙骨连 2021232131308 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型
接件
一种隔音
宝鹰 实用
94 授权 减震隔墙 2019205429613 2019.04.18 2020.01.21 无
建设 新型
连接结构
宝鹰 实用 内嵌式墙
95 授权 2018206767966 2018.05.08 2018.12.11 无
建设 新型 面插座
一种金属
宝鹰 实用
96 授权 屋面用固 2022205797477 2022.03.17 2022.09.27 无
建设 新型
定结构
81
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
一种石材
宝鹰 实用
97 授权 幕墙装饰 2020202437381 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型
格栅结构
装配式隐
宝鹰 实用 框龙骨天
98 授权 2021203663596 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型 花吊顶连
接系统
合页式上
宝鹰 实用
99 授权 悬开启扇 2020221152772 2020.09.23 2021.08.17 无
建设 新型
安装结构
宝鹰 实用 墙面伸缩
100 授权 2018201504926 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型 缝构件
宝鹰 实用 简易楼梯
101 授权 201820309015X 2018.03.05 2018.12.04 无
建设 新型 扶手
墙面轻质
宝鹰 实用
102 授权 板干挂固 2021220262271 2021.08.25 2022.04.26 无
建设 新型
装置
宝鹰 实用 栏杆底部
103 授权 2018204414461 2018.03.29 2018.12.11 无
建设 新型 固定构件
一种用于
宝鹰 实用 起吊卷扬
104 授权 2020230438355 2020.12.16 2021.11.19 无
建设 新型 机钢索安
全装置
天花板底
宝鹰 实用
105 授权 单元幕墙 2023211521990 2023.05.15 2023.11.14 无
建设 新型
安装结构
一种玻璃
宝鹰 实用 幕墙装配
106 授权 2023207338140 2023.04.06 2023.11.14 无
建设 新型 式线条系
统
一种临时
宝鹰 实用
107 授权 用电分配 2019216384298 2019.09.27 2020.05.12 无
建设 新型
电箱
宝鹰 实用 刷防锈漆
108 授权 2020212226796 2020.06.28 2021.05.25 无
建设 新型 的工具
可调节安
装角度的
宝鹰 实用
109 授权 隐框玻璃 2021232336774 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型
采光顶系
统
横支撑格
宝鹰 实用
110 授权 栅幕墙结 202223173228X 2022.11.29 2023.05.09 无
建设 新型
构
宝鹰 实用 金属板卡
111 授权 2020201331981 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 固件
82
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
挤压成型
双层中空
宝鹰 实用
112 授权 纤维水泥 2021226827800 2021.11.04 2022.04.26 无
建设 新型
板幕墙连
接结构
一种空腔
宝鹰 实用 式隔音减
113 授权 2019201207322 2019.01.23 2019.11.29 无
建设 新型 震楼板结
构
新型拉索
宝鹰 实用
114 授权 玻璃幕墙 202220406999X 2022.02.24 2022.09.27 无
建设 新型
系统
具备防雨
宝鹰 实用 与检修的
115 授权 2021206531103 2021.03.30 2021.12.28 无
建设 新型 综合式管
廊
宝鹰 实用 装配式折
116 授权 2020201335982 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 叠楼梯
一种超高
宝鹰 实用
117 授权 型活动隔 2020206822706 2020.04.29 2021.05.25 无
建设 新型
断
用于室内
宝鹰 实用
118 授权 施工的操 2020228466554 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型
作平台
宝鹰 实用 双风撑开
119 授权 2021201633609 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 启扇结构
用于支撑
宝鹰 实用
120 授权 冷却塔的 2022215656846 2022.06.22 2022.12.30 无
建设 新型
结构基础
轻钢龙骨
宝鹰 实用 隔墙内线
121 授权 2019206455687 2019.05.06 2019.11.29 无
建设 新型 盒固定支
架
宝鹰 实用 一种工作
122 授权 2018220121411 2018.11.30 2019.10.01 无
建设 新型 升降平台
一种适应
宝鹰 实用 任意角度
123 授权 2018222771965 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型 的单元式
幕墙立柱
墙体装饰
宝鹰 实用
124 授权 面板干挂 2018204426469 2018.03.29 2018.12.25 无
建设 新型
组件
双层金属
宝鹰 实用
125 授权 屋面幕墙 2021227090308 2021.11.04 2022.05.13 无
建设 新型
连接结构
83
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
玻璃幕墙
宝鹰 实用
126 授权 组合式装 202020134290X 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
饰条
玻璃幕墙
宝鹰 实用 外挂单元
127 授权 2023223560411 2023.08.31 2024.06.04 无
建设 新型 式格栅结
构
一种薄型
宝鹰 实用 透光云石
128 授权 2017218547981 2017.12.26 2018.08.21 无
建设 新型 干挂结构
及其墙体
一种开放
宝鹰 实用
129 授权 式铝板幕 2019205566678 2019.04.23 2020.02.21 无
建设 新型
墙
宝鹰 实用 CAN 智
130 授权 202123258109X 2021.12.20 2022.06.28 无
建设 新型 能面板
一种管状
宝鹰 实用 型材焊接
131 授权 2020208966478 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型 时对接头
校准装置
大型单元
宝鹰 实用
132 授权 式格栅吊 2020219098163 2020.09.02 2021.12.21 无
建设 新型
顶系统
几字型钢
宝鹰 实用 连接件及
133 授权 2021201570559 2021.01.20 2021.12.21 无
建设 新型 其连接结
构
双拼槽钢
宝鹰 实用
134 授权 转换支撑 2022202849855 2022.02.11 2022.09.09 无
建设 新型
架结构
用于吊顶
宝鹰 实用
135 授权 的可调节 2022207848948 2022.04.07 2022.10.14 无
建设 新型
转换层
用于墙面
宝鹰 实用
136 授权 的连接结 2022207842551 2022.04.07 2022.11.29 无
建设 新型
构
带内开检
宝鹰 实用 修口的光
137 授权 2021208653285 2021.04.25 2021.12.28 无
建设 新型 伏幕墙系
统
可调节天
宝鹰 实用
138 授权 花板安装 2021220707260 2021.08.30 2022.05.13 无
建设 新型
系统
84
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
装配式装
宝鹰 实用 饰线条连
139 授权 2022201930826 2022.01.21 2022.08.05 无
建设 新型 接件及幕
墙
滑动式拆
宝鹰 实用
140 授权 卸天花吊 2023216244157 2023.06.26 2024.06.04 无
建设 新型
顶结构
宝鹰 实用 高效电线
141 授权 2017207893961 2017.06.30 2018.01.23 无
建设 新型 接线卡
可调节转
宝鹰 实用
142 授权 换层单元 2020212186943 2020.06.28 2021.04.06 无
建设 新型
板块吊顶
悬索结构
宝鹰 实用
143 授权 施工作业 2021203687919 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型
平台
一种幕墙
宝鹰 实用
144 授权 通风供暖 2019206456923 2019.05.06 2020.01.21 无
建设 新型
结构
双转接带
宝鹰 实用
145 授权 灯光幕墙 2021201564967 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型
装饰线条
宝鹰 实用 圆形管格
146 授权 2021201564971 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 栅系统
一种高大
宝鹰 实用
147 授权 空间可调 2020201385036 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
铝板吊顶
用于乙炔
宝鹰 实用
148 授权 气瓶的防 2020212448255 2020.06.30 2021.04.02 无
建设 新型
倒装置
玻璃幕墙
宝鹰 实用 与外挂金
149 授权 2022207234700 2022.03.30 2022.10.14 无
建设 新型 属网连接
结构
一种墙面
宝鹰 实用
150 授权 石材安装 2023203690200 2023.03.02 2023.10.17 无
建设 新型
结构
一种单元
宝鹰 实用
151 授权 式幕墙连 2023211372708 2023.05.12 2023.12.05 无
建设 新型
接结构
一种折叠
宝鹰 实用
152 授权 式瓷砖裁 2019206456266 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型
剪定形尺
可调节的
宝鹰 实用
153 授权 面板安装 2023202996435 2023.02.23 2023.08.29 无
建设 新型
结构
85
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
快装式一
宝鹰 实用 体成型的
154 授权 202122383616X 2021.09.29 2022.05.13 无
建设 新型 惰性块及
减震机构
可拆卸式
宝鹰 实用
155 授权 移动脚手 2018203388370 2018.03.13 2018.11.27 无
建设 新型
架
横梁连接
宝鹰 实用
156 授权 件及玻璃 2022203877833 2022.02.24 2022.10.14 无
建设 新型
幕墙系统
采光屋面
宝鹰 实用 钢桁架铝
157 授权 2019215042039 2019.09.10 2020.07.14 无
建设 新型 板装饰结
构
中空挤出
宝鹰 实用 成型纤维
158 授权 2022207467289 2022.03.30 2022.10.04 无
建设 新型 遮阳板连
接结构
宝鹰 实用 条形钢材
159 授权 2021211851879 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型 运输系统
栏杆（异
宝鹰 外观
160 授权 形、玻 2022301685054 2022.03.29 2022.08.02 无
建设 设计
璃）
一种防止
广东
发明 意外坠楼
161 宝鹰 授权 2022101707194 2022.02.23 2022.11.15 无
专利 的窗户防
幕墙
护装置
广东 窗框型材
实用
162 宝鹰 授权 封装防弯 2021212571610 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙 曲结构
广东
实用 地弹门地
163 宝鹰 授权 2021213955656 2021.06.23 2022.02.08 无
新型 锁
幕墙
广东
实用 多规格角
164 宝鹰 授权 2021212570707 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 码冲孔机
幕墙
广东
实用 窗边框排
165 宝鹰 授权 202121269449X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 水结构
幕墙
广东
实用 辅材加工
166 宝鹰 授权 2021213950671 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 模具
幕墙
广东
实用 窗框架保
167 宝鹰 授权 2021213950690 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 护胶纸
幕墙
86
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
他
序 专利 法律 项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权
利
广东
实用 室外景色
168 宝鹰 授权 2021224900110 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 可切换窗
幕墙
广东
实用 型材冲槽
169 宝鹰 授权 2021213950934 2021.06.23 2022.01.07 无
新型 加工设备
幕墙
广东
实用 室内空气
170 宝鹰 授权 2021224900182 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 净化窗
幕墙
广东
实用
171 宝鹰 授权 窗户助手 2021224878564 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
广东
实用 波浪纹护
172 宝鹰 授权 202121257149X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 窗栏杆
幕墙
广东
实用 可晾衣百
173 宝鹰 授权 2021224900178 2021.10.15 2022.04.26 无
新型 叶窗
幕墙
广东 一种具有
实用
174 宝鹰 授权 光刻二维 2021212571269 2021.06.07 2022.02.11 无
新型
幕墙 码的窗门
广东
实用
175 宝鹰 授权 撞角机 2021213956038 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东 适用于窗
实用
176 宝鹰 授权 门型材的 2021212570641 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙 双径钻刀
广东 一种新型
实用
177 宝鹰 授权 窗框铆接 2021213956042 2021.06.23 2022.02.11 无
新型
幕墙 结构
（2）软件著作权
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有软件著作权具体情况如
下：
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
宝鹰建 2023-12-
1 绿色建筑智能家居设备控制系统 2024SR1050190 无
设 28
宝鹰建 2023-09-
2 中央空调智能节能控制系统 2024SR1051645 无
设 26
宝鹰建 2023-08-
3 智能建筑幕墙节能系统 2024SR1051544 无
设 08
宝鹰建 2023-10-
4 绿色建筑建筑模型 BIM 监管系统 2024SR1050866 无
设 19
87
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
宝鹰建 2024-05-
5 基于物联网的建筑智能监控系统 2024SR1046831 无
设 13
宝鹰建 2024-01-
6 建筑工程设备节能控制管理系统 2024SR1046817 无
设 18
宝鹰建 2024-03-
7 绿色建筑节能监控系统软件 2024SR1046823 无
设 21
基于 BIM 技术的建筑施工方案规 宝鹰建 2024-02-
8 2024SR1047071 无
划系统 设 16
宝鹰建 2024-04-
9 绿色建筑室内环境监测系统 2024SR1044214 无
设 25
材料供应商自主在线询比价管理 宝鹰建 2021-10-
10 2022SR0245123 无
系统 设 25
宝鹰建 2021-10-
11 材料供应商智能一键对账系统 2022SR0245124 无
设 25
材料供应商发票在线智能签收管 宝鹰建 2021-10-
12 2022SR0245122 无
理系统 设 25
宝鹰建 2021-10-
13 劳务班组在线自动评分管理系统 2022SR0124353 无
设 25
宝鹰建 2020-06-
14 宝鹰集团发票清单管理系统 2020SR0867331 无
设 08
宝鹰集团供应商服务平台订单确 宝鹰建 2020-06-
15 2020SR0867316 无
认及送货单打印系统 设 08
宝鹰建 2020-06-
16 宝鹰集团合同原件追踪管理系统 2020SR0867240 无
设 08
宝鹰建 2020-06-
17 宝鹰集团材料招标系统 2020SR0867338 无
设 08
宝鹰建 2018-09-
18 宝鹰集团档案管理系统 2018SR929297 无
设 12
宝鹰建 2018-09-
19 宝鹰集团材料采购部系统 2018SR929283 无
设 12
宝鹰建 2018-09-
20 宝鹰集团项目章管理系统 2018SR929308 无
设 12
宝鹰建 2018-09-
21 宝鹰建设经营管理系统 2018SR929480 无
设 12
宝鹰建 2018-09-
22 宝鹰集团工程综合部系统 2018SR929302 无
设 12
宝鹰建 2017-10-
23 远程自动供水控制系统 2018SR408914 无
设 20
宝鹰建 2017-12-
24 家居智能化控制系统 2018SR408899 无
设 21
宝鹰建 2017-10-
25 消防规划综合管理系统 2018SR408924 无
设 19
宝鹰建 2017-10-
26 建筑节能日照分析计算系统 2018SR403811 无
设 19
宝鹰建 2017-04-
27 幕墙门窗热工性能计算软件 2018SR403775 无
设 25
宝鹰建 2017-10-
28 数字化门禁管理系统 2018SR406281 无
设 19
88
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
宝鹰建 2017-09-
29 三维立体装修设计软件 2018SR405125 无
设 21
宝鹰建 2017-10-
30 远程配电大数据监控系统 2018SR403008 无
设 20
宝鹰建 2017-04-
31 建筑能耗大数据计量管理系统 2018SR405163 无
设 28
宝鹰建 2017-07-
32 建筑节能控制系统软件 2018SR406246 无
设 28
宝鹰建 2018-02-
33 数字化楼宇管理系统 2018SR401771 无
设 15
宝鹰建 2017-08-
34 空调风机盘管智能温控系统 2018SR401328 无
设 17
宝鹰建 2017-09-
35 楼宇机电设备监控系统 2018SR401567 无
设 29
宝鹰建 2017-11-
36 弱电安装项目综合管理系统 2018SR405915 无
设 24
宝鹰建 2017-10-
37 幕墙屏幕动态控制系统 2018SR401177 无
设 20
宝鹰建 2017-09-
38 空调节能型温度控制系统 2018SR403724 无
设 07
宝鹰建 2017-12-
39 LED 智能照明运维管理系统 2018SR405921 无
设 29
宝鹰建 2017-10-
40 三维地下管线可视化管理系统 2018SR406292 无
设 20
宝鹰建 2017-07-
41 建筑模型设计软件 2018SR406287 无
设 13
宝鹰建 2017-09-
42 中央空调节能数据监控系统 2018SR401319 无
设 15
宝鹰建 2017-08-
43 智能幕墙控制系统软件 2018SR400160 无
设 17
宝鹰建 2017-04-
44 建筑幕墙结构设计软件 2018SR399807 无
设 20
宝鹰集团企业号公文办理应用系 宝鹰建 2017-06-
45 2017SR443551 无
统 设 01
宝鹰集团企业号企业培训应用系 宝鹰建 2017-06-
46 2017SR443562 无
统 设 01
宝鹰集团企业号信息交换应用系 宝鹰建 2017-06-
47 2017SR443603 无
统 设 01
宝鹰集团企业号工作日志应用系 宝鹰建 2017-06-
48 2017SR443504 无
统 设 01
宝鹰建 2016-08-
49 智能节能通风管理系统 2017SR063245 无
设 30
宝鹰建 2016-10-
50 智能建筑节水控制系统 2017SR063247 无
设 10
宝鹰建 2016-12-
51 建筑幕墙节能效果分析系统 2017SR063147 无
设 15
宝鹰建 2016-07-
52 智能建筑节能测试系统 2017SR060664 无
设 05
89
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
宝鹰建 2016-09-
53 智能监测型幕墙系统 2017SR060246 无
设 08
宝鹰建 2016-10-
54 液晶拼接幕墙显示控制系统 2017SR060672 无
设 22
宝鹰建 2016-04-
55 智能家居控制系统软件 2017SR060836 无
设 16
宝鹰建 2016-12-
56 智能建筑节能云端控制系统 2017SR060668 无
设 24
太阳能光伏幕墙与智能家居管理 宝鹰建 2016-11-
57 2017SR061391 无
系统 设 26
宝鹰建 2016-12-
58 建筑传感器云端控制系统 2017SR058967 无
设 01
宝鹰建 2016-05-
59 智能家居安防监控系统 2017SR060840 无
设 18
宝鹰建 2016-11-
60 中央空调节能控制系统 2017SR061001 无
设 20
宝鹰建 2016-06-
61 太阳能 CIGS 发电幕墙管理系统 2017SR061395 无
设 27
宝鹰建 2016-08-
62 智能建筑集成管理系统 2017SR060677 无
设 12
宝鹰建 2016-11-
63 宝鹰集团学习系统 2017SR045653 无
设 23
宝鹰建 2016-11-
64 宝鹰集团子公司管理系统 2017SR045844 无
设 23
宝鹰建 2016-11-
65 印尼宝鹰工程管理系统 2017SR044917 无
设 23
宝鹰建 2014-05-
66 宝鹰集团活动嘉宾管理系统 2016SR037594 无
设 08
宝鹰建 2015-01-
67 宝鹰幕墙门窗生产管理系统 2016SR037679 无
设 04
宝鹰建 2013-02-
68 宝鹰集团证照信息管理系统 2014SR196171 无
设 05
宝鹰建 2013-11-
69 宝鹰集团人力资源管理系统 2014SR196286 无
设 25
宝鹰建 2014-03-
70 宝鹰集团固定资产管理系统 2014SR196250 无
设 20
宝鹰建 2013-01-
71 宝鹰集团工程项目实时管理系统 2014SR196181 无
设 01
宝鹰建 2013-11-
72 宝鹰集团任务管理系统 2014SR196294 无
设 25
宝鹰建
73 宝鹰家庭网络系统控制软件 2014SR027476 未发表 无
设
宝鹰建 2013-08-
74 宝鹰火灾报警系统软件 2014SR027070 无
设 15
宝鹰建
75 宝鹰消防安全远程监控平台软件 2014SR027014 未发表 无
设
宝鹰建
76 宝鹰家居照明控制系统软件 2014SR027479 未发表 无
设
90
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
宝鹰节电控制装置及综合管理系 宝鹰建
77 2014SR027473 未发表 无
统软件 设
宝鹰建
78 宝鹰智能开关电源控制系统软件 2014SR026834 未发表 无
设
宝鹰配电设备智能远程监测系统 宝鹰建
79 2014SR026364 未发表 无
软件 设
宝鹰建
80 宝鹰楼宇可视化系统软件 2014SR026763 未发表 无
设
宝鹰智能建筑总线照明控制系统 宝鹰建
81 2014SR026766 未发表 无
软件 设
宝鹰建
82 宝鹰小区视频监控系统软件 2014SR026836 未发表 无
设
深圳高 2020-03-
83 交互式虚拟楼盘展示平台软件 2020SR0727214 无
文安 19
深圳高 2019-12-
84 Vi 视觉空间设计软件 2020SR0729603 无
文安 27
深圳高 2019-11-
85 AR 室内装饰设计软件 2020SR0728350 无
文安 30
深圳高 2020-01-
86 高层建筑空间规划设计软件 2020SR0727125 无
文安 15
深圳高 2020-02-
87 建筑室内装饰设计软件 2020SR0727325 无
文安 14
深圳高 2018-08-
88 高文安多功能展厅设计软件 2019SR0228944 无
文安 31
深圳高 2018-12-
89 高文安楼盘模型 3D 设计软件 2019SR0228954 无
文安 28
深圳高 2018-11-
90 高文安 VR 全景制作软件 2019SR0230002 无
文安 23
深圳高 2018-07-
91 高文安商业空间智能设计软件 2019SR0229325 无
文安 20
深圳高 2018-10-
92 高文安 VR 视频内容平台软件 2019SR0229313 无
文安 12
深圳高 2018-01-
93 高文安园林生态景观设计软件 2018SR061415 无
文安 25
深圳高 2018-01-
94 高文安室内空间环境设计软件 2018SR058914 无
文安 24
深圳高 2018-01-
95 高文安智能建筑规划设计软件 2018SR058628 无
文安 24
深圳高 2018-01-
96 高文安智能家居设计管理软件 2018SR058638 无
文安 24
深圳高 2018-01-
97 高文安景观效果展示平台软件 2018SR058647 无
文安 24
深圳高 2016-11-
98 高文安园林绿化综合设计软件 2017SR023417 无
文安 16
深圳高 2016-07-
99 高文安办公空间三维绘图软件 2017SR024176 无
文安 20
深圳高 2016-02-
100 高文安住宅空间三维设计软件 2017SR023127 无
文安 05
91
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 著作权 首次发表 他项
作品名称 登记号
号 人 日期 权利
深圳高 2016-10-
101 高文安园林效果绘图设计软件 2017SR023263 无
文安 19
深圳高 2016-04-
102 高文安商业空间制图设计软件 2017SR023088 无
文安 22
高文安三维园林景观设计平台软 深圳高 2015-08-
103 2015SR228919 无
件 文安 27
深圳高 2015-08-
104 高文安三维试听影像播放软件 2015SR228914 无
文安 13
深圳高 2015-09-
105 高文安家居创意设计平台软件 2015SR229310 无
文安 09
深圳高 2015-04-
106 高文安三维影像数字处理软件 2015SR228273 无
文安 09
深圳高 2015-06-
107 高文安 3D 图形效果展示软件 2015SR227977 无
文安 17
深圳高 2015-04-
108 高文安影音解码控制软件 2015SR228485 无
文安 15
宝鹰幕 2017-11-
109 智能门窗云端管理系统 2018SR728456 无
墙 24
宝鹰幕 2017-12-
110 智能门窗语音控制系统 2018SR727108 无
墙 21
宝鹰幕 2017-12-
111 智能门窗远程控制系统 2018SR727098 无
墙 12
宝鹰幕 2018-05-
112 智能门窗报警控制系统 2018SR727336 无
墙 18
宝鹰幕 2018-06-
113 智能门窗电源监控系统 2018SR727088 无
墙 14
宝鹰幕 2017-11-
114 门窗开关智能控制系统 2018SR727070 无
墙 13
宝鹰幕 2018-07-
115 智能门窗风雨感应系统 2018SR724675 无
墙 18
宝鹰幕 2018-05-
116 智能门窗定时控制系统 2018SR724680 无
墙 31
深圳高 2015-05-
117 高文安三维立体展示平台软件 2015SR228030 无
文安 13
深圳高 2015-05-
118 高文安图片影像整合软件 2015SR228488 无
文安 13
（3）商标
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有商标具体情况如下：
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
2006.07.21-
1 3861254 宝鹰建设 37 无
2026.07.20
2009.07.14-
2 5241026 宝鹰建设 42 无
2029.07.13
92
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
2009.11.21-
3 5241027 宝鹰建设 37 无
2029.11.20
2012.02.14-
4 7389906 宝鹰建设 6 无
2032.02.13
2010.12.14-
5 7389912 宝鹰建设 11 无
2030.12.13
2010.08.28-
6 7389931 宝鹰建设 20 无
2030.08.27
2011.01.14-
7 7389944 宝鹰建设 36 无
2031.01.13
2011.01.14-
8 7389965 宝鹰建设 37 无
2031.01.13
2011.09.28-
9 7389991 宝鹰建设 42 无
2031.09.27
2010.11.14-
10 7392544 宝鹰建设 44 无
2030.11.13
2006.05.28-
11 3806631 宝鹰建设 37 无
2026.05.27
2014.10.28-
12 12768575 宝鹰建设 42 无
2034.10.27
2014.10.28-
13 12768508 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2014.11.28-
14 12768995 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2015.03.07-
15 12768743 宝鹰建设 37 无
2025.03.06
2014.11.28-
16 12769021 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2015.03.07-
17 12768785 宝鹰建设 37 无
2025.03.06
2014.10.28-
18 12768806 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2014.11.28-
19 12769050 宝鹰建设 42 无
2034.11.27
2014.10.28-
20 12768845 宝鹰建设 37 无
2034.10.27
2015.04.21-
21 12768942 宝鹰建设 42 无
2025.04.20
2012.12.07-
22 3857545 宝鹰建设 37 无
2032.12.06
2014.02.28-
23 11256139 宝鹰建设 42 无
2034.02.27
93
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 类 他项权
商标标识 注册号 权利人 专用权期限
号 别 利
2019.07.07-
24 34246727 宝鹰幕墙 6 无
2029.07.06
深圳高文 2020.09.07-
25 41717709 41 无
安 2030.09.06
深圳高文 2021.03.21-
26 5318619 42 无
安 2031.03.20
深圳高文 2019.08.07-
27 5318615 42 无
安 2029.08.06
深圳高文 2016.01.14-
28 3591355 42 无
安 2026.01.13
深圳高文 2015.07.14-
29 3591356 42 无
安 2025.07.13
（4）域名
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司拥有域名具体情况如下：
序号 主办单位名称 域名 备案/许可证号 审核通过日期
1 宝鹰建设 szby.cn 粤 ICP 备 09069066 号 2021-03-22
2 深圳高文安 kennethko.com 粤 ICP 备 09027780 号 2019-12-04
（5）业务资质
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设持有以下与经营活动相关的资质和许可：
序
证书名称 证书编号 有效期限 颁证单位 发证日期
号
建筑业企业资质证书（建
筑装修装饰工程专业承包
一级；建筑幕墙工程专业
承包一级；消防设施工程 至 广东省住房
1 专业承包一级；电子与智 D244073802 2028.12.2 和城乡建设 2024.6.17
能化工程专业承包一级； 5 厅
建筑机电安装工程专业承
包一级；建筑工程施工总
承包二级）
建筑业企业资质证书（钢 至 深圳市住房
2 D344099107 2028.12.2 2024.6.17
结构工程专业承包二级） 和建设局
7
深圳市南山
建筑业企业资质证书（施 至
3 DL34400344 区住房和建 2024.7.3
工劳务不分等级） 2029.7.3
设局
工程设计资质证书（建筑
装饰工程设计专项甲级；
广东省住房
建筑智能化系统设计专项 至
4 A244070612 和城乡建设 2023.8.9
甲级；消防设施工程设计 2026.6.25
厅
专项乙级；建筑幕墙工程
设计专项甲级）
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
证书名称 证书编号 有效期限 颁证单位 发证日期
号
（粤）JZ 安许 广东省住房
安全生产许可证（许可范 2022.7.5-
5 证字（2023） 和城乡建设 2024.6.28
围：建筑施工） 2025.7.5
008464 厅
深圳市科技
创新委员
会、深圳市
GR2022442011 2022.12.1
6 高新技术企业证书 三年 财政局、国
53 4
家税务总局
深圳市税务
局
（6）认证证书
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设持有以下认证证书：
序号 认证名称 证书编号 有效期限 认证单位 认证范围
深圳市环通认 建筑装修装饰工程设
质量管理体系 02423QJ3201003
1 至 2026.3.20 证中心有限公 计与施工，建筑幕墙
认证证书 7R7M
司 工程设计与施工
建筑装修装饰工程设
深圳市环通认
环境管理体系 02423E32010233 计与施工，建筑幕墙
2 至 2026.3.20 证中心有限公
认证证书 R6M 工程设计与施工及相
司
关管理活动
建筑装修装饰工程设
职业健康安全 深圳市环通认
02423S32010202 计与施工，建筑幕墙
3 管理体系认证 至 2026.3.20 证中心有限公
R6M 工程设计与施工及相
证书 司
关管理活动
可承接生物洁净（含:
医疗、生物制药、实
验室、检验检疫、食
品、化妆品等）、工
业洁净（含:5G 芯
洁净资质等级 深圳市生物与
SZCA8180008 片、集成电路、新型
4 证书（洁净工 至 2025.9.12 工业洁净行业
【Ⅰ】H 显示、半导体、光
程一级） 协会
伏、核工业等）等领
域的咨询、规划和工
艺设计、工程施工、
装修装饰、洁净室环
境监测及运维等。
展览陈列工程
设计与施工一 中国展览馆协 展览陈列工程设计与
5 C2023A1051 2023.6.1-2026.6.1
体化水平证书 会 施工
（一级水平）
展览工程企业
中国展览馆协
6 水平证书（一 Q2023A1032 2023.6.1-2026.6.1 展览工程
会
级水平）
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序号 认证名称 证书编号 有效期限 认证单位 认证范围
展览展示工程
设计资质证书 SZ2C0236B 深圳市会议展
7 至 2025.12 展览展示工程设计
（展览展示工 （设） 览业协会
程设计甲级）
展览展示施工
资质证书（展 SZ2C0236A 深圳市会议展
8 至 2025.12 展览展示工程施工
览展示工程施 （施） 览业协会
工一级）
4、主要资产受限情况
截至本报告书签署日，宝鹰建设及其子公司主要财产被冻结的情况如下：
序 被保 执行法 查封/抵押
被采取限制措施的财产 司法文书
号 全人 院 期限
深圳市
宝鹰 宝鹰供应链持有的夷道建材
南山区 2023.10.31- （2023）粤 0305
1 供应 股权（对应出资额 500 万
人民法 2026.10.30 执保 7735 号之二
链 元）
院
坐落于深圳市罗湖区笋岗街
道桃园路 128 号华润置地笋
长春新
宝鹰 岗中心 07-02 地块 C 座 1 单 2024.08.29- （2024）吉 0193
2 区人民
建设 元 1417 号房屋【权属证 2027.08.28 执 1280 号
法院
号：粤（2024）深圳市不动
产权第 0006424 号】
坐落于深圳市罗湖区笋岗街
深圳市 道桃园路 128 号华润置地笋
（2024）粤 0303
宝鹰 罗湖区 岗中心 07-02 地块 C 座 1 单 2024.09.09-
3 执保 15465 号之
建设 人民法 元 2607 号房屋【权属证 2027.09.08
一
院 号：粤（2024）深圳市不动
产权第 0006418 号】
深圳市
宝鹰建设持有的广东宝鹰幕
宝鹰 南山区 2022.11.22- （2022）粤 0305
4 墙股权（对应出资额 100 万
建设 人民法 2025.11.21 民初 20017 号
元）
院
深圳市
宝鹰建设持有的宝鹰精密智
宝鹰 南山区 2022.12.12- （2022）粤 0305
5 造股权（对应出资额 100 万
建设 人民法 2025.12.12 民初 20017 号
元）
院
（二）主要负债状况
根据标的公司审计报告，宝鹰建设最近两年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
96
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 179,694.60 23.40 132,414.32 15.03 196,002.73 22.80
应付票据 112,429.59 14.64 99,799.99 11.33 142,328.01 16.55
应付账款 294,934.73 38.41 317,617.77 36.06 228,005.60 26.52
合同负债 8,485.65 1.11 10,495.58 1.19 25,400.72 2.95
应付职工薪酬 1,660.92 0.22 1,619.09 0.18 2,086.32 0.24
应交税费 21,935.72 2.86 23,871.50 2.71 25,873.40 3.01
其他应付款 146,150.16 19.03 291,612.38 33.11 234,118.50 27.23
一年内到期的
413.47 0.05 515.30 0.06 833.92 0.10
非流动负债
其他流动负债 668.22 0.09 981.43 0.11 2,191.85 0.25
流动负债合计 766,373.06 99.80 878,927.35 99.79 856,841.06 99.66
非流动负债：
租赁负债 1,462.35 0.19 1,733.74 0.20 2,680.01 0.31
递延所得税负
63.38 0.01 102.51 0.01 226.11 0.03
债
非流动负债合
1,525.73 0.20 1,836.24 0.21 2,906.12 0.34
计
负债合计 767,898.79 100.00 880,763.59 100.00 859,747.17 100.00
截至本报告书签署日，宝鹰建设不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，宝鹰建设及其子公司对外担保的情况如下：
单位：万元
担保 债务 担保期 担保
债权人 合同及编号 担保额
人 人 间 方式
华夏银行股份 债务履
宝鹰 宝鹰 《保证合同》 连带
有限公司深圳 35,000.00 行期满
建设 股份 SZ0310220210114-11 保证
分行 三年
（四）不存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，宝鹰建设股权无抵押、质押等权利限制情况，亦不
存在涉及影响本次重组交割的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在其他妨碍权属转移的情况。
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五、最近三年标的公司合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，宝鹰建设作为被告或被申请人，诉讼标的金额在 800
万元以上的重大未决诉讼及仲裁事项，具体情况如下：
序 被诉标的额
案号 法院 案由 原告 案件进展
号 （万元）
（2022）渝 重庆市江 建设工程
1 0105 民初 北区人民 施工 袁满保 1,152.25 重申一审
14171 号 法院 合同纠纷
（2023）粤 深圳市前 建设工程 成都华盛天星
2 0391 民初 海合作区 施工 装饰工程有限 3,453.24 一审中
7378 号 人民法院 合同纠纷 公司
湖南省岳
（2023）湘 建设工程
阳市岳阳
3 0602 民初 施工 高杰 4,472.91 再审中
楼区人民
7830 号 合同纠纷
法院
（2023）闽 厦门市集
建设工程
4 0211 民初 美区人民 林海、张文锋 1,789.05 二审中
合同纠纷
7135 号 法院
（2023）渝 重庆市南
建设工程
5 0108 民初 岸区人民 陈芙蓉 1,725.74 二审中
合同纠纷
33291 号 法院
克拉玛依
（2024）新 建设工程
市克拉玛
6 0203 民初 施工合同 毛强 1,368.38 一审中
依区人民
863 号 纠纷
法院
（2024）甘 兰州市七 甘肃通泰鑫物
买卖合同
7 0103 民初 里河区人 资商贸有限公 910.16 一审中
纠纷
4573 号 民法院 司
（2024）浙 杭州市萧 建设工程
8 0109 民诉前 山区人民 施工合同 方琦 872.52 一审中
调 28146 号 法院 纠纷
上述未决诉讼由均为建设工程施工合同纠纷或装饰装修合同纠纷、买卖合
同纠纷，与宝鹰建设经营活动相关，合计金额为 15,744.25 万元，占 2024 年 6 月
30 日宝鹰建设合并总资产比例为 1.86%，占比较低。上述未决诉讼对宝鹰建设
的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告书签署日，除上述未决诉讼、仲裁外，标的公司不存在其他重
大未决诉讼、仲裁事项。
98
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（二）重大行政处罚或者刑事处罚
自 2021 年 6 月 30 日至本报告书签署日，宝鹰建设及其子公司累计涉及 17
项行政处罚，其中处罚金额在 5 万元以上的行政处罚共有 6 项，具体情况如下：
监管/
序 决定书名 处罚 处罚 处罚
处罚对 违法事实 处罚时间
号 称及文号 结果 金额 单位
象
《行政处 在玉兰苑项目 依据《建设 广州
罚决定 住宅楼工程 工程质量管 市荔
书》（荔 （自编 1 栋及 理条例》第 湾区
宝鹰 11 万
1 住建质安 地下室）项目 六十五条规 住房 2024.8.9
建设 元
罚决 室内瓷砖原材 定，罚款人 建设
﹝2023﹞ 料进场未送检 民币壹拾壹 和园
17 号） 已经使用。 万圆整。 林局
依据《中华
2023 年 5 月
人民共和国
22 日 11 时 31
安全生产
分许,在南山
法》第一百
区西丽南路 8
一十四条第
号综合楼装修
一款第
工程施工现
（一）项之
场,一名工人
规定,结合
在进行拆墙作
《<深圳市
业时,发生一
应急管理行
起高坠事故。
政处罚自由
《行政处 事故造成 1 人
裁量权实施 深圳
罚决定 死亡,直接经
标准（2020 市南
书》（深 济损失约 110
宝鹰 年版）>调 35 万 山区
2 南）应急 万元人民币。 2023.10.27
建设 整补充项 元 应急
罚 违反了《中华
目》第 2016 管理
﹝2023﹞ 人民共和国安
号违法行为 局
101 号 全生产法》第
处罚实施标
二十五条第一
准的规定。
款第（五）
决定给予深
项、第二十五
圳市宝鹰建
条第一款第
设集团股份
（六）项、第
有限公司人
二十五条第一
民币 350000
款第（七）
元（叁拾伍
项、第二十八
万元整）罚
条第一款的规
款的行政处
定。
罚。
深圳市罗湖 依据《中华
深圳
《行政处 “二线插花地” 人民共和国
市罗
罚决定 棚户区改造项 安全生产
宝鹰建 5万 湖区
3 书》罗住 目装饰装修工 法》第一百 2022.8.16
设 元 住房
建中罚决 程（公共及户 零二条“处五
和建
[2022]9 号 内）V 标段布 万元以下的
设局
心片区 01-06 罚款”的规
99
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
监管/
序 决定书名 处罚 处罚 处罚
处罚对 违法事实 处罚时间
号 称及文号 结果 金额 单位
象
地块现场存在 定，参照
多处事故隐 《深圳市住
患，宝鹰建设 房和建设局
作为该项目施 关于〈中华
工单位未采取 人民共和国
措施消除事故 安全生产
隐患，违反了 法〉行政处
《中华人民共 罚自由裁量
和国安全生产 权基准》序
法》第四十一 号
条第二款关于 305.102“限期
“生产经营单 内改正完毕
位应当建立健 且尚未造成
全并落实生产 生产安全事
安全事故隐患 故的，对生
排查治理制 产经营单位
度，采取技 处五万元以
术、管理措 下的罚款”、
施，及时发现 《关于严厉
并消除事故隐 惩处建设工
患”的规定。 程安全生产
违法违规行
为的若干措
施（试
行）》第一
条和《〈关
于严厉惩处
建设工程安
全生产违法
违规行为的
若干措施
（试行）〉
的实施细
则》第一条
第（一）项
的自由裁量
权规定，宝
鹰建设在限
期内改正完
毕且尚未造
成生产安全
事故，作出
罚款 5 万元
的行政处
罚。
《行政处 宝鹰建设承包 根据《广东 佛山
罚决定 的佛山市恒大 省工资支付 市南
宝鹰 9
4 书》 曦苑项目 A 条例》第五 海区 2021.10.14
建设 万元
[2021] 地块配建商业 十五条规 大沥
（南）沥 奇裕大厦幕墙 定，处以罚 镇人
100
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
监管/
序 决定书名 处罚 处罚 处罚
处罚对 违法事实 处罚时间
号 称及文号 结果 金额 单位
象
综执人社 装修工程项目 款人民币 民政
罚罚字 7 没有依法建立 90,000 元。 府
号 用工管理台
账，也没有依
法通过工资支
付专用账户足
额拨付施工工
人人工费。
涉嫌违反
《中华人民
共和国安全
未按规范制定
生产法》第
《行政处 粉尘清理制
三十六、四
罚决定 度,作业现场
惠州宝 十一条的规 惠东
书》（惠 积尘未及时规
鹰精密 定应予处 5 县应
5 东）应急 范清扫的行为 2022.4.6
智造有 罚，对惠州 万元 急管
罚 和调漆间未规
限公司 宝鹰宅配家 理局
﹝2022﹞ 范设置防爆电
居有限公司
12 号 气设备设施的
（历史曾用
行为。
名）处罚款
人民币伍万
元整。
没有实行按月
足额支付农民
工工资、没有 依照《保障
缴存农民工劳 农民工工资
动报酬保证 支付条例》
长沙
《劳动保 金、未通过总 第五十五条
市岳
障监察行 承包单位的农 之规定，根
麓区
政处罚决 民工工资专用 据国务院
宝鹰建 5 人力
6 定书》岳 账户代发工 《劳动保障 2021.10.11
设 万元 资源
人社监罚 资、未实行分 监察条例》
和社
字[2021] 账制管理等问 第十八条第
会保
第 076 号 题。对所存在 一款第一
障局
的问题未在期 项，处以罚
限内进行整 款人民币
改、也未按月 50,000 元。
足额支付农民
工工资。
根据相关法律法规，上述行政处罚均不构成重大违法行为，且属于与证券
市场明显无关的处罚。具体分析如下：
第一项：根据《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准》
B301.65 项标准，该项处罚违法情节属于“轻微”，后果属于“未造成后果或造
成轻微危害后果的”，故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的
101
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大违法行为。
第二项：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条及《<深圳
市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020 年版）>调整补充项目》第
2016 号违法行为处罚实施标准规定，本次事故属于“一般事故”，而且处罚金
额适用的是“一般事故”中罚款标准最低档裁量标准，属于人员伤亡及经济损失
等级最低的事故，未被认定为情节严重的情形且已缴纳罚款，相关责任主体
也与死者家属签署了一次性补偿协议，事故已得到妥善处理，故前述行为不
属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
第三项：宝鹰建设已缴纳罚款，已在限期内改正完毕且尚未造成生产安全
事故，参照《深圳市住房和建设局关于〈中华人民共和国安全生产法〉行政处
罚自由裁量权基准》序号 305.102 项规定，该项处罚适用从轻裁量档次，故前述
行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
第四项：宝鹰建设已缴纳罚款，根据佛山市南海区人力资源和社会保障局
大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时进行整改，并未造成
重大社会危害，不属于重大违法违规行为，故前述行为不属于《适用意见第 18
号》第二条规定的重大违法行为。
第五项：参照《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》（国家安
全监管总局令第 31 号）第十四、十五条的规定，该违法情形不具备从轻或从重
处罚情节，惠州宝鹰精密智造有限公司已缴纳罚款，前述行为处罚金额较小，
且通过信用中国网站查询可见惠州宝鹰精密智造有限公司并未被列入安全生产
严重失信主体名单，故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大
违法行为。
第六项：根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设已
就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害，
故前述行为不属于《适用意见第 18 号》第二条规定的重大违法行为。
截至本报告书签署日，宝鹰建设及子公司已及时对上述行政处罚完成整改
并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大
不利影响。
102
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
除上述情形外，标的公司最近三年不存在重大行政处罚、刑事处罚的情况，
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
六、最近三年主营业务发展情况
近三年，宝鹰建设的主营业务未发生重大变化。宝鹰建设以弘扬工匠精神、
打造精品工程的服务理念，致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公
司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、
承建管理在内的综合一体化全流程服务。
近年来，宝鹰建设紧跟国家政策和行业发展趋势，围绕“做强建筑装饰、
做优高新产业、做精一带一路”三大业务主线开展经营活动，积极加强风控管
理，不断提升市场竞争力，坚持高质量发展定位，聚焦和强化建筑装饰主业发
展；同时，宝鹰建设抓住国企混改和行业调整的重要时机，全面启动改革转型
升级之路，稳步推进业务结构转型升级，大力开拓政府、央企、国企等相关优
质业务，围绕“稳经营、化风险、提效能”推进管理改革，取得一定成效。
七、最近两年一期经审计主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 846,185.81 872,356.08 874,938.89
负债合计 767,898.79 880,763.59 859,747.17
所有者权益合计 78,287.02 -8,407.51 15,191.72
归属于母公司所有者权
76,128.78 -10,582.91 12,288.45
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
营业成本 107,738.59 359,015.68 343,010.05
营业利润 -22,497.08 -101,446.41 -247,969.62
利润总额 -30,237.27 -103,842.53 -249,177.30
103
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
净利润 -29,087.40 -95,085.97 -217,943.96
归属于母公司所有者的净利润 -29,052.50 -94,312.46 -217,230.67
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -18,519.63 -45,205.75 -8,728.06
投资活动产生的现金流量净额 2.23 -29.50 -49.58
筹资活动产生的现金流量净额 6,089.09 55,704.14 8,667.76
现金及现金等价物净增加额 -12,414.12 10,512.18 -315.05
八、标的资产为股权时的说明
（一）标的资产出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，宝鹰股份及宝鹰慧科合计持有的宝鹰建设 100%股权
不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）标的资产是否为控股权
本次交易中，宝鹰股份及宝鹰慧科拟出售的宝鹰建设 100%股权属于控股权。
（三）其他股东已放弃标的资产优先购买权
本次交易中，宝鹰建设的股东为宝鹰股份及宝鹰慧科，宝鹰股份及宝鹰慧
科出售宝鹰建设全部 100%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年无股权转让及减
资情况；宝鹰建设最近三年存在增资情况，具体情况请参见本节之“二、历史
沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，宝鹰建设最近三年不存在与交易、
增资及改制相关的评估或估值情况。
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十、债权债务、担保转移情况
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司
仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法
享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及债
权债务处理。
十一、标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司
的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
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第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。根据深圳中企华土地房地产
资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对宝鹰
建设股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，宝鹰建设股东全部权益
的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股
东权益 76,128.78 万元，评估增值 2,700.70 万元，增值率为 3.55%。具体如下：
单位：万元
交易标的名 评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
基准日 评估方法
称 （万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
二、评估假设
《资产评估报告》分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（三）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（四）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（六）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重
大不利影响。
（七）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在
可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（八）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理
模式持续经营；
106
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（九）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等条件合法、有效的持续使用下去，并在可预见的使
用期内，不发生重大变化。假设处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资
产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去；
（十）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（十一）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（十二）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
（十三）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
《资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法的选择及技术说明
（一）评估方法的选择
1、本次评估采用资产基础法进行评估的分析
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各
种评估方法的总称。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市
场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的为宝鹰股份拟转让宝鹰建设的股权，被评估单位资产产权清
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晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务
资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取
得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法评估。
2、本次评估不适宜用收益法、市场法进行的分析
由于宝鹰建设近年来持续亏损，主营收入主要是公共装修及幕墙装饰，受
宏观经济波动，政府投资和大众消费制约，建筑装饰项目需要前期垫资，资金
不足限制企业参与大型或高价值工程项目的投标，随着市场参与者的增多，建
筑装饰行业的竞争愈发激烈，导致价格战和利润压缩。宝鹰建设管理层对未来
的经营收益无法合理预测，结合本次评估目的，因此不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市
场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发
育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不
适用于本次评估。
综上所述，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。
（二）资产基础法评估技术说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估
流动资产的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 56,993.67 56,993.67 - -
应收票据 1,497.47 1,497.47 - -
应收账款 176,704.79 176,704.79 - -
预付款项 6,375.33 6,375.33 - -
其他应收款 38,068.54 38,068.54 - -
存货 816.93 862.54 45.62 5.58
合同资产 368,270.83 368,270.83 - -
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他流动资产 438.02 438.02 - -
流动资产合计 649,165.57 649,211.19 45.62 0.01
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
①库存现金
库存现金账面价值 11.38 万元，为人民币。现金存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日
至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对于存放于
海外的现金未进行盘点。
现金评估值为 11.38 万元。
②银行存款
银行存款账面价值 44,423.80 万元，为人民币、美元等存款。核算内容为在
中国建设银行罗湖支行、华夏银行深圳分行泰然支行、兴业银行新安支行、平
安银行车公庙支行等银行的银行存款。
评估人员取得了国内银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐
户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的
开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估
值。对于外币存款是以外币金额乘以基准日的汇率确定评估值。
银行存款评估值为 44,423.80 万元。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 12,558.48 万元，主要为华夏银行泰然支
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行、建设银行罗湖支行等开立票据支付的保证金。
评估人员对银行对账单进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值
作为评估值。
其他货币资金评估值为 12,558.48 万元。
综上，货币资金合计账面值为 56,993.67 万元，评估值为 56,993.67 万元，
评估无增减值。
（2）应收票据
应收票据账面价值 1,591.59 万元，计提坏账准备 94.12 万元，应收票据净额
1,497.47 万元，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行及商业承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单
位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应收
票据评估值为 1,497.47 万元，无增减值变化。
（3）应收账款
应收账款账面余额 495,652.96 万元，核算内容为被评估单位应收的工程款。
评估基准日计提坏账准备为 318,948.17 万元，应收账款账面净额 176,704.79 万
元。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定
以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。应收账款
有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。评估师关于应收账款预计风险
损失的判断与企业判断应收账款的可收回性一致。
经评估，应收账款评估值为 176,704.79 万元，无增减值变化。
（4）预付账款
预付账款账面价值 6,375.33 万元，核算内容为被评估单位按照合同规定预
付的材料费等。
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评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预
付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误
的账面值作为评估值。预付账款有外币金额采用基准日汇率折算成人民币金额。
预付账款的评估值为 6,375.33 万元，评估无增减值。
（5）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 45,529.05 万元，核算内容为被评估单位除
应收账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账
准备 7,460.51 万元，其他应收款账面价值净额 38,068.54 万元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收
款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确
凿依据表明无法收回的，按零值计算；其他应收款有外币金额采用基准日汇率
折算成人民币金额。
其他应收款评估值为 38,068.54 万元，评估无增减值。
（6）存货
评估基准日存货账面价值为 816.93 万元，被评估单位的存货包括原材料、
库存商品。被评估单位所用的原材料、库存商品均为外购，评估人员核对明细
账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证、查阅购货发票及其他相关资
料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。对于原材料、库存商品评估
值按市场价值确定。
原材料账面值 776.93 万元，主要为工程采购的铝合金脚手架、二三极地脚
插、电线电缆、白色铝单板等，经评估后价值为 850.54 万元。
库存商品账面值 40.00 万元，为近年购入铜版画，经评估价值为 12.00 万元。
111
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经评估，存货评估值为 862.54 万元，评估增值原因为原材料在项目组中调
拨使用时会折价调整，导致账面值低于市场采购价。
（7）合同资产
评估基准日合同资产账面余额 496,878.52 万元，核算内容为被评估单位因
销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。评估基准日合同资产计提坏账
准备 128,607.69 万元，合同资产账面净额 368,270.83 万元。
评估人员向被评估单位调查了解产品销售信用政策、客户构成及资信情况、
历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形
的合同资产进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分
析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估
为零。
合同资产评估值为 368,270.83 万元，评估无增减值。
（8）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值为 438.02 万元，核算内容为预缴企业所
得税。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相
关依据及账簿。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 438.02 万元，评估无增减值。
2、长期股权投资的评估
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名 持股比 母公司账面 计提减值
序号 投资日期 评估价值
称 例 原值 准备金额
深圳市天高技
1 2006 年 6 月 60.00% 531.88 531.88 465.37
术有限公司
深圳市宝鹰幕
100.00
2 墙门窗有限公 2010 年 5 月 1,000.00 1,000.00 -118.42
%
司
深圳市神工木 100.00
3 2013 年 5 月 400.00 400.00 25.60
制品有限公司 %
宝鹰国际建设 100.00
4 2016 年 9 月 3,544.36 3,544.36 438.63
投资有限公司 %
112
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被投资单位名 持股比 母公司账面 计提减值
序号 投资日期 评估价值
称 例 原值 准备金额
美国宝鹰集团 2016 年 12 100.00
5 0.14 0.14 -2,743.38
有限公司 月 %
普宁市宝鹰供
100.00
6 应链管理有限 2017 年 5 月 495.00 495.00 -1,432.04
%
公司
惠州宝鹰精密
7 2018 年 5 月 99.00% 10,197.00 10,197.00 8,023.44
智造有限公司
深圳市宝文设 100.00
8 2015 年 5 月 7,872.75 7,872.75 3,442.14
计有限公司 %
广东宝鹰幕墙 100.00
9 2020 年 6 月 1,000.00 1,000.00 -684.80
门窗有限公司 %
珠海建赢投资
10 2022 年 4 月 44.30% 87,578.82 - 87,573.15
有限公司
合计 112,619.94 25,041.13 94,989.68
长期股权投资评估值 94,989.68 万元，评估增值 7,410.86 万元，增值率为
8.46%。评估增值原因：账面价值为以成本法核算的子公司投资的投资成本，而
评估价值为基准日子公司资产基础法评估值，因大部分子公司处于亏损状态，
账面计提减值准备，评估结果与长期股权投资净额相比较有所增值。
3、投资性房地产的评估
（1）评估范围
投资性房产主要为被评估单位持有的位于深圳市罗湖区深南东路万科深南
广场商业公寓，毕节福朋喜来登酒店第八层、昆山开发区中冶昆庭商业公寓以
及商铺。
（2）评估方法选择
根据评估对象、资料收集情况和数据来源等相关条件，对于投资性房地产
的评估采用市场法、收益法进行评估。
①收益法
收益法评估可采用报酬资本化法及直接资本化法，本次采用报酬资本化法
测算。评估对象具有潜在收益，租金收入实例较充分，本次评估采用全剩余寿
命模式测算收益价值。
②市场法
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市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合
理价格或价值的方法。
（3）评估结果
本次评估中投资性房地产的评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
合计 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
投资性房地产评估减值 889.52 万元，减值率 33.27%，投资性房地产的账面
值是以房地产抵应收账款形成，近年来房地产市场价格及租赁价格下降所致。
4、房屋建筑物的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为深圳市宝鹰建设集团股份有限
公司所持有的位于深圳市、珠海市及梅州市的 11 套房产，建筑面积合计为
2,582.74 平方米。
（2）评估方法
对于外购的商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市
场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易日期、区域状
况、权益状况和实物状况修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域状况值/参照物房地产区域状况值×待估房地产权益状况值/参照物房
地产权益状况值×待估房地产实物状况值/参照物房地产实物状况值×待估房地
产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
（3）评估结果
本次评估中房屋建筑物的评估情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 4,386.96 2,911.37 4,458.92 4,458.92 71.96 1,547.55 1.64 53.16
房屋建（构）筑物原值评估增值 71.96 万元，增值率 1.64%；净值评估增值
1,547.55 万元，增值率 53.16%。房屋建筑物评估增值主要是宝鹰建设的办公楼
购买时间较早，该房地产近期市场价格高于原购价，因此导致评估增值。
5、设备的评估
设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 370.62 118.89 158.10 158.10 -212.52 39.21 -57.34 32.98
电子设备 1,590.10 226.07 412.26 248.92 -1,177.84 22.85 -74.07 10.11
合计 1,960.72 344.96 570.36 407.02 -1,390.37 62.05 -70.91 17.99
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
（2）设备概况
①车辆
纳入评估范围的车辆为企业办公用车辆，具体为东方帅客、本田奥德赛、
丰田埃尔法、大众捷达等。该部分车辆购置于 2003 年-2023 年，其中奔驰 S350、
丰田锐志已报废，宝岛电动车已处置，其他的车辆保养良好，截至评估基准日，
纳入评估范围内的运输设备能够正常使用。
②电子设备
电子设备主要包括企业各部门办公用的台式电脑、笔记本电脑、打印机、
空调、厨房用具及办公家具等，存在部分设备已报废处置，其他设备使用和保
管情况良好，截至评估基准日，均能正常使用。
（3）评估方法
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①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
因公司属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税
可以抵扣，故本次评估车辆、电子设备为不含税价。
②市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价
格或可变现价值测算，采用市场法进行评估。
（4）评估增减值分析
设备原值评估值减值 1,390.37 万元，减值率 70.91%；净值评估值增值 62.05
万元，增值率 17.99%。评估增值原因主要如下：
①车辆评估净值评估值为 158.10 万元，评估增值 39.21 万元，增值 32.98%。
企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
②电子设备净值评估值为 248.92 万元，评估增值 22.85 万元，增值率
10.11%，原值减值系电子设备由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越
快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值减值；评
估净值增值系部分电子设备购置时间较长、评估采用二手价进行评估，市场价
高于企业的账面净值，导致评估净值增值。
6、使用权资产的评估
企业的使用权资产为租赁的办公楼、场地租赁等。评估人员核对总账及明
细账、租赁合同等，以核实后的账面值确定评估值。使用权资产评估值 422.53
万元。
7、其他无形资产的评估
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 11.59 万元。核算内容主要为造价软件、
管理系统软件等。
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（2）其他无形资产概况
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为软件使用权，为被评估单位外
购获得，基准日正常使用。
（3）评估方法
①其他无形资产-外购软件
其他无形资产主要为日常经营的办公软件。对于目前市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，因企业购入软件每均有维护升级，故以现行市场价格确
定评估值。对于企业定制化的管理类软件，核实其使用情况，参考企业原始购
置成本采用成本法评估，并参照经济寿命年限及已使用年限确定贬值率，计算
评估价值，公式如下：
评估价值=重置价格×（1-贬值率）
（4）评估结果
其他无形资产评估值 12.53 万元，评估值增值 0.94 万元，增值率 8.11%。评
估增值原因主要为外购软件按照市场价进行评估，部分软件的账面价值不含升
级费用。
8、专利技术、商标、软件著作权、域名的评估
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值为零。核算内容为宝鹰建设自主申请的
专利（实用新型、发明、外观设计）、商标、软件著作权及域名。
宝鹰建设账上未记录的账外知识产权类资产情况如下：
项目 数量（件）
专利 166
软件著作权 82
商标 23
域名 1
合计： 272
上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记入了当期损益，未在账内反
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映，本次作为表外资产进行了申报。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的无形资产为企业自主及委托研发的专利技术、软件著
作权、商标及域名，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
本次交易采用成本法进行评估。
（3）评估结果
企业申报专利技术、商标、软件著作权及域名，经评估后的价值为 1,601.16
万元，增值率 100%，增值原因是上述无形资产在形成过程中发生的费用直接记
入了当期损益，未在基准日报表资产中列示。
9、长期待摊费用的评估
评估基准日企业的长期待摊费用账面价值 189.45 万元，长期待摊费用主要
是厂房及办公楼的装修费用，对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的
原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，
长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，对于自有房地产的装修
费用并入房屋建筑物中评估，此部分费用评估为零。
长期待摊费用评估值 185.87 万元，减值额 3.59 万元，减值率 1.89%，减值
原因是办公楼 303 栋 4 楼的装修费并入到房屋建筑中评估。
10、递延所得税资产的评估
评估基准日企业的递延所得税资产账面价值 89,528.70 万元，递延所得税资
产主要是计提坏账准备及亏损形成。对于递延所得税资产，评估人员核对了原
始凭证和相关账簿，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看企业
明细账、总账、报表数、纳税申报数是否相符；核实所得税的计算依据，取得
纳税凭证，核对是否相符。经核实，该科目核算的金额符合企业会计准则及税
法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
递延所得税资产评估值 89,528.70 万元。
11、其他非流动资产的评估
企业的其他非流动资产账面价值 4,241.70 万元，其他非流动资产核算是以
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房地产抵扣工程款，评估人员查阅抵债协议、相关的记账凭证等资料，核实其
真实性和账面价值的准确性，了解抵债房产办证情况。经核查，宝鹰建设与房
地产项目开发商签署《楼款抵扣工程合同款协议》，所抵工程款涉及的房地产
分为期房、现房，工抵房目前最新进展为部分办理网签、部分签定预售合同及
部分尚未交楼的情况。评估对出报告日已办理产权证的房地产按市场价评估，
其他非流动资产中尚未办理产权证，评估值按账面值列示。
其他非流动资产评估值 4,219.76 万元，评估减值额 21.94 万元，减值率
0.52%。
12、流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债，包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和一年内到期的
非流动负债、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 179,694.60
应付票据 112,429.59
应付账款 288,969.49
合同负债 8,091.38
应付职工薪酬 1,485.72
应交税费 21,541.83
其他应付款 154,737.50
一年内到期的非流动负债 225.08
其他流动负债 527.51
流动负债合计 767,702.69
（2）评估方法
①短期借款
评估基准日短期借款账面价值 179,694.60 万元。核算内容以商业汇票向金
融机构贴现取得借款及以应收账款有追索权保理取得借款等，评估人员向被评
估单位调查了解短期借款形成的原因，按照重要性原则，对相应的凭证进行了
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抽查。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 179,694.60 万元，无评估增减值。
②应付票据
评估基准日应付票据账面价值 112,429.59 万元。核算内容为银行承兑汇票、
商业承兑汇票。
评估人员向被评估单位调查了解了应付票据形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为 112,429.59 万元，无评估增减值。
③应付账款
评估基准日应付账款账面价值 288,969.49 万元。核算内容为应付的材料款、
劳务款及分包款。
评估人员向被评估单位调查了解了应付账款形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 288,969.49 万元，无评估增减值。
④合同负债
评估基准日合同负债账面价值 8,091.38 万元。核算内容为预收的工程款。
评估人员向被评估单位调查了解合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 8,091.38 万元，无评估增减值。
⑤应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,485.72 万元。核算内容为被评估单位
根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括工资、奖金、津贴和补贴。评估人
员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最
近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付
职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,485.72 万元，无评估增减值。
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⑥应交税费
评估基准日应交税费账面价值 21,541.83 万元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：企业所得税、增值税、个人所得税、
教育附加费、城建税、印花税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收
政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应
交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 21,541.83 万元，无评估增减值。
⑦其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 154,737.50 万元，核算内容为被评估单位
应付其他单位的押金及保证金、员工持股计划、往来款等款项。评估人员向被
评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同
和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 154,737.50 万元，无评估增减值。
⑧一年内到期非流动负债
评估基准日一年内到期非流动负债账面价值 225.08 万元。核算内容为一年
内待确认租赁负债。评估人员调查了解了租赁负债发生的原因，查阅租赁合同，
核对总账及明细账、记账凭证。以核实无误后的账面价值作为评估值。
一年内到期非流动负债评估值 225.08 万元，无评估增减值。
⑨其他流动负债
其他流动负债为预收货款中的待转销项税，账面价值 527.51 万元，评估人
员核对总账及明细账、记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值 527.51 万元，无评估增减值。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 179,694.60 179,694.60 - -
应付票据 112,429.59 112,429.59 - -
应付账款 288,969.49 288,969.49 - -
合同负债 8,091.38 8,091.38 - -
应付职工薪酬 1,485.72 1,485.72 - -
应交税费 21,541.83 21,541.83 - -
其他应付款 154,737.50 154,737.50 - -
一年内到期的非流动负债 225.08 225.08 - -
其他流动负债 527.51 527.51 - -
流动负债合计 767,702.69 767,702.69 - -
流动负债评估值 767,702.69 万元，无增减值变化。
13、非流动负债评估
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债，主要为长期借款及租赁负债，上述非流动负
债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
租赁负债 225.56
递延所得税负债 63.38
非流动负债合计 288.94
（2）评估方法
①租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值 225.56 万元。核算内容企业承租房屋尚未支
付的租赁付款额，采用租赁内含利率或承租人的增量借款利率作为折现率，折
现到评估基准日需要确认的租赁负债。
评估人员查阅了房屋租赁合同，根据合同条款核实了房产租赁合同约定的
租赁单价、租赁剩余期限及折现率，租赁负债计算逻辑正确性及合理性，评估
基准日租赁负债的记账凭证等相关资料，以核实无误后的账面价值作为评估值。
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租赁负债评估值为 225.56 万元，无增减值变化。
②递延所得税负债
评估基准日递延所得税负债账面价值 63.38 万元。核算内容为被评估因使用
权资产计提的递延所得税负债。
递延所得税负债评估值为 63.38 万元。
（3）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
租赁负债 225.56 225.56 - 0.00
递延所税税负债 63.38 63.38 - 0.00
非流动负债合计 288.94 288.94 - 0.00
非流动负债评估值 288.94 万元，无增减值变化。
（三）评估结论及分析
截至评估基准日，宝鹰建设母公司口径总资产账面价值为 837,067.96 万元，
评估价值为 846,821.11 万元，增值额为 9,753.15 万元，增值率为 1.17%；总负债
账面价值为 767,991.63 万元，评估价值为 767,991.63 万元，增值额为零，无增
值。母公司口径净资产账面价值为 69,076.33 万元，净资产评估价值为 78,829.48
万元，增值额 9,753.15 万元，增值率为 14.12%。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 649,165.57 649,211.19 45.62 0.01
非流动资产 2 187,902.39 197,609.92 9,707.53 5.17
其中：长期股权投资 3 87,578.82 94,989.68 7,410.86 8.46
投资性房地产 4 2,673.27 1,783.75 -889.52 -33.27
固定资产 5 3,256.34 4,865.94 1,609.60 49.43
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 11.59 1,613.69 1,602.10 13,820.72
其中：土地使用权 9 - - - -
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动资产 10 94,382.38 94,356.86 -25.52 -0.03
资产总计 11 837,067.96 846,821.11 9,753.15 1.17
流动负债 12 767,702.69 767,702.69 - -
非流动负债 13 288.94 288.94 - -
负债总计 14 767,991.63 767,991.63 - -
净资产 15 69,076.33 78,829.48 9,753.15 14.12
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法的评估结果，即：
宝鹰建设合并层面全部权益价值评估结果为 78,829.48 万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价
或者折价对评估对象价值的影响。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
五、评估特殊处理
截至本报告书签署日，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大
影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
截至本报告书签署日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分
析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
表如下意见：
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1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具
的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利
益。
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（二）评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化事项，不会对交
易定价产生重大影响。
（三）交易定价的公允性分析
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监管部门备案
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至评估基准日，宝鹰建
设 100%股权价值评估值为 78,829.48 万元。基于该评估值，经友好协商，交易
双方确定标的资产的交易对价为人民币 78,829.48 万元。
本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标
的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估
值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公
司和全体股东的合法利益。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立
性意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估
机构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具
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有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重
组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
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第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2024 年 11 月 29 日，上市公司及宝鹰慧科与大横琴集团就转让宝鹰建设 100%
股权签署了《股份转让协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产转让价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评
估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案后确定的评估值为基础确
定，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（深中企华评报字（2024）第 079 号），截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
拟转让的标的股份全部股东权益评估价值为 78,829.48 万元，经交易双方协商一
致，标的资产的转让价格拟定为 78,829.48 万元，根据持股比例计算，大横琴集
团应付宝鹰股份的股份转让价款为 78,774.30 万元，应付宝鹰慧科的股份转让价
款为 55.18 万元。
三、支付方式
上述转让价款通过以下方式支付：其中一部分转让价款由大横琴集团以其
对宝鹰股份的债权进行抵销的方式支付，剩余部分转让价款由大横琴集团以现
金的方式支付。
应付宝鹰股份 78,774.30 万元的股份转让价款，通过以大横琴集团对宝鹰股
份享有的 78,774.30 万元债权进行抵销的方式支付，自《股份转让协议》生效时
完成抵销，抵销完成后大横琴集团对宝鹰股份享有的前述债权消灭，大横琴集
团在《股份转让协议》项下对宝鹰股份的股份转让款支付义务亦视为履行完毕；
应付宝鹰慧科 55.18 万元的股份转让价款，由大横琴集团以现金方式支付，大横
琴集团应于《股份转让协议》生效后三日内支付至宝鹰慧科指定账户。
四、标的资产的交割和相关安排
1、自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，协议各方依约开始办理
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股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日之内完成股份交割，
包括但不限于：宝鹰建设变更股东名册（将大横琴集团记载于宝鹰建设股东名
册）、到深圳联合产权交易所办理股份过户手续（如需）、修订宝鹰建设公司
章程并到深圳市市场监督管理局办理备案登记手续、及办理各项许可证及其他
经营证件的变更登记手续（如需）。标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰
股份、宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名下之日为《股份转让协议》项下
的“交割日”。
2、交易双方按照标的资产现状进行交割，大横琴集团在签署《股份转让协
议》之前，已对标的资产是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分、审慎的调查。
《股份转让协议》签署后，即表明大横琴集团已完全了解并接受标的资产的现
状，自行承担交易风险。
3、本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，宝鹰股份存在对宝
鹰建设（含下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成
宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份清
偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿
金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。大横琴集团承诺向宝鹰建设提供
资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还前述非经营性往来资金，同时，
大横琴集团承诺对宝鹰建设前述清偿义务向宝鹰股份提供连带责任保证。
4、截至《股份转让协议》签订之日，宝鹰股份对宝鹰建设的金融机构贷款
提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，宝鹰
股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设
的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由
大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿
还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关担
保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日
前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协
助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属
子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现
因相关金融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形，
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则由大横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
5、本次股份转让不影响标的公司的独立法人地位，标的公司现有债权债务
关系保持不变。交易各方同意，标的公司现有债权债务在本次股份转让完成后
仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
6、本次股份转让不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整和变更，原由标
的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，
标的公司已有员工仍保持与标的公司的劳动关系，并不因本次交易而发生变更、
解除或终止。
7、协议各方同意，《股份转让协议》签署后，各方均应尽全部努力促使协
议所列之生效条件尽快达成。
五、过渡期间损益的归属
（一）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自基准日 2024 年 6 月 30 日（不
含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利
润分配，截至交割日的所有滚存利润（如有）均归属大横琴集团所有。
（二）过渡期期间损益归属
交易各方同意并确认，自基准日 2024 年 6 月 30 日（不含当日）起至交割
日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益和亏损均由大横琴集团全部享
有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
六、合同的生效条件和生效时间
《股份转让协议》经各方的法定代表人签字并加盖各方公章之日起成立，
自以下条件同时成就时生效：
1、《股份转让协议》经各方有效签署；
2、本次交易经宝鹰股份董事会审议通过；
3、本次交易经宝鹰股份股东大会审议通过；
4、本次交易经大横琴集团内部决策机构及上级主管部门（如需）审议通过；
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5、本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要审
批程序。
七、违约责任条款
除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项
下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保
证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股
份转让协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行《股份转让协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可
抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份转让协议》。
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第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为出售宝鹰建设 100%股权，本次交易完成后，上市公司通过子公
司宝鹰建科将继续从事建筑装饰施工和设计等业务，不属于《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
因此，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总
额和股权结构不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深交所上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易拟出售资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机
构出具的《资产评估报告》为依据，并经有权的国资监管部门备案后，交易双
方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构及经办
人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有关联关系或利益冲突，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的宝鹰建设 100%的股权，标的资产权
属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限
制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻
上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持
续经营能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司通过子公司宝鹰
建科将继续从事建筑装饰施工和设计等业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股
股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影
响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人
治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持
健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公
司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。本
次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形。
三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，
交易各方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾
问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本
次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
四、独立董事、独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见
（一）独立董事意见
1、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已通过独立董事专门会议决议。
2、根据《重组管理办法》和《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产
重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司
控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
3、本次交易以及《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易
方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情
况，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
4、本次交易的交易对方大横琴集团为公司控股股东，根据《重组管理办法》
《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项
时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益。
5、公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法律法规的要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
6、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则具有公允性、合
理性，定价方法恰当，交易公平合理，不存在损害公司及公司中小股东利益的
情形。
7、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
允，不会损害公司及其股东的利益。
8、本次交易编制的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可
行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
9、公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了切实可行
的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东及间接控
股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法
权益。
10、审议的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》，相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
11、公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售资产不存
在障碍。本次交易完成后，将减轻公司经营负担，优化公司的资产质量，提升
公司价值，有利于维护中小股东利益，强化股东回报，增强可持续发展能力。
12、本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关法律文件合法、有
效。
13、在本次交易前12个月内，公司不存在根据《重组管理办法》的相关规
定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。
14、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股东大会审
议存在不确定性。公司已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行的决策程序作出了重
大风险提示。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司
进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
独立财务顾问意见具体如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 6 月 30 日为评估基准
日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构深圳中企华评估并经有权国资监
管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定，且履行了国资
监管审议及备案程序，本次交易所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提
具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问
题；
5、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
7、本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回
避表决，独立董事已召开专门会议并发表审核意见；在召开股东大会审议相关
议案时，关联股东应回避表决。
（三）法律顾问意见
上市公司聘请广东卓建律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问意
见具体如下：
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交
易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章及《公司章程》的规定；
2、本次交易的各方均具备参与本次交易的主体资格，上市公司及部分子公
司存在的行政处罚情况，及主要管理人员存在的被中国证监会采取行政监管措
施的情况，不构成本次交易的实质性法律障碍；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，无需提交深交
所审核及中国证监会注册，尚需依据《珠海市国资委权责清单（2023 年）》
《珠海市国资委授权放权清单（2023 年）》的规定履行审批程序，尚需宝鹰股
份股东大会审议通过，并根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行其他必
要审批程序；
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件；
5、本次交易拟签署的附生效条件的《股份转让协议》的形式、内容均符合
《民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
6、本次交易拟出售的标的资产权属清晰，标的公司的股权过户不存在实质
性法律障碍；
7、本次交易构成关联交易，本次交易完成后宝鹰股份将新增关联方；本次
交易不会导致宝鹰股份控股股东及其控制的其他企业与宝鹰股份产生实质性同
业竞争；
8、本次交易不涉及对债权债务处置及人员安排；不会因为本次交易导致上
市公司新增关联方非经营性资金占用；
9、宝鹰股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依
法履行信息披露义务的情形；宝鹰股份尚需根据项目进展情况，按照相关法律、
法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批等程序，及时履行相关信息
披露义务；
10、宝鹰股份制定有《内幕信息知情人登记制度》，并对本次交易的内幕
信息采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记备案；尚需取得中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的内幕信息知情人买卖上市公司
股票的查询情况、完成内幕信息知情人股票交易自查报告；
11、参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格；
12、在获得法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序
后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司董事会以公司报告期内的财务数据、备考财务报表审阅报告以及标的
资产审计报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，
请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及相关财务报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
根据公司最近两年一期财务数据，截至 2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月
末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 87,484.95 9.33 82,823.99 8.76 92,971.06 10.18
应收票据 1,507.66 0.16 6,164.38 0.65 6,239.69 0.68
应收账款 202,323.26 21.58 187,403.32 19.82 221,482.95 24.26
预付款项 6,581.87 0.70 6,987.63 0.74 25,171.12 2.76
其他应收款 9,896.26 1.06 11,900.51 1.26 19,022.45 2.08
存货 1,621.02 0.17 2,754.45 0.29 5,059.47 0.55
合同资产 381,021.60 40.63 413,051.05 43.67 326,996.12 35.82
其他流动资产 3,078.40 0.33 2,458.86 0.26 1,064.82 0.12
流动资产合计 693,515.01 73.96 713,544.19 75.45 698,007.67 76.46
非流动资产
其他权益工具
2,861.58 0.31 2,841.33 0.30 2,800.73 0.31
投资
长期股权投资 87,783.57 9.36 87,793.52 9.28 87,812.33 9.62
投资性房地产 2,768.09 0.30 2,825.49 0.30 2,940.30 0.32
固定资产 3,963.59 0.42 4,242.28 0.45 3,694.86 0.40
在建工程 26,952.36 2.87 17,260.80 1.83 9,640.44 1.06
使用权资产 1,677.67 0.18 2,055.15 0.22 3,169.84 0.35
无形资产 21,162.40 2.26 21,583.09 2.28 22,427.40 2.46
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
商誉 475.21 0.05 424.30 0.04 424.30 0.05
长期待摊费用 319.21 0.03 319.19 0.03 580.22 0.06
递延所得税资
89,793.38 9.58 88,608.15 9.37 79,403.86 8.70
产
其他非流动资
6,459.55 0.69 4,264.87 0.45 2,027.36 0.22
产
非流动资产合
244,216.61 26.04 232,218.18 24.55 214,921.65 23.54
计
资产总计 937,731.62 100.00 945,762.37 100.00 912,929.32 100.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司的资产总额分别为
912,929.32 万元、945,762.37 万元和 937,731.62 万元。其中，流动资产占总资产
的比例分别为 76.46%、75.45%和 73.96%，主要为货币资金、应收账款、其他应
收款及合同资产；非流动资产占总资产的比例分别为 23.54%、24.55%和 26.04%，
主要为长期股权投资、在建工程、无形资产及递延所得税资产。
（1） 流动资产
①货币资金
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司货币资金金额分别
为 92,971.06 万元、82,823.99 万元、87,484.95 万元，主要为银行存款。报告期
内，上市公司货币资金规模整体稳定。
②应收账款
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司应收账款金额分别
为 221,482.95 万元、187,403.32 万元、202,323.26 万元。报告期内，上市公司应
收账款规模整体平稳。
③其他应收款
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司其他应收款金额分
别为 19,022.45 万元、11,900.51 万元、9,896.26 万元。报告期内，上市公司其他
应收款规模呈下降趋势，主要系项目保证金金额减少及随着时间推移，账面其
他应收款账龄有所延长，计提的坏账准备增加所致。
④合同资产
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司合同资产金额分别
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为 326,996.12 万元、413,051.05 万元、381,021.60 万元。2023 年度，上市公司合
同资产规模呈现一定上升趋势，主要系工程质量保证金及已施工未结算进度款
增加所致。
（2） 非流动资产
①长期股权投资
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司长期股权投资金额
分别为 87,812.33 万元、87,793.52 万元、87,783.57 万元，主要为对联营企业珠
海建赢的投资。报告期内，上市公司长期股权投资规模整体稳定。
②在建工程
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司在建工程金额分别
为 9,640.44 万元、17,260.80 万元、26,952.36 万元。报告期内，上市公司在建工
程规模增加主要系建筑装饰产业总部项目变动引起。
③无形资产
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司无形资产金额分别
为 22,427.40 万元、21,583.09 万元、21,162.40 万元，主要为土地使用权及软件。
报告期内，上市公司无形资产规模整体稳定。
④递延所得税资产
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司递延所得税资产金
额分别为 79,403.86 万元、88,608.15 万元、89,793.38 万元。报告期内，上市公
司递延所得税资产规模呈增加趋势，主要系报告期内资产减值准备增加引起的
可抵扣暂时性差异增加所致。
2、负债结构及变动分析
根据公司最近两年一期财务数据，截至 2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月
末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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流动负债
短期借款 219,632.40 23.54 172,472.37 18.45 196,002.73 24.36
应付票据 112,429.59 12.05 99,799.99 10.68 142,328.01 17.69
应付账款 291,072.64 31.19 323,634.78 34.63 221,956.68 27.59
合同负债 9,198.84 0.99 11,377.06 1.22 25,394.80 3.16
应付职工薪酬 1,839.58 0.20 1,739.25 0.19 2,172.13 0.27
应交税费 22,141.80 2.37 24,368.38 2.61 25,926.39 3.22
其他应付款 243,815.03 26.13 274,436.32 29.36 170,929.26 21.24
一年内到期的非流
413.47 0.04 515.30 0.06 915.87 0.11
动负债
其他流动负债 740.62 0.08 1,003.11 0.11 2,203.77 0.27
流动负债合计 901,283.97 96.59 909,346.56 97.30 787,829.64 97.91
非流动负债
长期借款 30,340.46 3.25 23,439.25 2.51 14,104.17 1.75
租赁负债 1,462.35 0.16 1,733.74 0.19 2,680.01 0.33
递延所得税负债 63.38 0.01 102.51 0.01 - 0.00
非流动负债合计 31,866.18 3.41 25,275.49 2.70 16,784.17 2.09
负债合计 933,150.16 100.00 934,622.06 100.00 804,613.81 100.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司的负债总额分别为
804,613.81 万元、934,622.06 万元和 933,150.16 万元。其中，流动负债占总负债
的比例分别为 97.91%、97.30%和 96.59%，主要为短期借款、应付票据、应付账
款、应交税费及其他应付款；非流动负债占总负债的比例分别为 2.09%、2.70%
和 3.41%，主要为长期借款。
（1）流动负债
①短期借款
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司短期借款余额分别
为 196,002.73 万元、172,472.37 万元、219,632.40 万元。上市公司 2023 年度短
期借款规模下降主要系质押借款减少所致，2024 年 6 月末短期借款规模增加主
要系保证借款增加所致。
②应付票据
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司应付票据余额分别
143
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为 142,328.01 万元、99,799.99 万元、112,429.59 万元。上市公司 2023 年应付票
据规模下降主要系商业承兑汇票及信用证余额减少所致，2024 年 6 月末应付票
据规模上升主要系银行承兑汇票余额增加所致。
③应付账款
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司应付账款余额分别
为 221,956.68 万元、323,634.78 万元、291,072.64 万元。报告期内，上市公司应
付账款规模整体呈上升趋势，主要系应付项目材料款、劳务款及分包工程款增
加所致。
④应交税费
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司应交税费余额分别
为 25,926.39 万元、24,368.38 万元、22,141.80 万元。报告期内，上市公司应交
税费规模整体稳定。
⑤其他应付款
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司短期借款余额分别
为 170,929.26 万元、274,436.32 万元、243,815.03 万元。报告期内，上市公司其
他应付款规模整体呈上升趋势，主要系公司向控股股东大横琴集团借款增加所
致。
（2）非流动负债
上市公司非流动负债主要为长期借款。截至 2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末，上市公司长期借款余额分别为 14,104.17 万元、23,439.25 万元、
30,340.46 万元，主要为上市公司向华夏银行取得的建筑装饰产业总部项目建设
专项贷款。报告期内，上市公司长期借款规模整体呈上升趋势，主要系随项目
进度专项抵押贷款余额增加所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
财务指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.77 0.78 0.89
144
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
速动比率（倍） 0.77 0.78 0.88
资产负债率（合并） 99.51% 98.82% 88.14%
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
由于建筑装饰业务板块财务状况不断恶化，截至 2022 年末、2023 年末和
2024 年 6 月末，上市公司流动比率和速动比率均逐年降低，偿债能力逐年下降，
资产负债率分别为 88.14%、98.82%和 99.51%，目前资产负债率不断升高，存在
净资产转负的风险。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率 1.24 2.01 1.30
存货周转率 0.56 1.02 0.92
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
2024 年 1-6 月数据已年化。
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司应收账款周转率及存货
周转率均整体呈下降趋势。下降原因主要系上市公司主要子公司宝鹰建设经营
情况恶化，项目建设进度缓慢，报告期内营业收入及成本同比出现大幅下降，
且项目回款不及预期，进而导致上市公司营运能力相关指标出现下降。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 121,515.61 411,078.61 372,710.47
减：营业成本 113,084.38 382,037.10 344,491.90
税金及附加 411.79 749.97 897.73
销售费用 640.26 1,946.71 2,787.82
145
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
管理费用 5,848.96 15,421.78 14,595.24
研发费用 3,724.86 12,050.79 11,911.86
财务费用 11,703.80 25,082.49 25,342.50
加：其他收益 30.83 125.22 367.38
投资净收益 -323.99 -1,140.59 -31,778.71
资产减值损失 3,683.03 -9,628.17 -48,322.71
信用减值损失 -12,700.29 -67,723.69 -142,443.41
资产处置收益 31.38 171.42 39.69
二、营业利润 -23,177.48 -104,406.05 -249,454.35
加：营业外收入 1.06 36.81 344.57
减：营业外支出 354.59 2,433.21 1,560.85
三、利润总额 -23,531.01 -106,802.44 -250,670.63
减：所得税 -1,156.40 -8,995.58 -31,173.85
四、净利润 -22,374.61 -97,806.86 -219,496.78
持续经营净利润 -22,374.61 -97,806.86 -219,496.78
减：少数股东损益 0.32 -753.70 -699.43
归属于母公司所有者的净利润 -22,374.94 -97,053.16 -218,797.35
五、其他综合收益 -1,162.82 1,533.41 3,868.57
六、综合收益总额 -23,537.43 -96,273.45 -215,628.21
减：归属于少数股东的综合收
23.95 -712.79 -511.71
益总额
归属于母公司所有者的综合收
-23,561.38 -95,560.66 -215,116.50
益总额
七、每股收益：
基本每股收益（元） -0.15 -0.64 -1.47
稀释每股收益（元） -0.15 -0.64 -1.44
2022 年度、2023 年度和 2024 年上半年，上市公司分别实现营业收入
372,710.47 万元、411,078.61 万元和 121,515.61 万元，分别实现归属于母公司所
有者的净利润为-218,797.35 万元、-97,053.16 和-22,374.94 万元。报告期内上市
公司持续大幅亏损，主要系由于房地产行业整体景气度不佳，公司受某大客户
自身流动性风险影响，所持其商票陆续出现违约，部分到期应收工程款亦未能
及时收回，影响了公司其他客户订单的承接，同时公司正处于业务结构调整的
转型期，产值尚未完全释放。
2、盈利能力分析
146
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 6.94% 7.06% 7.57%
净利率 -18.41% -23.61% -58.70%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%。
报告期内，上市公司毛利率基本保持稳定，但由于公司正处于业务结构调
整的转型期，产值尚未完全释放，从而导致公司产值规模呈现下滑，与此同时，
相关固定运营成本仍需发生，从而导致净利率持续为负，但随着业务调整的推
进，亏损幅度在不断收窄。
二、交易标的行业特点
（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宝鹰建设已形成建筑装饰材料生产与销售、建筑装饰设计与施工于一体的
完备产业链，且具备海外建筑综合施工能力及经验，业务范围涵盖工程总承包、
装饰装修、幕墙钢结构、集成智能化、建筑消防、机电安装、安防技术、金属
门窗、展览展会和医疗设备，专业为客户提供设计、施工、安装的综合解决方
案及承建管理服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2023），宝鹰建设处行业为建筑装饰、装修和其他建筑业（E50）。
1、行业主管部门
宝鹰建设所属建筑装饰、装修和其他建筑行业主要涉及的主管部门如下：
管理机构 主要职能
承担建筑工程质量安全监管的责任。拟订建筑工程质量、建
筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行，
住房和城乡建设部
组织或参与工程重大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑
业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施。
负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管
应急管理部
理等。
推进主体功能区战略和制度，组织编制并监督实施国土空间
自然资源部 规划和相关专项规划。开展国土空间开发适宜性评价，建立
国土空间规划实施监测、评估和预警体系。
负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草
市场监督管理局
案，制定有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、
147
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
食品安全战略和标准化战略，拟订并组织实施有关规划，规
范和维护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环境。
2、行业协会
公司所处行业的自律性组织主要是中国建筑装饰协会。中国建筑装饰协会
是由从事建筑装饰工程设计、施工，装饰材料部品生产、销售，与建筑装饰行
业相关的科研、教育、中介服务等相关社会团体、企事业单位及个人自愿结成
的全国性、行业性社会团体，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团。
协会主要工作包括贯彻落实国家有关建筑装饰行业的政策法规，协助政府
有关部门制定行业管理相关制度、标准规范，履行好政府有关部门转移和委托
给协会的相关职能和工作，加强建筑装饰行业规范。积极向政府有关部门反映
企业和行业的诉求，提出促进行业发展的意见和建议，为政府正确决策提供咨
询服务；积极推动行业自律建设，通过制定行规行约，规范企业市场经营行为，
维护公平、公正的市场秩序，为企业发展提供良好的外部环境；依法依规开展
各类行业培训、专业咨询和技术、管理等行业交流活动，推广应用新技术、新
材料、新工艺、新设备，推动行业科技进步及工程质量的提高，开展行检行评，
推动建筑装饰行业高质量发展；加强国际交流合作，助力企业开拓国际市场。
3、主要法律法规及政策
建筑装饰行业是与人们生活密切相关的行业，随着社会的发展和人们生活
水平的提高，对建筑装饰的需求也在不断增长。近年来，为规范市场秩序、保
障工程质量、促进行业健康发展，建筑装饰行业的法律法规和产业政策不断完
善，相关法律法规和产业政策如下：
时间 发布部门 文件名称 主要政策或法规
加强住宅室内装饰装修管理，保证装饰
2011.1 《住宅室内装饰装修管
建设部 装修工程质量和安全，维护公共安全和
修订 理办法》
公众利益。
第一部分规定了建筑工程各专业验收规
范编制的统一准则。为了统一建筑工程
各专业验收规范的编制，对检验批、分
《建筑装饰装修工程质 项工程、分部工程、单位工程的划分、
2018.2 住房城乡建设部
量验收标准》 质量指标的设置和要求、验收的程序与
组织都提出了原则的要求，以指导和协
调本系列标准各专业验收规范的编制。
第二部分规定了单位工程的验收，从单
148
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
位工程的划分和组成，质量指标的设置
到验收程序都做了具体规定。
“十四五”期间，建筑装饰行业以转变
发展方式为核心，不断优化行业产业结
构，着力推动企业经营管理和工程项目
管理模式的创新，大力推动工业化、数
字化、智能化等领域的创新研发和应
中国建筑装饰协 《建筑装饰行业“十四
2021.12 用，到 2025 年，力争行业产值规模达
会 五”发展规划》
到 6.5 万亿元，年产值 50 亿元以上头
部企业的数量、综合实力和品牌影响力
进一步提升，在各专业细分领域培育一
批具有核心竞争力的“专精特新”企
业。
到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿
色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，
建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳
《“十四五”建筑节能
2022.3 住房城乡建设部 排放增长趋势得到有效控制，基本形成
与绿色建筑发展规划》
绿色、低碳、循环的建设发展方式，为
城乡建设领域 2030 年前碳达峰奠定坚
实基础。
进一步加强城市房屋室内装饰装修安全
《关于进一步加强城市
管理，坚决遏制室内装饰装修违法违规
2023.6 住房城乡建设部 房屋室内装饰装修安全
行为，保障人民群众生命财产安全，维
管理的通知》
护社会和谐稳定。
（二）行业发展概况
1、建筑行业整体情况
固定资产投资是中国 GDP 增长的主要因素，而建筑业是固定资本形成的重
要产业之一，尤其是在经济不景气时期，政府都会将扩大投资作为稳增长的重
要工具。2024 年上半年，中国建筑业继续保持了相对稳定的发展态势，根据中
国建筑业协会发布的《2024 年上半年建筑业发展统计分析》，建筑业总产值达
到了 138,311.86 亿元，同比增长 4.8%，略高于全国固定资产投资的增幅，建筑
业增加值占国内生产总值的比重为 6.12%，显示了建筑业在国民经济中的重要
地位。
149
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
350,000 30.0%
300,000 25.0%
250,000
20.0%
200,000
15.0%
150,000
10.0%
100,000
50,000 5.0%
0 0.0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
全国建筑业产值（亿元） YOY
图 1 2010 年-2023 年全国建筑业产值情况
近年来，随着城镇化率的提升和房地产市场的调整，建筑业市场发展放缓
成为必然，2023 年建筑业总产值虽然同比增长，但增速低于同期 GDP 和固定资
产投资增长，新签订单进入下降通道，表明市场增长动力减弱。同时，在房地
产行业下滑和地方政府债务压力加大的背景下，建筑业项目推进缓慢，收费困
难成为普遍现象，一些资金实力不足的企业面临较大的经营压力，甚至退出市
场。随着全球化进程的深化，国际市场也对中国建筑业的国际竞争力和项目管
理能力提出了更高的要求。
2、建筑装饰行业整体情况
（1）装饰行业发展逐步进入深水区
建筑装饰行业是建筑材料行业的下游行业，房地产行业的上游行业，其周
期性与建材相关的大宗商品价格及房地产行业的景气度有一定的相关性。近年
来，受宏观经济环境变化以及房地产市场深度调整的影响，建筑行业整体增长
动力有所放缓。
（2）房地产利好政策带动建筑装饰行业预期回调
作为建筑装饰行业的重要下游，房地产行业的增量业务情况对本行业影响
重大。近年，房地产政策更为明确，建立了实施房地产长效机制，扩大保障性
住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房
地产市场健康发展。随着“十四五”规划的深入实施，国家出台促进房地产市
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场平稳健康发展一系列举措，强调加快推进保障性住房建设、“平急两用”公
共基础设施建设、城中村改造等“三大工程，将为建筑装饰行业带来新的发展
机会与市场需求。
（3）绿色建筑成为行业发展趋势
随着建筑装饰行业的不断发展，装饰趋势已经从传统形式转变为高效、标
准化、可持续发展等方向。“双碳”背景下，绿色建筑成为行业发展趋势，建
筑行业工业产业化和现代化趋势提速。装配式建筑、钢结构、预制件等先进技
术推动建筑行业转型升级，智慧城市建设发展需求推动建筑行业数字化发展，
智能建造带动建筑行业科技升级。同时，科技进步和环境变化推动了建筑装饰
行业向科技融合、低碳环保等方向发展。新型技术与传统技术的融合提升了生
产效率，新能源和节能环保材料的应用优化了建筑装饰产业结构，绿色建筑的
大力推广大幅减少了建筑装饰生产能耗。
（三）行业竞争格局
1、行业竞争格局
中国建筑装饰行业在近年来随着国家经济的持续发展和城市化进程的加快，
呈现出稳定增长的态势。截至 2022 年，全国建筑装饰行业完成工程总产值已超
过 6 万亿元人民币，显示出市场需求的可持续性。建筑装饰行业作为国民经济
的重要组成部分，其发展受到城镇化进程、居民收入水平提升、固定资产投资
增长以及房地产行业发展的积极影响。
装修装饰行业参与者需要具备一定的资质、技术和专业素养，大型企业在
品牌、资金、技术、人才等方面具有一定的优势，但行业整体表现为市场容量
大、但从业公司众多、较为分散的格局，市场头部企业集中度低。
近年来行业面临下游客户波动、竞争激烈、材料价格上涨、劳动力短缺等
各类不同程度的挑战，同时也呈现出新材料、工业化、数字化、绿色化、人工
智能、大数据等新技术在建筑装饰领域的应用越来越广泛的新质生产力发展趋
势，推动着行业多元发展及竞争格局的演变。
宝鹰建设作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商和高新技术企业，综合
实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先地位，是全国公共建筑装饰
151
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行业为数不多拥有“中国驰名商标”的企业；宝鹰建设曾连续多年蝉联“中国
建筑装饰行业装饰百强”第三名，在业内享有很高的知名度和影响力，在行业
竞争中处于第一梯队。
近年来，宝鹰建设凭借自身优势不断提升综合实力和市场竞争力，连续参
与了北京大兴国际机场、港珠澳大桥、香港机场、珠海机场改扩建工程、金沙
江白鹤滩水电站等一系列经典工程的建设，并先后获得中国建设工程鲁班奖、
中国建筑工程装饰奖、建筑装饰行业科学技术奖等数百项奖项。报告期内，宝
鹰建设参建的烟台八角湾国际会展中心项目、海口市国际免税城项目（地块
五）、北京市 CBD 核心区 Z14 地块商业金融项目、内蒙古医科大学第二附属医
院迁建工程、眉山春熙广场 1 栋及地下车库项目获得了国家建设工程质量的最
高奖鲁班奖。
2、宝鹰建设的主要竞争对手
我国建筑装饰行业整体表现为市场容量大、但从业公司众多、较为分散的
格局，市场头部企业集中度低，相关企业在中国分布广泛，尤其在经济发达的
华东和华南地区更为集中，整体上基本以民营企业为主，形成了平等竞争的市
场格局。
宝鹰建设目前主要的竞争对手为以苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、深
圳广田装饰集团股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳市建艺装饰
集团股份有限公司和深圳市中装建设集团股份有限公司等为代表的大型上市建
筑装饰企业。
（1）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”）成立于 1993 年，
总部设于中国苏州。金螳螂是综合建筑装饰工程承建商，主要从事建筑装饰工
程的设计、施工，具备室内装饰、幕墙、景观、软装、家具、机电设备安装等
全产业链设计施工服务能力，是绿色、环保、健康的公共与家庭装饰产业的领
导者，是国家高新技术企业。金螳螂是中国建筑装饰行业首家上市金螳螂，股
票简称“金螳螂”。金螳螂保持蝉联“中国建筑装饰行业百强”第 1 名，累计荣获
144 项“鲁班奖”，559 项“全国建筑工程装饰奖”，曾被美国《福布斯》杂志授予
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“亚太最佳上市公司 50 强”，被评为“中国上市公司百强”、“金圆桌-董事会价值
创造奖”、“全景投资者关系金奖”，入围“ENR 工程设计企业 60 强”，荣获“全国
优秀施工企业”、“江苏省优秀装饰企业”等众多荣誉。同时，因金螳螂在标准化
设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用以及
绿色建筑装饰装修技术领域等方面取得的显著成果与建设成效，金螳螂成为首
批获得中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅认定的国家“装配式建筑产业基
地”之一，并被江苏省科技厅认定为江苏省建筑绿色装饰装修工程技术研究中心。
（2）深圳广田装饰集团股份有限公司
深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田集团”）是特区建工集
团旗下一家大型综合性上市公司，同时也是深圳市国资委旗下唯一一家建筑装
饰上市企业。广田集团成立于 1995 年，是一家集建筑装饰设计与施工、绿色建
材研发为一体的上市集团企业，业态涵盖室内装饰及设计、幕墙、轨道交通、
文旅、智能、消防、机电、新材料等领域。拥有建筑装修装饰工程专业承包壹
级等十余项壹级、甲级资质，具备为客户提供建筑装饰施工设计一体化服务能
力，是国家高新技术企业，国家守合同重信用企业，曾连续二十五年被评为广
东省守合同重信用企业。广田集团秉持“绿色、低碳、文化、科技”的发展理念，
以成为“国际绿色建造综合集成服务商”为愿景，拥有建筑装修装饰工程专业承
包壹级等十余项壹级、甲级资质，具备为客户提供建筑装饰施工设计一体化服
务能力构建全产业链服务。主（参）编及推动发布实施工业化相关国家/行业/地
方/团体标准，获中国土木工程詹天佑奖、中国建设工程鲁班奖、国家优质工程
金质奖、罗湖区区长质量奖、深圳老字号等荣誉，是广东省装配式建筑产业基
地。广田集团是中国建筑装饰协会副会长单位，首批全国建筑装饰行业 AAA 级
信用企业。战略转型升级后的广田集团，将贯彻特区建工集团“1456”战略部署，
与特区建工集团旗下各企业发挥协同效应，探索“工业上楼”产品标准化体系和
空间解决方案，打造新质生产力，培育业务增长的新引擎，推动自身高质量发
展，为特区建工加快打造世界一流城市建设全过程综合服务商注入新力量。
（3）浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”）成立于 1995 年 7 月，
是中国建筑装饰行业的一线高端品牌，中国建筑装饰行业持续领跑者，主营业
153
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
务为建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、互联网家装、建筑智能化工程的设计
和施工。亚厦股份打造以室内外装饰、幕墙、设计与施工为主，涵盖园林、机
电安装、建筑智能化、石材加工等大装饰产业链，推行“生产工厂化、加工机械
化、装配成品化”现代装饰技术模式，形成了市场区域全覆盖、市场业务全覆盖
的大装饰格局，推进“专业化、规模化、公众化、国际化”的大装饰发展之道。
亚厦股份连续多年蝉联中国建筑装饰百强企业第二名，是“AAA”级信用单位，
先后被评为“国家高新技术企业”、“全国重合同守信用单位”、“全国建筑装饰行
业首批 AAA 信用等级企业”等荣誉，拥有建筑装饰行业一家国家住宅产业化基
地、国家装配式建筑产业基地和 CNAS 实验室。亚厦股份曾获多项鲁班奖、国
家优质工程银奖、全国建筑工程装饰奖（含设计类）、全国建筑装饰科技奖、
全军金奖工程（含设计类）、省级优质工程等奖项。
（4）深圳市建艺装饰集团股份有限公司
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”）主营业务为
建筑工程总承包及建筑装饰装修施工，所属行业为建筑业。建艺集团以“提升价
值，构建美好”为企业使命，致力打造成为城市建设、运营、服务于一体的多元
化集团公司。2022 年 12 月，建艺集团通过重大资产重组完成建星建造收购后，
拥有齐全的建筑产业链资质，在房屋建筑工程、基础设施建设、装饰装修工程、
建筑设计、装饰装修设计等领域具有领先优势，致力推动业务向建筑施工上下
游产业链纵向延伸，探索向绿色能源科技、检验检测认证、城市运营等新兴领
域横向拓宽，实现“纵横双向”拓展。建艺集团拥有建筑工程施工总承包特级、
市政公用工程施工总承包贰级、工程设计建筑行业（建筑工程）甲级、工程设
计建筑行业（人防工程）甲级、工程设计建筑装饰工程专项甲级、工程设计建
筑幕墙工程专项甲级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专
业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、
清洁工程壹级、电力工程施工总承包三级等多项行业资质证书，具备承接房屋
建筑工程施工、市政公用工程施工、装饰装修工程施工、建筑工程设计、装饰
装修设计、电力工程等业务的资格和能力。近年来，建艺集团在全国各地承建
了一大批具有影响力的精品工程，所承接的建筑施工项目多次荣获鲁班奖、全
国建筑工程装饰奖、全国建筑装饰设计奖、全国建筑装饰行业科技示范工程奖
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
等国家级和省级优质工程。
（5）深圳市中装建设集团股份有限公司
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”）是一家以建
筑装饰主业为依托，围绕基础设施建设服务的上下游进行产业链延展创新，融
合幕墙、智能、机电、园林、物业管理、新能源、IDC 等业务为一体的城乡建
设综合服务提供商，目前以承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、
交通基础设施等公共建筑为主和普通住宅、别墅等住宅建筑为辅的工程施工、
设计业务和物业管理服务，并逐步向物业管理、新能源以及科技创新板块进行
拓展。根据中国建筑装饰协会的评定，中装建设在全国装饰行业百强企业综合
评价中的排名 2019-2022 年位列第七、2016-2018 年位列第八；并荣获“中国建筑
装饰行业全装修产业诚信公约践行先进单位”、广东省 500 强企业、深圳 500 强
企业、深圳市装配式建筑产业基地、广东省绿色装配式装修（中装建设）工程
技术研究中心等荣誉；连续十九年获评“广东省守合同重信用企业”。中装建设
通过建立健全项目管理制度，规范项目操作流程，对整个项目过程实施有效的
成本控制、质量控制、进度控制、安全控制、合同管理和信息管理，并通过绩
效考核将上述管理目标落实到个人，实现对项目全方位、全过程的管理和控制。
中装建设按照事前计划、事中检查、事后评价的管理思路，对项目实施过程中
的各类问题做到及时发现、及时调整，在保证施工安全的前提下，严控项目成
本和工程质量，避免出现较大的工期延误。成熟的项目管理体系提升了中装建
设的整体运作效率和行业信誉，使得中装建设在激烈的行业竞争中处于有利的
地位。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）政策支持
建筑行业作为国民经济的主要支柱，在当前宏观经济发展承压及需求波动
的背景下，国家有关部门积极引导行业重点聚焦“育新机、提品质、优服务、
强技术”四大发展主题；同时，城市更新的推进、保障性住房建设的加速、服
务效能的提升以及技术创新等动作不仅为行业带来新的成长空间，也提升了建
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筑工程的整体品质；除此之外，医疗、养老、城市更新、文体、交通和市政等
民生类项目、老旧小区改造和基础设施建设为建筑装饰行业的发展提供了更多
的市场空间；在此基础上，政府也相继出台了一系列建筑业相关政策，推动了
建筑装饰行业向环保和可持续方向发展，为行业提供了绿色发展的政策导向和
良好的外部环境。
（2）新技术、新工艺为行业带来创新空间
新技术和新工艺的应用为建筑装饰行业带来了显著利好。一是智能化技术
的广泛应用，如建筑信息模型（BIM）和虚拟现实/增强现实（VR/AR）技术，
有效提升了设计和施工的精确性和可视化水平，减少了设计误差与返工成本。
二是新材料的推广应用，显著提高了建筑装饰的环保性和耐久性，符合绿色建
筑的发展趋势，降低能耗并延长建筑物使用寿命。三是模块化装配和 3D 打印等
先进施工工艺的应用，进一步加快了施工进度，减少了人力和时间成本。这些
技术的创新和应用，不仅全面提升了建筑装饰行业的工程质量和效率，也有效
增强了企业的市场竞争力，助推了行业的可持续发展。
（3）行业品牌化、专业化程度不断提升
随着建筑装饰行业品牌化和专业化程度的不断提升，行业发展呈现出显著
优势。品牌化不仅提高了企业的市场知名度和信誉度，使其更容易获得客户信
任和市场资源，还有效提升了市场占有率。同时，专业化使企业在特定领域积
累了丰富的经验和技术优势，优化了施工流程，提升了工程质量和效率。此外，
专业化管理和标准化施工有助于降低运营成本、减少项目风险，确保工程的顺
利实施。品牌化与专业化的协同推进，不仅增强了行业的整体竞争力，也推动
了行业向高质量、规范化和可持续方向的发展。
2、行业发展的不利因素
（1）城镇化速度减缓
城市更新和城镇化建设为建筑装饰企业带来了广阔的市场前景和发展机遇。
进入“十四五”以来，随着我国经济结构改革逐步深化，经济发展从高速增长
阶段转向高质量发展、城镇化进程减缓、城市基础设施建设投资紧缩、房地产
行业调整等外部环境的变化，装修装饰行业发展增速明显降低，随之步入平稳
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发展期。
（2）下游市场持续萎缩
房地产行业作为建筑装饰行业的产业链重要下游，根据国家统计局 2024 年
1 月 17 日发布的 2023 年国民经济相关数据显示，2023 年全国建筑业总产值同
比增长 5.8%，全国建筑业房屋建筑施工面积同比减少 1.5%，固投增速持续放缓，
房地产开发投资下降 9.6%，市场空间整体呈现逐步萎缩的态势。
（3）市场竞争激烈，难以实现利润最大化
近年来，随着行业内大量企业的涌入，市场供过于求，企业间的价格战愈
演愈烈，迫使各方不断压低报价以争取订单，进一步压缩了利润空间。同时，
行业门槛较低，导致新进入者层出不穷，加剧了市场饱和度，使得原本的竞争
格局更加复杂。此外，客户对设计、质量和成本的要求也在不断提升，企业不
仅要应对同业竞争，还要承担不断上涨的原材料和劳动力成本。在这种高度竞
争的环境中，企业面临的盈利压力越来越大，难以实现利润最大化。
（五）行业壁垒
1、 资本壁垒：建筑装饰项目通常需要较大的前期投资，包括设备购置、
材料采购、人员培训等，这要求企业具备一定的资金实力。
2、 技术壁垒：随着新技术的应用，如 BIM、VR/AR 等，对企业的技术水
平提出了更高要求。缺乏相关专业技术和经验的企业很难在竞争中立足。
3、 资质壁垒：许多国家和地区对建筑装饰企业实施资质管理，企业需要
获得相应的资质证书才能承接项目，这增加了行业的准入难度。
4、 经验壁垒：建筑装饰行业对项目执行的经验要求较高，经验丰富的企
业更容易获得客户信任，新进入者需要时间积累经验。
5、 品牌壁垒：知名品牌往往能够吸引更多的客户，新企业要建立品牌影
响力需要较长时间和大量投入。
6、 供应链壁垒：稳定的原材料供应和良好的供应链管理对建筑装饰企业
至关重要，新进入者在这方面往往缺乏优势。
7、 法规和政策壁垒：不同地区对建筑装饰行业的法规和政策不同，新企
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业需要熟悉并适应这些法规和政策，这也是一种隐性壁垒。
8、 人才壁垒：专业的设计、施工和管理人才是企业的核心竞争力之一，
优秀人才的稀缺性构成了一定的行业进入壁垒。
9、 客户关系壁垒：长期稳定的客户关系是企业的重要资产，新进入者在
建立客户关系网络方面需要时间和努力。
（六）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
建筑装饰装修行业的技术水平近年来不断提升，呈现出智能化、精细化和
环保化的特点。智能化技术的广泛应用，如建筑信息模型（BIM）和虚拟现实
（VR），使得设计和施工过程更加数字化、可视化，提高了效率并减少了误差。
精细化施工技术则通过高精度测量和装配式施工，确保了施工质量的精确度。
与此同时，随着绿色建筑理念的普及，环保材料和技术的应用日益广泛，如低
挥发性有机化合物（VOC）涂料和可再生材料的使用，进一步减少了对环境的
影响。新型工艺如模块化装配和 3D 打印技术的引入，不仅加快了施工进度，还
降低了成本并保证了质量的一致性。整体来看，建筑装饰装修行业的技术正在
向智能、高效和绿色的方向不断发展。
2、行业经营模式
建筑装饰行业的经营模式主要包括项目承包、设计施工一体化、总包管理、
专业分包等多种形式。
项目承包是最常见的经营模式，企业通过竞标或直签合同方式，承接装饰
工程项目，负责项目的设计、施工及交付。设计施工一体化模式则将设计和施
工过程紧密结合，企业同时承担设计与施工工作，确保项目质量与工期控制的
高效衔接。总包管理模式中，企业作为总承包方，负责项目的整体管理和协调，
将部分专业化工序分包给专业承包商，从而实现资源优化配置。专业分包模式
则是由具备特定专业技能的企业承担装饰工程中的某些专业部分，如照明、幕
墙、地板等。近年来，随着行业数字化的推进，一些企业逐渐探索线上平台合
作、全生命周期管理等新型模式，结合 BIM、大数据等技术，为客户提供更加
个性化、透明化的服务。这些多元化的经营模式为企业提供了灵活的市场应对
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能力，提升了整体的竞争力与效率。
3、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）行业周期性特征
建筑装饰行业属于投资拉动下的周期性行业，具有显著的周期性特征，这
种周期性主要受到宏观经济波动、市场需求变化和政策调整的影响。建筑装饰
行业的需求与经济周期密切相关，在经济增长期，投资和消费增加，建筑活动
旺盛，装饰市场需求上升，企业营业收入和利润往往表现较好；在经济衰退期，
建筑活动减少，市场需求疲软，企业可能面临订单减少、竞争加剧和盈利能力
下降的问题。现阶段，受宏观经济下行及需求波动的影响，建筑装饰行业发展
整体承压。
（2）行业区域性特征
建筑装饰行业市场需求在不同地区存在显著差异。经济发达的东部沿海地
区，如北京、上海、广州和深圳，由于高人口密度和经济活跃，建筑装饰市场
需求旺盛，涵盖高端住宅、商业空间以及公共设施等多种类型，建筑装饰需求
较高，项目规模大且多样化，而中小城市和经济较为滞后的中西部地区，需求
相对较少且集中于基础设施和简单装修。同时，受上游建筑材料等要素分布影
响，我国建筑装饰主要企业集中于粤港澳大湾区及长三角等产业配套便捷、经
济发达的区域。
（3）行业的季节性特征
建筑装饰行业的季节性特征主要体现在第三、四季度为施工高峰期和收入
集中确认阶段。由于工程施工业务一般在露天环境下进行，施工进度受气候条
件影响较大，在雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞，且
受到节假日因素影响，每年第一季度项目施工时间缩短，施工进度较为缓慢，
工期通常被压缩至下半年，特别是国庆节前后成为集中赶工的关键时期，同时，
由于甲方及政府资金拨付与项目结算多集中于年底，企业为完成年度业绩考核
目标，集中在三、四季度加快推进项目，确保收入按期确认。在上述多种因素
共同作用下，建筑装饰行业形成了下半年施工密集和收入确认集中的行业特点。
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（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
宝鹰建设主要从事建筑装修装饰行业，处于产业链中游，建筑装饰行业的
上游主要包括建筑材料供应商，如石材、钢材、铝材、木材、玻璃以及其他装
饰材料，相关材料的价格和供应稳定性直接影响建筑装饰行业的成本和项目进
度，同时，新材料的研发和应用也会推动建筑装饰行业的创新和发展；建筑装
饰行业的下游行业主要包括房地产、基础设施建设、政府机构和住宅等领域，
相关领域的市场需求直接影响建筑装饰行业的业务量。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）资产负债构成分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 60,874.72 7.19 65,229.20 7.48 92,067.41 10.52
应收票据 1,497.47 0.18 6,164.38 0.71 6,239.69 0.71
应收账款 198,590.18 23.47 184,985.46 21.21 221,246.21 25.27
预付款项 5,644.21 0.67 6,986.60 0.80 25,177.12 2.88
其他应收款 9,659.14 1.14 12,074.65 1.38 18,259.92 2.09
存货 1,591.34 0.19 2,754.45 0.32 5,059.47 0.58
合同资产 372,775.37 44.05 403,025.91 46.20 326,093.55 37.25
其他流动资产 559.43 0.07 382.93 0.04 436.08 0.05
流动资产合计 651,191.87 76.96 681,603.57 78.13 694,579.45 79.39
非流动资产： -
长期股权投资 87,635.70 10.36 87,642.26 10.05 87,661.03 10.01
其他权益工具投资 2,861.58 0.34 2,841.33 0.33 2,800.73 0.32
投资性房地产 2,673.27 0.32 2,730.67 0.31 2,845.48 0.33
固定资产 3,907.91 0.46 4,195.80 0.48 3,680.34 0.42
使用权资产 1,677.67 0.20 2,055.15 0.24 3,111.99 0.36
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产 11.59 0.00 21.59 0.00 44.51 0.01
长期待摊费用 279.51 0.03 269.56 0.03 510.74 0.06
递延所得税资产 89,528.70 10.58 88,393.32 10.13 79,704.62 9.11
其他非流动资产 6,418.02 0.76 2,602.84 0.30 - -
非流动资产合计 194,993.95 23.04 190,752.52 21.87 180,359.44 20.61
资产总计 846,185.81 100.00 872,356.08 100.00 874,938.89 100.00
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 874,938.89 万元、872,356.08 万
元及 846,185.81 万元。其中，流动资产占总资产比例分别为 79.39%、78.13%及
76.96%，主要由货币资金、应收账款和合同资产组成。非流动资产占总资产比
例分别为 20.61%、21.87%及 23.04%，主要由长期股权投资及递延所得税资产构
成。标的公司流动资产占比较高，主要是由于建筑行业为轻资产行业，固定资
产投入相对较少所致。
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：
单位：万元，%
2023 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 32.68 0.05 465.84 0.71 61.73 0.07
银行存款 48,283.55 79.32 61,577.83 94.40 41,388.25 44.95
其他货币资金 12,558.48 20.63 3,185.54 4.88 50,617.44 54.98
合计 60,874.72 100.00 65,229.20 100.00 92,067.41 100.00
其中：存放在境外的款
2,556.31 4.20 2,604.53 3.99 3,040.02 3.30
项总额
报告期各期末，标的公司货币资金金额分别为 92,067.41 万元、65,229.20 万
元及 60,874.72 万元，占总资产比例分别为 10.52%、7.48%及 7.19%，主要由银
行存款及其他货币资金构成。
2023 年末，标的公司货币资金相比 2022 年末减少 26,838.21 万元，2024 年
6 月 30 日，标的公司货币资金相较 2023 年末减少 4,354.48 万元，各年呈现下降
161
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趋势的主要原因主要系由于下游为房地产行业处于调整过程中，公司的经营业
绩及回款进度承压，导致经营性现金流持续为负所致。
报告期各期末，公司受限制的货币资金明细如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
票据保证金 11,557.70 18.99 959.90 1.47 29,755.14 32.32
定期存单质押 - - - - 5,180.50 5.63
信用证保证金 1,000.79 1.64 2,225.64 3.41 15,681.80 17.03
冻结资金 31,742.55 52.14 33,055.86 50.68 22,974.35 24.95
合计 44,301.03 72.77 36,241.39 55.56 73,591.79 79.93
注：占比为该项目占当期期末货币资金总额之比
报告期各期末，标的公司受限制的货币资金金额分别为 73,591.79 万元、
36,241.39 万元及 44,301.03 万元，占当期货币资金总额之比分别为 79.93%、
55.56%及 72.77%，主要由票据保证金、定期存单质押、信用证保证金和冻结资
金构成。
2023 年末及 2024 年 6 月末，标的公司受限制的货币资金较上期末分别下降
37,350.39 万元及上升 8,059.64 万元。2023 年末，标的公司受限制的货币资金下
降的主要原因为票据保证金及信用证保证金较 2022 年末分别下降 28,795.25 万
元及 13,456.16 万元所致。2024 年 6 月末，标的公司受限制的货币资金上升主要
原因为票据保证金较 2023 年末上升 10,597.80 万元所致。公司票据保证金及信
用证保证金主要用于归还到期的应付票据，标的公司各期末的保证金波动主要
根据当期公司应付票据及信用证的开具及到期情况而波动。承兑汇票及信用证
在报表应付票据列示，报告期各期末，公司应付票据呈现先降后升的趋势，保
证金余额变动趋势与之保持一致。
②应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值金额分别为 221,246.21 万元、
184,985.46 万元及 198,590.18 万元，占总资产比例分别为 25.27%、21.21%及
23.47%，报告期内相对稳定，处于较高水平。
标的公司对恒大集团债权作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在坏
162
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账风险的应收账款单独确定其信用损失。根据截止至报告期各期末签订并已实
施的处置方案、收回债权金额等，以及公开市场该债权交易的可比信息、恒大
集团的债务重组信息等，同时评估恒大集团整体的信用风险变动情况，综合计
算恒大债权的预期信用损失。
标的公司针对除恒大集团以外的其他债权，对信用风险显著不同的金融资
产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已
有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独
确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
因为工程合同产生的
工程施工款 息，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款
计提
基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信
因为设计合同、购销
设计及购销 息，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
合同产生的应收账款
计提
合并范围内关联方组
关联往来款 单项考虑坏账风险计提
合
报告期各期末，标的公司应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提坏账准备的应
273,578.72 51.48 218,880.99 80.01 54,697.73
收账款
按组合计提坏账准备的
257,806.24 48.52 113,913.80 44.19 143,892.45
应收账款
其中：因工程合同产生
244,693.30 46.05 104,995.82 42.91 139,697.48
的应收账款组合
因设计、销售合同产生
13,099.58 2.47 8,917.98 68.08 4,181.61
的应收账款组合
集团内往来款组合 13.35 - - - 13.35
合计 531,384.96 100.00 332,794.78 62.63 198,590.18
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单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提坏账准备的应
272,052.07 54.09 219,164.07 80.56 52,888.00
收账款
按组合计提坏账准备的
230,904.21 45.91 98,806.74 42.79 132,097.46
应收账款
其中：因工程合同产生
217,421.65 43.23 90,325.72 41.54 127,095.93
的应收账款组合
因设计、销售合同产生
13,469.56 2.68 8,481.02 62.96 4,988.53
的应收账款组合
集团内往来款组合 13.00 0.00 - - 13.00
合计 502,956.27 100.00 317,970.82 63.22 184,985.46
单位：万元，%
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
单项计提坏账准备的应
212,450.50 44.72 158,363.36 74.54 54,087.15
收账款
按组合计提坏账准备的
262,594.15 55.28 95,435.09 36.34 167,159.06
应收账款
其中：因工程合同产生
248,719.54 52.36 87,532.13 35.19 161,187.41
的应收账款组合
因设计、销售合同产生
13,874.61 2.92 7,902.96 56.96 5,971.65
的应收账款组合
合计 475,044.65 100.00 253,798.45 53.43 221,246.21
A.单项计提坏账准备的应收账款
近年来，受下游房地产行业波动影响，部分客户资金紧张，基于审慎，标
的公司根据下游客户的情况，就部分应收账款按单项计提坏账准备。报告期各
期末，公司单项计提坏账准备的应收账款账面原值分别为 212,450.50 万元、
272,052.07 万元及 273,578.72 万元，分别占当期标的公司应收账款原值总金额的
44.72%、54.09%及 51.48%，公司单项计提坏账准备的应收账款占比较高。报告
期各期，单项计提坏账准备的应收账款的坏账计提比例分别为 74.54%、80.56%
及 80.01%，总体计提比例较高。
B.按组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，标的公司因工程合同产生的应收账款组合的账龄分布及坏
164
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账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
信用期以内 88,524.25 36.18 5,993.09 6.77 82,531.16
1 年以内 27,541.90 11.26 11,102.14 40.31 16,439.76
1－2 年 46,570.13 19.03 23,680.91 50.85 22,889.22
2－3 年 21,262.86 8.69 12,481.30 58.70 8,781.56
3－4 年 18,635.96 7.62 12,955.72 69.52 5,680.24
4－5 年 20,324.08 8.31 17,003.13 83.66 3,320.96
5 年以上 21,834.11 8.92 21,779.53 99.75 54.59
合计 244,693.30 100.00 104,995.82 42.91 139,697.48
单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
信用期以内 72,963.32 33.56 4,603.99 6.31 68,359.34
1 年以内 39,305.88 18.08 15,211.37 38.70 24,094.50
1－2 年 28,725.80 13.21 13,667.74 47.58 15,058.06
2－3 年 23,491.11 10.80 13,404.03 57.06 10,087.08
3－4 年 21,158.15 9.73 14,791.67 69.91 6,366.49
4－5 年 16,997.30 7.82 13,903.79 81.80 3,093.51
5 年以上 14,780.10 6.80 14,743.15 99.75 36.95
合计 217,421.65 100.00 90,325.72 41.54 127,095.93
单位：万元，%
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
信用期以内 92,191.96 37.07 5,347.13 5.80 86,844.83
1 年以内 38,172.15 15.35 12,665.52 33.18 25,506.63
1－2 年 32,580.05 13.10 13,155.83 40.38 19,424.23
2－3 年 26,059.85 10.48 12,865.75 49.37 13,194.10
3－4 年 30,109.34 12.11 17,472.45 58.03 12,636.89
165
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2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
4－5 年 13,202.97 5.31 9,663.25 73.19 3,539.72
5 年以上 16,403.20 6.60 16,362.20 99.75 41.01
合计 248,719.54 100.00 87,532.13 35.19 161,187.41
报告期各期末，标的公司因设计、销售合同产生的应收账款组合的账龄分
布及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
1 年以内 1,570.45 11.99 78.52 5.00 1,491.93
1－2 年 1,709.82 13.05 170.98 10.00 1,538.84
2－3 年 996.67 7.61 299.00 30.00 697.67
3－4 年 336.46 2.57 168.23 50.00 168.23
4－5 年 1,424.71 10.88 1,139.76 80.00 284.94
5 年以上 7,061.48 53.91 7,061.48 100.00 -
合计 13,099.58 100.00 8,917.98 68.08 4,181.61
单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
1 年以内 2,998.05 22.26 149.90 5.00 2,848.14
1－2 年 1,499.35 11.13 149.93 10.00 1,349.41
2－3 年 457.71 3.40 137.31 30.00 320.40
3－4 年 507.83 3.77 253.91 50.00 253.91
4－5 年 1,083.33 8.04 866.66 80.00 216.67
5 年以上 6,923.30 51.40 6,923.30 100.00 -
合计 13,469.56 100.00 8,481.02 62.96 4,988.53
166
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单位：万元，%
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
1 年以内 4,518.16 32.56 225.91 5.00 4,292.25
1－2 年 585.96 4.22 58.60 10.00 527.36
2－3 年 200.11 1.44 60.03 30.00 140.08
3－4 年 1,172.18 8.45 586.09 50.00 586.09
4－5 年 2,129.39 15.35 1,703.51 80.00 425.88
5 年以上 5,268.83 37.97 5,268.83 100.00 -
合计 13,874.61 100.00 7,902.96 56.96 5,971.65
③合同资产
报告期各期末，标的公司合同资产分类及坏账计提情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 减值准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
工程质量保证金 28,185.07 5.61 1,952.89 6.93 26,232.18
单项计提的工程
134,624.54 26.82 98,389.22 73.08 36,235.32
项目
已施工未结算进
339,168.83 67.57 28,860.96 8.51 310,307.87
度款
合计 501,978.44 100.00 129,203.07 25.74 372,775.37
单位：万元，%
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 减值准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
工程质量保证金 45,550.22 8.50 3,015.42 6.62 42,534.80
单项计提的工程
139,989.39 26.11 101,316.20 72.37 38,673.19
项目
已施工未结算进
350,550.34 65.39 28,732.42 8.20 321,817.92
度款
合计 536,089.96 100.00 133,064.05 24.82 403,025.91
单位：万元，%
167
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2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 减值准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
工程质量保证金 16,758.15 3.72 971.97 5.80 15,786.18
单项计提的工程
144,458.09 32.04 102,013.21 70.62 42,444.88
项目
已施工未结算进
289,641.16 64.24 21,778.67 7.52 267,862.49
度款
合计 450,857.41 100.00 124,763.85 27.67 326,093.55
报告期各期末，标的公司的合同资产账面价值分别为 326,093.55 万元、
403,025.91 万元及 372,775.37 万元，占总资产比例分别为 37.25%、46.20%及
44.05%，主要系已施工未结算进度款及工程质量保证金。
报告期内，标的公司的合同资产余额呈现先升后降的趋势，一方面是由于
报告期各期，标的公司收入规模呈现先升后降的波动趋势，因此按进度确认的
未结算工程款亦出现同向变动；另一方面是由于不同项目达到合同约定付款节
点的时点不同，根据《企业会计准则》规定，相应的合同资产结转至应收账款
列示的时点产生波动，因此合同资产余额产生部分波动。
（2）非流动资产分析
①长期股权投资
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
被投资单位
余额 占比 余额 占比 余额 占比
珠海建赢投资有限公
87,578.82 99.94 87,578.80 99.93 87,578.77 99.91
司
Jersey Central Power
56.88 0.06 63.46 0.07 82.27 0.09
Investment, LLC
合计 87,635.70 100.00 87,642.26 100.00 87,661.03 100.00
A.珠海建赢投资有限公司
2022 年 4 月 25 日，宝鹰建设与珠海建控、珠海建赢共同签署了《深圳市宝
鹰建设集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增资扩股协议书》，约定宝
鹰建设以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按
119,310.00 万元作为出资资产对珠海建赢进行增资，上述债权的账面价值为
238,619.85 万元，评估价值为 119,309.93 万元。2022 年 6 月，上述增资完成，
168
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宝鹰建设和珠海建控分别持有 44.30%和 55.70%的股权。宝鹰建设对珠海建赢的
长期股权投资按照权益法进行核算。
报告期各期末，标的公司长期股权资产账面余额低于对其投资的金额的主
要原因为：2022 年度珠海建赢对其持有的恒大债权按照 80%补提坏账准备，标
的公司以权益法确认了相关损益所致。珠海建赢对恒大债权的坏账准备计提比
例与标的公司对同类应收账款减值准备计提标准一致。
珠海建赢主要的经营业务为以自有资金从事投资活动。珠海建赢接受宝鹰
建设以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款出资，
主要目的是珠海航空城计划背靠珠海国资背景及湾区地域优势，通过对恒大债
权的整合，提升与恒大集团的对话优势，从而增加置换恒大优质物业的能力。
截至报告期末，珠海建赢正与恒大集团积极开展协商工作，确定下一步方案，
尚未实际开展业务，报告期内长期股权投资余额变动主要是由于权益法确认了
相关损益所致。
B. Jersey Central Power Investment, LLC
Jersey Central Power Investment, LLC 中文名称为泽西中央电力投资公司，美
国宝鹰持股 28.40%，投资金额较小。
②递延所得税资产
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 递延所得税资 递延所得税资 递延所得税资
占比 占比 占比
产 产 产
可抵扣亏
21,194.53 23.67 21,194.53 23.98 21,264.93 26.68
损
坏账准备 68,266.57 76.25 67,090.12 75.90 58,161.52 72.97
股份支付 - - - - 8.25 0.01
租赁负债 67.60 0.08 108.66 0.12 269.92 0.34
合计 89,528.70 100.00 88,393.32 100.00 79,704.62 100.00
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产余额分别为 79,704.62 万元、
88,393.32 万元及 89,528.70 万元，占总资产比例分别为 9.11%、10.13%及 10.58%，
主要由应收账款坏账准备、合同资产减值准备及可抵扣亏损形成的可抵扣暂时
性差异造成。
169
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2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 179,694.60 23.40 132,414.32 15.03 196,002.73 22.80
应付票据 112,429.59 14.64 99,799.99 11.33 142,328.01 16.55
应付账款 294,934.73 38.41 317,617.77 36.06 228,005.60 26.52
合同负债 8,485.65 1.11 10,495.58 1.19 25,400.72 2.95
应付职工薪酬 1,660.92 0.22 1,619.09 0.18 2,086.32 0.24
应交税费 21,935.72 2.86 23,871.50 2.71 25,873.40 3.01
其他应付款 146,150.16 19.03 291,612.38 33.11 234,118.50 27.23
一年内到期的非流
413.47 0.05 515.30 0.06 833.92 0.10
动负债
其他流动负债 668.22 0.09 981.43 0.11 2,191.85 0.25
流动负债合计 766,373.06 99.80 878,927.35 99.79 856,841.06 99.66
非流动负债：
租赁负债 1,462.35 0.19 1,733.74 0.20 2,680.01 0.31
递延所得税负债 63.38 0.01 102.51 0.01 226.11 0.03
非流动负债合计 1,525.73 0.20 1,836.24 0.21 2,906.12 0.34
负债合计 767,898.79 100.00 880,763.59 100.00 859,747.17 100.00
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 859,747.17 万元、880,763.59 万
元及 767,898.79 万元。其中，流动负债占总负债比例分别为 99.66%、99.79%及
99.80%，主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。非流动负
债占总负债比例分别为 0.34%、0.21%及 0.20%，金额较小。
（1）流动负债分析
①短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元，%
170
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
质押借款 40,438.04 22.50 534.30 0.40 30,401.08 15.51
保证借款 90,087.50 50.13 82,690.00 62.45 97,250.00 49.62
抵押+保证借款 49,000.00 27.27 49,000.00 37.01 68,000.00 34.69
未到期应付利息 169.06 0.09 190.02 0.14 351.65 0.18
合计 179,694.60 100.00 132,414.32 100.00 196,002.73 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 短 期 借 款 余 额 分 别 为 196,002.73 万 元 、
132,414.32 万元及 179,694.60 万元，占总负债之比分别为 22.80%、15.03%及
23.40%。2023 年末及 2024 年 6 月末，标的公司短期借款余额分别较上期末下降
63,588.42 万元及上升 47,280.28 万元，呈现先降后升的趋势。2022 年末及 2024
年 6 月末公司短期借款相对较多的原因主要系当期末公司支付了较多的应付账
款，因此短期融资需求上升所致。
②应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 11,000.00 9.78 1,081.25 1.08 48,968.21 34.41
商业承兑汇票 95,429.59 84.88 90,176.75 90.36 52,160.00 36.65
信用证 6,000.00 5.34 8,542.00 8.56 41,199.80 28.95
合计 112,429.59 100.00 99,799.99 100.00 142,328.01 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 应 付 票 据 余 额 分 别 为 142,328.01 万 元 、
99,799.99 万元及 112,429.59 万元，占总负债之比分别为 16.55%、11.33%及
14.64%。标的公司应付票据主要为商业承兑汇票、银行承兑汇票及信用证等。
公司根据供应商各类款项合同约定的支付方式、支付时间、信用周期，并结合
公司资金状况选择支付方式，并开具相应的承兑汇票或信用证进行支付，由于
各款项支付时点及支付方式不同，各期末公司的应付票据余额有所波动。
③应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
171
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付材料款 194,077.67 65.80 205,691.20 64.76 157,561.73 69.10
应付劳务款 48,686.01 16.51 71,640.21 22.56 50,267.52 22.05
应付分包款 43,733.43 14.83 32,685.56 10.29 12,095.81 5.31
集团内往来款 8,437.62 2.86 7,600.80 2.39 8,080.55 3.54
合计 294,934.73 100.00 317,617.77 100.00 228,005.60 100.00
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 228,005.60 万元、317,617.77 万元
及 294,934.73 万元，占总负债比例分别为 26.52%、36.06%及 38.41%，主要由应
付材料款、应付劳务款、应付分包款及集团内往来款构成。公司根据合同约定
的付款进度支付相关应付账款，受到各期业务规模、工程进度及支付进度等影
响，应付账款余额略有波动。
③其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款具体情况如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 140,150.16 95.89 285,612.38 97.94 228,118.50 97.44
应付股利 6,000.00 4.11 6,000.00 2.06 6,000.00 2.56
合计 146,150.16 100.00 291,612.38 100.00 234,118.50 100.00
报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 234,118.50 万元、291,612.38 万
元及 146,150.16 万元，占总负债比例分别为 27.23%、33.11%及 19.03%，主要由
其他应付款及应付股利构成，具体分析如下：
A. 其他应付款
其他应付款按款项性质情况具体如下：
单位：万元，%
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
押金及保证金 7,440.32 5.31 8,901.90 3.12 9,797.63 4.29
往来款 9,112.04 6.50 7,021.85 2.46 14,139.90 6.20
172
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
集团内往来款 37,142.95 26.50 185,552.40 64.97 157,993.28 69.26
其他 86,454.85 61.69 84,136.22 29.46 46,187.69 20.25
合计 140,150.16 100.00 285,612.38 100.00 228,118.50 100.00
报告期各期末，除应付股利外，标的公司其他应付款分别为 228,118.50 万
元、285,612.38 万元及 140,150.16 万元，占总负债比例分别为 26.53%、32.43%
及 18.25%，主要系集团内往来款、往来款、押金及保证金及其他。2023 末，公
司其他应付款余额较 2022 年末上升 57,493.88 万元，主要原因为当期非金融机
构借款及集团内往来款上升所致；2024 年 6 月末，公司其他应付款余额较 2023
年末下降 145,462.22 万元，主要是由于当期集团内往来款下降 148,409.45 万元
所致。
B. 应付股利
本次交易交割前，标的公司将偿还对股东的应付股利，以避免形成对上市
公司的非经营性资金占用。
（2）非流动负债分析
报告期末，公司非流动负债占总负债比例分别为 0.34%、0.21%及 0.20%，
金额较小，主要为租赁负债及递延所得税负债等。
3、偿债能力分析
（1）标的公司偿债能力分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.85 0.78 0.81
速动比率（倍） 0.84 0.76 0.78
资产负债率（%） 90.75 100.96 98.26
息税折旧摊销前利
-22,624.47 -82,075.05 -224,549.60
润（万元）
利息保障倍数
-2.61 -3.49 -9.41
（倍）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资
173
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产折旧＋长期待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.81 倍、0.78 倍及 0.85 倍，速动比率
分别为 0.78 倍、0.76 倍及 0.84 倍。由于报告期内标的公司存货及预付款项较少，
因此速动比率接近流动比率。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为
98.26%、100.96%及 90.75%，总体保持稳定。
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 -224,549.60 万 元 、 -
82,075.05 万元及-22,624.47 万元，利息保障倍数分别为-9.41 倍、-3.49 倍及-2.61
倍。报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数为负数，主要是
由于当期标的公司信用减值损失及资产减值损失计提金额较高，引起大额亏损
所致。
4、营运能力分析
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
存货周转率（次） 99.17 91.89 60.27
应收账款及合同资产周转率（次） 0.22 0.39 0.37
总资产周转率（次） 0.26 0.44 0.39
注：1、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2、应收账款及合同资产周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额+期初合
同资产余额+期末合同资产余额)/2]；
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
4、2024年1-6月的周转率已经年化处理。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 60.27 次、91.89 次及 99.17 次，
周转速度较高，主要系标的公司存货主要为建筑装修原材料，标的公司根据工
程进度采购相关材料，库存数量相对较少且账面金额较低。
报告期各期，标的公司应收账款及合同资产周转率分别为 0.37 次、0.39 次
及 0.22 次。2023 年度，标的公司应收账款及合同资产周转率较 2022 年度基本
持平；2024 年 1-6 月，标的公司应收账款及合同资产周转率较 2023 年度略有下
降，主要是由于标的公司营业收入下降速度大于应收账款及合同资产下降速度
所致。
报告期各期，标的公司总资产周转率分别为 0.39 次、0.44 次及 0.26 次，呈
现先上升后下降的趋势。2023 年度，标的公司总资产周转率较 2022 年有所上
升，主要原因为 2021 年末至 2023 年末标的公司总资产逐年下降，而 2023 年度
174
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收入较 2022 年度有所上升所致；2024 年 1-6 月，标的公司总资产周转率较 2023
年度有所下降主要是由于标的公司营业收入下降速度大于总资产下降速度所致。
5、关于不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的说明
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资的情
况。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，标的公司的利润表的主要情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
其中：营业收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
二、营业总成本 127,225.51 410,608.34 396,370.83
其中：营业成本 107,738.59 359,015.68 343,010.05
税金及附加 393.72 686.03 866.90
销售费用 632.12 1,945.34 2,787.82
管理费用 5,603.51 13,525.53 13,133.75
研发费用 3,724.86 12,050.79 11,911.86
财务费用 9,132.70 23,384.97 24,660.46
其中：利息费用 8,375.74 23,133.06 23,926.38
利息收入 453.04 1,094.47 1,879.50
加：其他收益 24.80 123.37 361.56
投资收益（损失以“－”号填列） -320.60 -1,140.56 -31,777.29
信用减值损失（损失以“－”号填
-12,677.23 -67,658.87 -142,813.77
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
3,860.98 -8,271.88 -48,278.49
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
23.24 166.02 39.69
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,497.08 -101,446.41 -247,969.62
加：营业外收入 3.86 36.81 344.57
减：营业外支出 7,744.04 2,432.93 1,552.25
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-30,237.27 -103,842.53 -249,177.30
列）
175
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
减：所得税费用 -1,149.86 -8,756.55 -31,233.34
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -29,087.40 -95,085.97 -217,943.96
2、营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 113,687.21 99.89 385,777.27 99.96 370,392.45 99.87
其他业务 130.01 0.11 166.58 0.04 477.07 0.13
合计 113,817.23 100.00 385,943.85 100.00 370,869.52 100.00
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 370,392.45 万元、385,777.27 万元
及 113,687.21 万元，占营业收入比重分别为 99.87%、99.96%及 99.89%。
3、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
107,680.9 358,836.3 342,883.7
主营业务 99.95 99.95 99.96
2 9 6
其他业务 57.67 0.05 179.28 0.05 126.29 0.04
107,738.5 359,015.6 343,010.0
合计 100.00 100.00 100.00
9 8 5
报告期内，标的公司主营业务成本分别为 342,883.76 万元、358,836.39 万元
及 107,680.92 万元，占当期营业成本比重分别为 99.96%、99.95%及 99.95%。
4、毛利及毛利率变动及分析
（1）毛利及毛利率变动及分析
报告期内，标的公司的毛利率情况如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 6,006.29 5.28 26,940.88 6.98 27,508.69 7.43
176
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2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
其他业务 72.34 55.64 -12.70 -7.62 350.78 73.53
合计 6,078.64 5.34 26,928.17 6.98 27,859.47 7.51
报告期内，标的公司主营业务综合毛利率分别为 7.43%、6.98%及 5.28%，
呈现下滑趋势，主要原因为下游房地产市场整体呈现调整态势，房地产行业的
不景气直接影响了装饰工程施工及设计业务的需求，导致行业业务量减少，竞
争加剧，并进一步引发价格战和利润压缩，并导致标的公司毛利率有所下降。
5、期间费用
报告期各期，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
比例 入比例 比例
销售费用 632.12 0.56 1,945.34 0.50 2,787.82 0.75
管理费用 5,603.51 4.92 13,525.53 3.50 13,133.75 3.54
研发费用 3,724.86 3.27 12,050.79 3.12 11,911.86 3.21
财务费用 9,132.70 8.02 23,384.97 6.06 24,660.46 6.65
合计 19,093.20 16.78 50,906.63 13.19 52,493.89 14.15
报告期各期，标的公司的期间费用分别为 52,493.89 万元、50,906.63 万元及
19,093.20 万元，占营业收入的比例分别为 14.15%、13.19%及 16.78%，总体占
比保持平稳。
（1）销售费用
报告期各期，标的公司的销售费用明细如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 382.39 60.49 1,271.19 65.35 1,749.85 62.77
折旧及摊销费 93.77 14.83 283.54 14.58 283.73 10.18
租赁费 61.32 9.70 151.00 7.76 242.30 8.69
其他费用 94.64 14.97 239.62 12.32 511.94 18.36
177
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2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 632.12 100.00 1,945.34 100.00 2,787.82 100.00
报告期各期，标的公司销售费用分别为 2,787.82 万元、1,945.34 万元及
632.12 万元，占营业收入比例分别为 0.75%、0.50%及 0.56%，主要由职工薪酬、
折旧及摊销费、租赁费及其他费用构成。标的公司各年销售费用呈现下降趋势，
主要原因为报告期内标的公司综合施策，以及销售部门架构及人员调整，使得
销售费用有所下降。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司的管理费用明细如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,485.98 62.21 6,169.68 45.62 8,626.72 65.68
折旧及摊销
212.90 3.80 804.77 5.95 869.21 6.62
费
中介机构费 123.51 2.20 1,023.99 7.57 614.03 4.68
租赁费 207.34 3.70 358.58 2.65 653.37 4.97
办公费 167.43 2.99 328.27 2.43 330.73 2.52
招待费 49.80 0.89 323.47 2.39 277.90 2.12
汽车费用 30.32 0.54 157.27 1.16 132.09 1.01
差旅费 31.36 0.56 133.97 0.99 93.46 0.71
股份支付 - - -72.26 -0.53 -1,332.56 -10.15
其他费用 1,294.89 23.11 4,297.78 31.78 2,868.80 21.84
合计 5,603.51 100.00 13,525.53 100.00 13,133.75 100.00
报告期各期，标的公司的管理费用分别为 13,133.75 万元、13,525.53 万元及
5,603.51 万元，占营业收入比例分别为 3.54%、3.50%及 4.92%，较为稳定。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司的研发费用明细如下：
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单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料费用 1,442.45 38.73 6,816.35 56.56 6,299.96 52.89
职工薪酬 2,008.48 53.92 4,298.94 35.67 4,601.18 38.63
检验费 51.29 1.38 216.59 1.80 209.53 1.76
技术服务费 46.17 1.24 135.24 1.12 213.45 1.79
咨询服务费 51.64 1.39 316.61 2.63 276.91 2.32
其他费用 124.82 3.35 267.06 2.22 310.83 2.61
合计 3,724.86 100.00 12,050.79 100.00 11,911.86 100.00
报告期内，标的公司的研发费用分别为 11,911.86 万元、12,050.79 万元及
3,724.86 万元，占营业收入比例分别为 3.21%、3.12%及 3.27%，总体占比较为
稳定。2024 年 1-6 月，标的公司研发费用下降较多，主要原因为标的公司业绩
承压，对研发材料等研发费用管控更为严格所致。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司的财务费用明细如下：
单位：万元，%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 8,375.74 91.71 23,133.06 98.92 23,926.38 97.02
减：利息收入 453.04 4.96 1,094.47 4.68 1,879.50 7.62
汇兑损益 -169.42 -1.86 0.62 0.00 456.12 1.85
应收票据贴现支出 1,300.46 14.24 274.68 1.17 68.79 0.28
手续费及其他 78.97 0.86 1,071.08 4.58 2,088.67 8.47
合计 9,132.70 100.00 23,384.97 100.00 24,660.46 100.00
报告期内，标的公司的财务费用分别为 24,660.46 万元、23,384.97 万元及
9,132.70 万元，占营业收入比例分别为 6.65%、6.06%及 8.02%，主要为利息费
用。报告期内标的公司短期借款等融资金额较高，因此财务费用持续处于高位。
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益金额分别为 361.56 万元、123.37 万元及 24.80
万元，占营业收入比例分别为 0.10%、0.03%及 0.02%，占营业收入比例较小，
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主要构成系计入当期损益的政府补助。
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益分别为-31,777.29 万元、-1,140.56 万元及-
320.60 万元，占营业收入比例分别为-8.57%、-0.30%及-0.28%。2022 年标的公
司投资亏损较大，主要系公司以权益法核算的长期股权投资珠海建赢投资有限
公司持有的恒大票据减值所带来的亏损所致。
8、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失分别为-142,813.77 万元、-67,658.87 万元
及-12,677.23 万元，占营业收入比例分别为-38.51%、-17.53%及-11.14%，主要
系报告期内计提的应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。
9、资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为-48,278.49 万元、-8,271.88 万
元及 3,860.98 万元，占当期营业收入比例分别为-13.02%、-2.14%及 3.39%，主
要系合同资产减值损失。
10、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益金额分别为 39.69 万元、166.02 万元及
23.24 万元，占当期营业收入比例分别为 0.01%、0.04%及 0.02%，主要系固定资
产处置利得。
11、营业外收入及支出
报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 344.57 万元、36.81 万元及 3.86
万元，主要系标的公司收取的违约金等。
报告期内，标的公司营业外支出分别为 1,552.25 万元、2,432.93 万元及
7,744.04 万元，主要系标的公司支付的法院诉讼赔款支出等。
12、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益 23.24 166.02 39.69
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
10.49 94.98 343.42
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
债务重组损益 -313.70 0.00 0.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,210.37 1,584.54 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,725.38 -2,385.94 -1,189.54
小计 -4,795.48 -540.40 -806.44
减：所得税影响额 -717.47 -74.25 -50.54
少数股东权益影响额（税后） -2.04 14.04 103.30
合计 -4,075.97 -480.19 -859.20
报告期内，标的公司的非经常损益分别为 -859.20 万元、-480.19 万元-
4,075.97 万元，主要为营业外收支等。
（三）经营活动现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 125,522.66 271,134.47 367,556.18
收到的税费返还 - 411.31 18.92
收到其他与经营活动有关的现金 5,387.29 13,296.16 13,367.14
经营活动现金流入小计 130,909.95 284,841.94 380,942.23
购买商品、接受劳务支付的现金 140,555.42 268,973.26 328,681.56
支付给职工以及为职工支付的现金 2,357.91 10,084.25 27,793.58
支付的各项税费 3,173.87 5,477.72 6,596.97
支付其他与经营活动有关的现金 3,342.38 45,512.46 26,598.19
经营活动现金流出小计 149,429.57 330,047.69 389,670.29
经营活动产生的现金流量净额 -18,519.63 -45,205.75 -8,728.06
净利润 -29,087.40 -95,530.17 -217,499.77
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -8,728.06 万 元 、 -
45,205.75 万元及-18,519.63 万元。报告期内，受下游房地产行业调整影响，公司
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
销售回款速度放缓，导致各期均呈现经营性现金净流出的状态。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的
《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易完成
前后，上市公司的偿债指标如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 99.51 102.46 98.82 100.84
流动比率（倍） 0.77 0.88 0.78 0.91
速动比率（倍） 0.77 0.88 0.78 0.91
本次交易完成前后，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率由 98.82%
上升至 100.84%，上升 2.02 个百分点，流动比率及速动比率由 0.78 倍增加至
0.91 倍。截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率由 99.51%上升至 102.46%，
上升 2.95 个百分点；流动比率及速动比率由 0.77 倍增加至 0.88 倍。本次交易完
成后，上市公司偿债能力进一步增强，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿
债能力。
本次交易完成后，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰工程服务
主体宝鹰建设，有利于提升上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成前，上市公司主要通过子公司宝鹰建设和宝鹰建科从事建筑
装饰工程业务。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的建筑装饰
工程业务主体宝鹰建设。
本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装
饰工程领域，在保证子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质
量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰
材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领
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域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实
现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出
具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易
前后上市公司主要财务数据对比情况如下表：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 945,762.37 251,281.13
所有者权益 4,581.46 -5,439.65 11,140.31 -2,107.43
归属于母公司所有者权
2,492.78 -5,440.35 9,075.58 -2,107.43
益
营业收入 121,515.61 5,215.47 411,078.61 25,622.04
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -22,374.94 -3,396.05 -97,053.16 -2,307.13
利润
扣非后基本每股收益
-0.15 -0.02 -0.64 -0.02
（元/股）
毛利率（%） 6.94 13.89 7.06 8.25
本次交易完成后，2023 年末资产总额减少 694,481.24 万元，下降 73.43%，
负债总额减少 681,233.50 万元，下降 72.89%，所有者权益减少 13,247.74 万元，
下降 118.92%；归属于母公司所有者权益减少 11,183.01 万元，下降 123.22%；
2024 年 6 月末资产总额减少 716,576.10 万元，下降 76.42%，负债总额减少
706,554.99 万元，下降 75.72%，所有者权益减少 10,021.11 万元，下降 218.73%，
归属于母公司所有者权益减少 7,933.13 万元，下降 318.24%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 385,456.57 万元，下降
93.77%，归属于母公司所有者的净利润上升 94,746.03 万元，上升 97.62%，基
本每股收益由-0.64 元/股提升至-0.02 元/股，毛利率由 7.06%增加至 8.25%；2024
183
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年 1-6 月营业收入减少 116,300.14 万元，下降 95.71%，归属于母公司所有者的
净利润增加 18,978.89 万元，增加 84.82%，基本每股收益由-0.15 元/股增加至-
0.02 元/股，毛利率由 6.94%增加至 13.89%。
本次交易完成后，公司可进一步将优质工程项目资源集中于子公司宝鹰建
科。同时，公司可借助本次资产出售大幅降低有息债务，尝试在新能源和新型
建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打
造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用
均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
184
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第九节 财务会计信息
一、交易标的最近两年财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的资产负债表和 2022 年度、2023 年度、2024
年 1-6 月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（大华审字[2024]0011029376 号）。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 60,874.72 65,229.20 92,067.41
应收票据 1,497.47 6,164.38 6,239.69
应收账款 198,590.18 184,985.46 221,246.21
预付款项 5,644.21 6,986.60 25,177.12
其他应收款 9,659.14 12,074.65 18,259.92
存货 1,591.34 2,754.45 5,059.47
合同资产 372,775.37 403,025.91 326,093.55
其他流动资产 559.43 382.93 436.08
流动资产合计 651,191.87 681,603.57 694,579.45
非流动资产：
长期股权投资 87,635.70 87,642.26 87,661.03
其他权益工具投资 2,861.58 2,841.33 2,800.73
投资性房地产 2,673.27 2,730.67 2,845.48
固定资产 3,907.91 4,195.80 3,680.34
使用权资产 1,677.67 2,055.15 3,111.99
无形资产 11.59 21.59 44.51
长期待摊费用 279.51 269.56 510.74
递延所得税资产 89,528.70 88,393.32 79,704.62
其他非流动资产 6,418.02 2,602.84 -
非流动资产合计 194,993.95 190,752.52 180,359.44
资产总计 846,185.81 872,356.08 874,938.89
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 179,694.60 132,414.32 196,002.73
应付票据 112,429.59 99,799.99 142,328.01
应付账款 294,934.73 317,617.77 228,005.60
合同负债 8,485.65 10,495.58 25,400.72
应付职工薪酬 1,660.92 1,619.09 2,086.32
应交税费 21,935.72 23,871.50 25,873.40
其他应付款 146,150.16 291,612.38 234,118.50
一年内到期的非流
413.47 515.30 833.92
动负债
其他流动负债 668.22 981.43 2,191.85
流动负债合计 766,373.06 878,927.35 856,841.06
非流动负债：
租赁负债 1,462.35 1,733.74 2,680.01
递延所得税负债 63.38 102.51 226.11
非流动负债合计 1,525.73 1,836.24 2,906.12
负债合计 767,898.79 880,763.59 859,747.17
所有者权益：
股本 222,600.00 222,600.00 150,000.00
资本公积 138,989.87 24,945.91 25,009.46
其他综合收益 -121.13 1,058.17 -279.73
专项储备 9,038.82 6,139.29 8,572.53
盈余公积 21,584.37 21,584.37 21,584.37
未分配利润 -315,963.15 -286,910.65 -192,598.19
归属于母公司所有
76,128.78 -10,582.91 12,288.45
者权益合计
少数股东权益 2,158.24 2,175.40 2,903.27
所有者权益合计 78,287.02 -8,407.51 15,191.72
负债和所有者权益
846,185.81 872,356.08 874,938.89
总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
其中：营业收入 113,817.23 385,943.85 370,869.52
二、营业总成本 127,225.51 410,608.34 396,370.83
其中：营业成本 107,738.59 359,015.68 343,010.05
税金及附加 393.72 686.03 866.90
销售费用 632.12 1,945.34 2,787.82
管理费用 5,603.51 13,525.53 13,133.75
研发费用 3,724.86 12,050.79 11,911.86
财务费用 9,132.70 23,384.97 24,660.46
其中：利息费用 8,375.74 23,133.06 23,926.38
利息收入 453.04 1,094.47 1,879.50
加：其他收益 24.80 123.37 361.56
投资收益（损失以“－”号填
-320.60 -1,140.56 -31,777.29
列）
其中：对联营企业和合营企业
-6.90 -12.93 -31,777.29
的投资收益
信用减值损失（损失以“-”号
-12,677.23 -67,658.87 -142,813.77
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
3,860.98 -8,271.88 -48,278.49
填列）
资产处置收益（损失以“-”号
23.24 166.02 39.69
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
-22,497.08 -101,446.41 -247,969.62
填列）
加：营业外收入 3.86 36.81 344.57
减：营业外支出 7,744.04 2,432.93 1,552.25
四、利润总额（亏损总额以
-30,237.27 -103,842.53 -249,177.30
“－”号填列）
减：所得税费用 -1,149.86 -8,756.55 -31,233.34
五、净利润（净亏损以“－”号
-29,087.40 -95,085.97 -217,943.96
填列）
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏
-29,087.40 -95,085.97 -217,943.96
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“-”号填 -29,052.50 -94,312.46 -217,230.67
列）
2.少数股东损益（净亏损
-34.90 -773.51 -713.29
以“-”号填列）
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
六、其他综合收益的税后净额 -1,161.56 1,383.54 3,195.85
（一）归属于母公司所有者
-1,179.30 1,337.90 3,012.49
的其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其
- - -
他综合收益
2.将重分类进损益的其他
-1,179.30 1,337.90 3,012.49
综合收益
（二）归属于少数股东的其
17.73 45.64 183.36
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 -30,248.97 -93,702.43 -214,748.11
（一）归属于母公司所有者
-30,231.80 -92,974.56 -214,218.18
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
-17.16 -727.87 -529.93
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 125,522.66 271,134.47 367,556.18
收到的税费返还 - 411.31 18.92
收到其他与经营活动有关的现金 5,387.29 13,296.16 13,367.14
经营活动现金流入小计 130,909.95 284,841.94 380,942.23
购买商品、接受劳务支付的现金 140,555.42 268,973.26 328,681.56
支付给职工以及为职工支付的现
2,357.91 10,084.25 27,793.58
金
支付的各项税费 3,173.87 5,477.72 6,596.97
支付其他与经营活动有关的现金 3,342.38 45,512.46 26,598.19
经营活动现金流出小计 149,429.57 330,047.69 389,670.29
经营活动产生的现金流量净额 -18,519.63 -45,205.75 -8,728.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 200.00 -
取得投资收益收到的现金 - 7.13 2.80
处置固定资产、无形资产和其他
2.23 23.18 20.17
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 1.00
投资活动现金流入小计 2.23 230.31 23.97
购建固定资产、无形资产和其他
- 59.81 72.47
长期资产支付的现金
188
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
投资支付的现金 - 200.00 0.07
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1.00
投资活动现金流出小计 - 259.81 73.54
投资活动产生的现金流量净额 2.23 -29.50 -49.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 106,101.38 152,885.78 259,563.70
收到其他与筹资活动有关的现金 17,516.58 209,889.30 207,788.99
筹资活动现金流入小计 123,617.96 362,775.08 467,352.69
偿还债务支付的现金 35,106.80 186,446.70 236,494.35
分配股利、利润或偿付利息支付
5,695.39 15,664.20 20,582.64
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 76,726.68 104,960.04 201,607.94
筹资活动现金流出小计 117,528.87 307,070.94 458,684.93
筹资活动产生的现金流量净额 6,089.09 55,704.14 8,667.76
四、汇率变动对现金及现金等价物
14.19 43.28 -205.17
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,414.12 10,512.18 -315.05
加：期初现金及现金等价物余额 28,987.80 18,475.63 18,790.67
六、期末现金及现金等价物余额 16,573.68 28,987.80 18,475.63
二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》的相关规定编制，仅供上市公司实施本次重大资产出售事项使
用。
备考合并财务报表仅包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的备考合
并资产负债表、2023 年度及 2024 年 1-6 月的备考合并利润表，不包括 2023 年
度及 2024 年 1-6 月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金
融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报
表、公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整
189
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
备考合并财务报表假设本次重大资产出售事项已于 2022 年 12 月 31 日实施
完成，即上述资产重组交易完成后的架构在备考合并财务报表最早期初 2023 年
1 月 1 日已经存在。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,596.07 17,594.80
应收账款 10,463.50 9,269.92
预付款项 32.43 1.03
其他应收款 123,258.66 170,640.93
合同资产 9,109.12 10,232.85
其他流动资产 2,518.97 2,075.94
流动资产合计 171,978.76 209,815.47
非流动资产：
长期股权投资 147.87 151.26
投资性房地产 94.82 94.82
固定资产 41.67 46.48
在建工程 26,952.36 17,260.80
无形资产 21,150.80 21,561.50
商誉 475.21 424.30
长期待摊费用 39.70 49.63
递延所得税资产 232.80 214.83
其他非流动资产 41.53 1,662.04
非流动资产合计 49,176.76 41,465.66
资产总计 221,155.52 251,281.13
流动负债：
短期借款 40,053.50 40,058.06
应付账款 13,016.73 13,630.81
合同负债 713.19 896.57
应付职工薪酬 178.66 120.17
190
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应交税费 203.21 496.88
其他应付款 142,017.04 174,725.15
其他流动负债 72.39 21.68
流动负债合计 196,254.71 229,949.31
非流动负债：
长期借款 30,340.46 23,439.25
非流动负债合计 30,340.46 23,439.25
负债合计 226,595.17 253,388.56
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 -5,440.35 -2,107.43
少数股东权益 0.70 -
股东权益合计 -5,439.65 -2,107.43
负债和股东权益总计 221,155.52 251,281.13
2、备考合并利润表
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业总收入 5,215.47 25,622.04
减：营业成本 4,490.97 23,508.71
税金及附加 18.07 63.93
销售费用 - 1.37
管理费用 1,174.36 1,896.25
研发费用 - -
财务费用 2,686.20 1,697.53
其中：利息费用 2,758.76 1,212.30
利息收入 76.12 529.20
加：其他收益 3.23 1.85
投资收益（损失以“-”号填列） -3.39 -0.04
其中：对联营企业和合营企业的投
-3.39 -0.04
资收益
信用减值损失（损失以“-”号填列） -201.52 -325.74
资产减值损失（损失以“-”号填列） 26.54 -630.97
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 5.40
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -3,329.26 -2,495.23
加：营业外收入 - -
191
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
减：营业外支出 23.32 0.27
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
-3,352.58 -2,495.51
列）
减：所得税费用 25.35 -208.19
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -3,377.93 -2,287.32
其中：同一控制下企业合并被合并方
- -
在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-3,377.93 -2,287.32
列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -
列）
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润（净亏
-3,396.05 -2,307.13
损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 18.12 19.81
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -3,377.93 -2,287.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,396.05 -2,307.13
归属于少数股东的综合收益总额 18.12 19.81
192
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、大横琴集团与上市公司的同业竞争情况
宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等
全资子公司开展各类业务，致力于为客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工
综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化全流程服务。
大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、
市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装
修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工主营业
务为建筑工程施工，因此大横琴集团与上市公司构成同业竞争。
除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不
存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。
2、本次交易前各方避免同业竞争的措施
大横琴集团在 2023 年收购报告书中作出的关于避免同业竞争的承诺，具体
包括：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展
状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞
争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司
193
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证
券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市
公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重
上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上
市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东
的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易标的宝鹰建设致力于为大型企业、高档酒店、政府机构、跨国公
司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、
承建管理在内的综合一体化全流程服务。
本次交易后，宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建科
将继续从事建筑、装饰工程设计与施工等业务。
因此，本次交易标的宝鹰建设与上市公司剩余业务存在相同或相似情形，
本次交易完成后，控股股东与上市公司之间会新增同业竞争。
194
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，控股股东大横琴
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容如下：
“1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类
似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司
扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业
采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭
受或产生的任何损失或开支。
7、本次重组完成后，宝鹰建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建
筑装饰工程业务，主要进行存量项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司
具备业务资质和施工能力，优先以上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标
竞争；若上市公司无法满足相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司
经营管理，上市公司按照公允价格收取管理费用。本次重组完成后的 5 年内，
大横琴集团将采用对外出售转让、终止相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上
市公司之间的同业竞争问题。”
195
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的《宝鹰建设审计报告》及其附注，最近两年
一期宝鹰建设的关联交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海机场保安服务有限公司 安保服务 - 202.27 243.32
珠海航城矿业有限公司 建筑材料采购 -5.85 3.88 2,424.42
珠海航空城沙石土有限公司 建筑材料采购 - 15.89 1,362.71
珠海航空城贸易发展有限公司 建筑材料采购 - - 2,305.41
珠海大横琴建工实业有限公司 建筑材料采购 1,000.38 - -
合计 - 994.53 222.04 6,335.86
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海建工 建筑装饰服务 2,431.86 4,043.87 6,713.34
珠海建工、珠海建工第五建设
建筑装饰服务 7,768.18 1,251.60 -
有限公司
珠海建工、深圳市建安（集
建筑装饰服务 144.18 1,406.88 -
团）股份有限公司
珠海建工、珠海建工第五建设
建筑装饰服务 7,768.18 16,867.26 -
有限公司
深圳市建工宝鹰大厦开发管理 咨询服务、装
667.64 6,852.18 208.55
有限公司 饰设计
珠海航空城物流有限公司 建筑装饰服务 - - 11,129.47
珠海机场集团有限公司 建筑装饰服务 10,323.72 29,008.57 13,286.88
珠海航城怡通供应链管理有限
建筑装饰服务 - 4.76
公司
珠海航展集团有限公司 建筑装饰服务 - - 238.39
珠海航城机场建设有限公司 建筑装饰服务 - -158.84 190.14
珠海航城建材集团有限公司 建筑装饰服务 - 28.00 -
珠海市第二城市开发有限公
司、珠海市金航产业投资有限 建筑装饰服务 - - 238.84
公司
珠海市农业集团有限公司 建筑装饰服务 - - 145.35
196
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关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
珠海航城致远创业投资管理有
建筑装饰服务 -6.17 1.76 80.60
限公司
航空城集团 建筑装饰服务 - -1.61 50.43
建筑装饰服
珠海市联晟资产托管有限公司 -9.89 -8.88 223.56
务、设计
珠海市晟宁企业管理服务中心
建筑装饰服务 - -0.31 6.51
有限公司
珠海大横琴创新发展有限公司 建筑装饰服务 -123.21 146.78 2,145.23
珠海大横琴科学城开发管理有
建筑装饰服务 8.16 59.29 -
限公司
珠海斗门大横琴电子有限公司 建筑装饰服务 2,062.89 - -
珠海斗门大横琴房地产开发有
建筑装饰服务 7,419.16 - -
限公司
合计 38,454.70 59,496.54 34,662.05
3、关联租赁情况
（1）宝鹰建设无作为出租方的关联交易。
（2）宝鹰建设作为承租方
单位：万元
简化处理的短期租赁和
承担的租赁负债利
低价值资产租赁的租金 支付的租金
息支出
费用
租赁 2023 2022
出租方
资产 2024 2023 2022 2024 2023 2022 2024 年 年
名称
种类 年6 年 12 年 12 年6 年 12 年 12 年6 12 12
月 30 月 31 月 31 月 30 月 31 月 31 月 30 月 月
日 日 日 日 日 日 日 31 31
日 日
珠海经
济特区
珠江磨
办公 10.5
刀门综 - - - 14.16 25.88 14.86 4.46 9.65
楼 8
合开发
有限公
司
珠海航
空城置 物业
业发展 管理 - 11.51 13.41 13.53 17.25 19.45 2.97 6.44 7.05
有限公 费
司
珠海机
场集团 场地
2.14 47.78 31.13 14.15 11.94 20.32 - - -
有限公 租赁
司
197
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
简化处理的短期租赁和
承担的租赁负债利
低价值资产租赁的租金 支付的租金
息支出
费用
租赁 2023 2022
出租方
资产 2024 2023 2022 2024 2023 2022 2024 年 年
名称
种类 年6 年 12 年 12 年6 年 12 年 12 年6 12 12
月 30 月 31 月 31 月 30 月 31 月 31 月 30 月 月
日 日 日 日 日 日 日 31 31
日 日
珠海大
横琴星 租赁
乐度文 及物
2.82 -- - 3.19 - - - - -
旅发展 业管
有限公 理
司
16.0 17.6
合计 4.96 59.29 44.54 45.03 55.07 54.63 7.43
9 3
4、关联担保情况
（1）宝鹰建设作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
琼
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
琼
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、古少 45,000.00 2021/6/1 2023/6/1 是
波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
波
宝鹰股份、古少明 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 40,000.00 2021/2/24 2022/2/23 是
波
宝鹰股份、古少
80,000.00 2021/12/14 2022/12/14 是
明、吴玉琼
宝鹰股份、宝贤投
资、古少明、吴玉 50,000.00 2021/4/16 2022/3/24 是
琼、古少波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 20,000.00 2022/6/9 2023/6/9 是
波
198
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
波
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 50,000.00 2022/8/24 2025/8/23 否
波
宝鹰股份、古少
明、古少波、吴玉 10,000.00 2021/6/18 2022/6/7 是
琼
宝鹰股份、古少
40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
明、吴玉琼
宝鹰股份、珠海建
18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
工
宝鹰股份、古少明 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
宝鹰股份、古少明 4,000.00 2021/1/19 2022/1/18 是
宝鹰股份、古少明 4,000.00 2021/1/25 2022/1/24 是
宝鹰股份、古少
6,000.00 2020/11/18 2022/11/18 是
明、古少波
宝鹰股份、古少
20,000.00 2021/5/19 2023/5/19 是
明、吴玉琼
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
玉琼
宝鹰股份、大横琴
15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
集团
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
玉琼
大横琴集团、宝鹰
5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
股份
大横琴集团、宝鹰
20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
股份
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 是
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 是
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 是
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 是
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/19 是
大横琴集团、宝鹰
股份、宝贤投资、 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
古少明、吴玉琼
大横琴集团、宝鹰
股份、宝贤投资、 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
古少明、吴玉琼
199
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
宝鹰股份、古少
明、吴玉琼、古少 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
波
大横琴集团、宝鹰
股份、古少明、吴 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
玉琼
大横琴集团、宝鹰
20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
股份
大横琴集团 30,000.00 2024/1/15 2025/1/15 否
大横琴集团 10,000.00 2024/1/2 2024/7/2 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/2 2024/7/31 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/19 2024/8/19 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/14 2024/12/11 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/25 2024/12/24 否
大横琴集团、宝贤
投资、古少明、吴 10,000.00 2024/3/29 2025/3/18 否
玉琼
合计 1,038,064.00 - - -
（2）宝鹰建设作为担保方
单位：万元
担保金 担保起始 担保到期 担保是否已经履
被担保方
额 日 日 行完毕
宝鹰股份 35,000.00 2021/06/18 2031/06/18 否
合计 35,000.00 - - -
5、关联方应收应付款项
（1）宝鹰建设应收关联方款项
单位：万元
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
关联方
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海建工 1,911.41 146.57 2,260.21 118.18 2,573.78 149.28
珠海航城致远创
业投资管理有限 - - - - 58.35 3.38
应收 公司
账款 珠海航城建材集
- - - - 3.05 0.18
团有限公司
珠海市联晟资产
- - - - 34.66 2.01
托管有限公司
200
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
关联方
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海市晟宁企业
管理服务中心有 7.46 0.51 7.46 0.47 7.46 0.43
限公司
珠海建工、珠海
建工第五建设有 7,066.91 478.43 1,106.53 69.82 - -
限公司
珠海建工、深圳
市建安（集团） 92.06 6.23 430.50 27.16 - -
股份有限公司
深圳市建工宝鹰
大厦开发管理有 1,423.50 96.37 2,027.23 127.86 - -
限公司
珠海机场集团有
2,687.45 181.94 - - - -
限公司
珠海斗门大横琴
房地产开发有限 1,358.20 91.95 - - - -
公司
珠海航空城物流
240.30 16.27 - - - -
有限公司
珠海航空城物流
3,547.74 240.18 3,106.44 196.02 546.80 31.71
有限公司
珠海建工 6,650.14 450.21 6,015.72 379.59 - -
珠海市第二城市
开发有限公司、
455.33 73.93 455.33 28.73 - -
珠海市金航产业
投资有限公司
珠海航展集团有
26.37 1.79 26.37 1.66 33.89 1.97
限公司
珠海市农业集团
- - 3.17 0.20 3.17 0.18
有限公司
珠海航城致远创
合同
业投资管理有限 - - 13.47 0.85 8.98 0.52
资产
公司
航空城集团 1.60 0.11 1.60 0.10 7.74 0.45
珠海市联晟资产
35.00 2.37 70.00 4.42 70.00 4.06
托管有限公司
珠海航城机场建
38.34 2.60 38.34 2.42 201.74 11.70
设有限公司
珠海建工、珠海
建工第五建设有 5,541.45 375.16 16,976.10 1,071.19 - -
限公司
深圳市建工宝鹰
大厦开发管理有 118.86 8.05 117.17 7.39 - -
限公司
201
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2022 年 12 月 31
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 日
关联方
名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账
额 备 额 备 额 准备
珠海大横琴创新
517.60 73.75 543.94 34.32 - -
发展有限公司
珠海斗门大横琴
2,083.10 141.03 4,052.53 255.71 - -
电子有限公司
珠海机场集团有
4,323.12 393.18 3,809.52 314.23 - -
限公司
珠海建工、深圳
市建安（集团） 606.75 41.08 1,527.32 96.37 - -
股份有限公司
珠海斗门大横琴
房地产开发有限 4,416.16 298.97 - - - -
公司
珠海航城矿业有
- - - - 5,371.80 -
限公司
预付 珠海航空城沙石
- - - - 1,234.66 -
账款 土有限公司
珠海航空城贸易
- - - - 1,084.35 -
发展有限公司
珠海经济特区珠
江磨刀门综合开 7.16 0.36 7.00 0.35 7.00 2.10
发有限公司
珠海航空城置业
6.82 0.34 6.82 0.34 6.82 0.44
发展有限公司
其他 珠海机场集团有
2.29 0.11 - - - -
应收 限公司
款 珠海大横琴星乐
度文旅发展有限 0.90 0.05 - - - -
公司
宝鹰建科 - - - - 85.13 -
深圳市宝贤投资
- - 5.79 0.29 - -
有限公司
（2）宝鹰建设应付关联方款项
单位：万元
项目名 2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日
珠海航城矿业有限公司 796.32 850.69 -
珠海航空城沙石土有限公司 1,616.22 1,645.75 -
应付账
款 珠海大横琴建工实业有限公
719.11 - -
司
宝鹰建科 170.40 336.19 9.96
合同负 珠海机场集团有限公司 - - 12,622.01
202
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目名 2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方
称 30 日 31 日 31 日
债 深圳市建工宝鹰大厦开发管
- - 732.84
理有限公司
宝鹰股份 35,872.48 183,500.25 124,380.14
珠海机场保安服务有限公司 76.19 91.19 100.36
珠海经济特区珠江磨刀门综
- 0.33 15.70
合开发有限公司
珠海机场集团有限公司 - 9.53 13.94
珠海航空城沙石土有限公司 36,016.88 35,926.59 35,529.95
其他应 珠海航空城贸易发展有限公
付款 22,336.59 21,624.64 17,983.76
司
珠海市航城置地有限公司 2.29 7.19 12.15
古朴 - 2.94 0.08
航空城集团 4,350.00 3,480.00 -
宝鹰建科 1,280.88 1,340.55 -
大横琴集团 4,406.76 3,409.00 -
6、报告期内宝鹰建设关联交易的必要性与公允性
报告期内，宝鹰建设存在一定规模的关联交易，主要包括购买商品、接受
劳务，销售商品、提供劳务以及作为承租方关联租赁等。2022 年、2023 年及
2024 年 1-6 月，宝鹰建设向关联方采购金额分别为 6,335.86 万元、222.04 万元
和 994.53 万元，向关联方销售金额分别为 34,662.05 万元、59,496.54 万元和
38,454.70 万元，宝鹰建设作为承租方的关联租赁分别为 116.80 万元、130.45 万
元和 57.42 万元。上述关联交易均按照市场相关产品和服务的公允价格确定，以
公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何
一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。同时，上述关
联交易能够实现标的公司与各关联方之间资源优势互补，交易具有必要性。
报告期内，宝鹰建设存在作为被担保方和担保方的关联担保，主要是与宝
鹰股份的之间的担保，双方基于自身经营状况和资金需求，具有必要性和合理
性。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司披露的 2023 年年报以及 2024 年半年报，以及大华会计师事
务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《备考财务报表审阅报
203
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
告》，本次交易前后，上市公司关联交易情况如下：
1、 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联交易
关联方 交易后 交易后
内容 交易前 交易前
（备考） （备考）
珠海机场保安服务有限公 劳务派遣
0.60 0.60 202.27 -
司 服务
深圳市建工宝鹰大厦开发 项目委托
8,480.64 8,480.64 5,637.43 5,637.43
管理有限公司 管理
建筑材料
珠海航城矿业有限公司 -5.85 - 3.88 -
采购
珠海航空城沙石土有限公 建筑材料
- - 15.89 -
司 采购
珠海大横琴建工实业有限 建筑材料
1,133.90 - - -
公司 采购
合计 - 9,609.29 8,481.24 5,859.46 5,637.43
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联方 关联交易内容 交易后
交易后
交易前 （备 交易前
（备考）
考）
珠海建工 建筑装饰服务 2,634.81 202.70 6,910.93 2,867.06
珠海建工、深圳市建安
建筑装饰服务 494.94 350.76 6,064.86 4,657.98
（集团）股份有限公司
珠海建工、珠海建工第
建筑装饰服务 7,778.94 10.76 21,727.75 3,608.88
五建设有限公司
深圳市建工宝鹰大厦开 咨询服务、装
784.31 116.67 7,085.52 233.34
发管理有限公司 饰设计
珠海机场安保服务有限
建筑装饰服务 35.32 35.32 - -
公司
珠海市联晟资产托管有 建筑装饰服
-2.27 7.62 24.63 33.51
限公司 务、设计
珠海斗门大横琴电子有
建筑装饰服务 5,125.43 345.10 - -
限公司
珠海斗门大横琴琴铖房
建筑装饰服务 1,828.50 1,828.50 - -
地产开发有限公司
宝鹰建设 建筑装饰服务 - 82.97 - 487.28
珠海机场集团有限公司 建筑装饰服务 10,323.72 - 29,008.57 -
珠海航城致远创业投资
建筑装饰服务 -6.17 - 1.76 -
管理有限公司
珠海大横琴创新发展有
建筑装饰服务 -123.21 - 146.78 -
限公司
204
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 1-6 月 2023 年度
关联方 关联交易内容 交易后
交易后
交易前 （备 交易前
（备考）
考）
珠海航城机场建设有限
建筑装饰服务 - - -158.84 -
公司
珠海斗门大横琴房地产
建筑装饰服务 7,564.10 - - -
开发有限公司
珠海大横琴科学城开发
建筑装饰服务 - - 59.29 -
管理有限公司
珠海航城建材集团有限
建筑装饰服务 - - 28.00 -
公司
航空城集团 建筑装饰服务 - - -1.61 -
合计 - 36,438.43 2,980.40 70,897.62 11,888.05
3、关联租赁情况
（1）本次交易前
本公司不存在作为出租方的关联租赁情况，作为承租方关联租赁情况如下：
单位：万元
简化处理的短期租赁和
承担的租赁负债
低价值资产租赁的租金 支付的租金
租赁 利息支出
费用
出租方名称 资产
2024 2024
种类 2024 年 1-6 2023 2023 年
2023 年度 年 1- 年 1-6
月 年度 度
6月 月
珠海经济特区珠
办公
江磨刀门综合开 - - 14.16 25.88 4.46 9.65
楼
发有限公司
物业
珠海航空城置业
管理 - 11.51 13.53 17.25 2.97 6.44
发展有限公司
费
珠海机场集团有 场地
2.14 47.78 14.15 11.94 - -
限公司 租赁
租赁
珠海大横琴星乐
及物
度文旅发展有限 2.82 - 3.19 - - -
业管
公司
理
合计 - 4.96 59.29 45.03 55.07 7.43 16.09
（2）本次交易后
最近一年及一期，上市公司不存在关联租赁情况。
4、关联担保情况
（1）本次交易前
205
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
①2023 年度
A、本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 45,000.00 2022/6/1 2023/6/1 是
宝鹰建设 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
宝鹰建设 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
宝鹰建设 18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
宝鹰建设 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
宝鹰建设 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
宝鹰建设 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 588,064.00 - - -
B、本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团、宝贤投资、古
75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
少明、吴玉琼
大横琴集团、宝贤投资、古
35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
少明、吴玉琼
古少明、吴玉琼、古少波 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
大横琴集团、古少明、吴玉
40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
琼
206
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
大横琴集团 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
古少明、吴玉琼、古少波 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 是
古少明、吴玉琼 40,000.00 2022/3/7 2023/3/6 是
古少明、吴玉琼 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
大横琴集团 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
大横琴集团 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝贤投资、古少明、古少波 45,000.00 2022/6/1 2023/6/1 是
古少明、吴玉琼、古少波 36,000.00 2022/8/1 2023/6/20 是
古少明 10,000.00 2022/3/25 2023/3/24 是
珠海建工 18,000.00 2022/6/13 2023/6/13 是
古少明 12,000.00 2021/6/4 2023/3/4 是
古少明、吴玉琼 40,000.00 2021/12/10 2022/12/9 是
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 否
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 否
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 否
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 否
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/19 否
宝贤投资、古少明、吴玉琼 79,500.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝贤投资、古少明、吴玉琼 40,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 744,064.00 - - -
①2024 年 1-6 月
A、本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
207
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
宝鹰建设 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
宝鹰建设 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
宝鹰建设 75,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 35,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 437,564.00 - - -
B、本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 担保金额 已经履行
日 日
完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团、宝贤投资、古少明、
75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
吴玉琼
大横琴集团、宝贤投资、古少明、
35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 否
吴玉琼
古少明、吴玉琼、古少波 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 否
大横琴集团、古少明、吴玉琼 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
大横琴集团 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
古少明、吴玉琼、古少波 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 否
大横琴集团 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
大横琴集团、古少明、吴玉琼 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 否
大横琴集团 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 否
大横琴集团 20,000.00 2023/7/18 2024/7/18 否
大横琴集团 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
大横琴集团 30,000.00 2024/1/15 2025/1/15 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
208
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 担保金额 已经履行
日 日
完毕
大横琴集团 10,000.00 2023/7/27 2024/1/27 是
大横琴集团 10,000.00 2023/8/14 2024/2/14 是
大横琴集团 10,000.00 2023/9/6 2024/3/6 是
大横琴集团 10,000.00 2023/12/22 2024/6/22 是
大横琴集团 10,000.00 2024/1/2 2024/7/2 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/2 2024/7/31 否
大横琴集团 10,000.00 2024/2/19 2024/8/19 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/14 2024/12/11 否
大横琴集团 10,000.00 2024/6/25 2024/12/24 否
大横琴集团 6,000.00 2023/8/24 2024/1/17 是
大横琴集团 10,000.00 2024/3/29 2025/3/18 否
合计 533,564.00 - - -
（2）本次交易后
①本公司作为担保方
单位：万元
担保起始 担保到期 担保是否已
被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
宝鹰建设 75,000.00 2023/8/8 2024/6/20 是
宝鹰建设 35,000.00 2023/8/8 2024/6/20 是
宝鹰建设 20,000.00 2023/2/17 2024/2/16 是
宝鹰建设 40,000.00 2024/2/8 2025/2/8 否
宝鹰建设 15,000.00 2023/11/30 2024/11/30 否
宝鹰建设 50,000.00 2022/8/24 2023/8/23 是
宝鹰建设 20,000.00 2024/1/29 2025/1/28 否
宝鹰建设 7,000.00 2023/3/14 2024/3/13 是
宝鹰建设 5,000.00 2023/4/20 2024/4/20 是
宝鹰建设 20,564.00 2023/9/12 2024/9/11 否
宝鹰建设 40,000.00 2022/11/22 2023/11/22 是
宝鹰建设 75,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
宝鹰建设 35,000.00 2022/6/30 2023/4/29 是
合计 437,564.00 - - -
①本公司作为被担保方
209
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
担保到期 担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日
日 经履行完毕
宝鹰建设 35,000.00 2021/6/18 2031/6/18 否
大横琴集团 10,000.00 2023/7/6 2024/7/5 否
大横琴集团 15,000.00 2023/10/12 2024/10/12 否
大横琴集团 30,000.00 2023/9/19 2025/9/7 否
合计 90,000.00 - - -
5、关联方资金拆借
（1）本次交易前
①2023 年
2023 年，上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 72,907.45 2023/3/3 2025/3/3
合计 158,000.00 - -
①2024 年 1-6 月
2024 年 1-6 月，上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如
下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9
210
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9
大横琴集团 38,890.27 2023/3/3 2025/3/3
合计 123,982.82 - -
（2）本次交易后
上市公司未向关联方拆出资金，向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
航空城集团 19,000.00 2023/6/17 2025/6/14 -
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20 -
航空城集团 10,000.00 2023/5/9 2025/4/20 -
航空城集团 19,000.00 2023/5/23 2025/5/22 -
大横琴集团 8,000.00 2023/1/9 2025/1/9 -
大横琴集团 19,092.55 2023/1/9 2025/1/9 -
大横琴集团 38,890.27 2023/3/3 2025/3/3 -
合计 123,982.82 - - -
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关键管理人员薪酬 564.26 - 986.20 -
6、关联方应收应付款项
（1）本次交易前
①应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限
1,423.50 96.37 2,027.23 127.86
公司
应收账
珠海建工 2,465.54 371.39 2,576.36 138.13
款
珠海市晟宁企业管理服务中心有限
7.46 0.51 7.46 0.47
公司
211
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
珠海建工、珠海建工第五建设有限
7,900.83 548.62 1,106.53 69.82
公司
珠海建工第五建设有限公司 - - 833.92 52.62
珠海机场保安服务有限公司 - - 38.50 2.43
珠海建工、深圳市建安（集团）股
126.80 8.58 430.50 27.16
份有限公司
珠海斗门大横琴房地产开发有限公
1,358.20 91.95 - -
司
珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有
1,151.03 77.92 - -
限公司
珠海航空城物流有限公司 240.30 16.27 - -
珠海机场集团有限公司 2,687.45 181.94 - -
珠海航空城物流有限公司 3,547.74 240.18 3,106.44 196.02
珠海建工 6,860.93 464.48 7,746.10 488.78
珠海市第二城市开发有限公司、珠
455.33 73.93 455.33 28.73
海市金航产业投资有限公司
珠海航展集团有限公司 26.37 1.79 26.37 1.66
珠海市农业集团有限公司 - - 3.17 0.20
珠海航城致远创业投资管理有限公
- - 13.47 0.85
司
航空城集团 1.60 0.11 1.60 0.10
珠海市联晟资产托管有限公司 58.74 3.98 113.64 7.17
珠海航城机场建设有限公司 38.34 2.60 38.34 2.42
合同资 珠海建工、珠海建工第五建设有限
5,541.45 375.16 16,976.10 1,071.19
产 公司
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限
118.86 8.05 117.17 7.39
公司
珠海大横琴创新发展有限公司 517.60 73.75 543.94 34.32
珠海斗门大横琴电子有限公司 2,154.55 145.86 4,052.53 255.71
珠海机场集团有限公司 4,323.12 393.18 3,809.52 314.23
珠海建工、深圳市建安（集团）股
3,294.04 223.01 - -
份有限公司
珠海斗门大横琴房地产开发有限公
4,416.16 298.97 - -
司
珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有
357.19 24.18 - -
限公司
珠海大横琴科学城开发管理有限公
0.02 0.00 - -
司
预付账 珠海大横琴星乐度文旅发展有限公
0.13 - - -
款 司
212
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账准
称
额 备 额 备
珠海航空城物流有限公司 0.56 - - -
珠海经济特区珠江磨刀门综合开发
7.16 0.36 7.00 0.35
有限公司
珠海航空城置业发展有限公司 6.82 0.34 6.82 0.34
其他应 宝贤投资 - - 5.79 0.29
收款 珠海机场集团有限公司 2.29 0.11 - -
珠海大横琴星乐度文旅发展有限公
0.90 0.05 - -
司
珠海机场保安服务有限公司 24.51 1.23 - -
①应付项目
单位：万元
项目名
关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
称
珠海航城矿业有限公司 796.32 850.69
珠海航空城沙石土有限公司 1,616.22 1,645.75
应付账
款 珠海大横琴建工实业有限公司 869.99 -
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限
749.84 -
公司
珠海建工 126.35 447.38
合同负 珠海机场保安服务有限公司 - 35.32
债
珠海建工、珠海建工第五建设有限
255.48 -
公司
航空城集团 66,216.50 64,476.50
珠海市航城置地有限公司 11,525.00 11,225.00
珠海机场保安服务有限公司 76.19 91.19
珠海经济特区珠江磨刀门综合开发
其他应 - 0.33
有限公司
付款
珠海机场集团有限公司 - 9.53
珠海航空城沙石土有限公司 36,016.88 35,926.59
珠海航空城贸易发展有限公司 22,336.59 21,624.64
大横琴集团 71,201.03 103,409.00
（2）本次交易后
①应收项目
单位：万元
213
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
珠海建工 452.70 30.65 316.15 14.16
珠海机场保安有限公司 - - 38.50 2.43
珠海斗门大横琴琴铖房地产开
1,151.03 77.92 - -
发有限公司
应收 珠海建工控股、珠海建工第五
833.92 56.46 833.92 52.62
账款 建设有限公司
珠海建工、深圳市建安（集
34.74 2.35 430.50 27.16
团）股份有限公司
宝鹰国际建设投资有限公司 6,796.49 - 6,796.49 -
宝鹰建设 12.77 - 42.57 -
珠海建工 210.79 14.27 1,730.38 109.19
珠海市联晟资产托管有限公司 23.74 1.61 43.64 2.75
珠海斗门大横琴琴铖房地产开
357.19 24.18 - -
发有限公司
合同 珠海斗门大横琴电子有限公司 71.45 4.84 - -
资产
珠海大横琴科学城开发管理有
0.02 0.00 - -
限公司
珠海建工、深圳市建安（集
2,687.30 181.93 3,373.92 212.89
团）股份有限公司
宝鹰建设 176.57 - 207.71 -
珠海机场保安服务有限公司 24.51 1.23 - -
宝鹰国际建设投资有限公司 513.28 - 513.28 -
其他
应收 深圳高文安设计有限公司 89.58 - 89.58 -
款
广东宝鹰幕墙门窗有限公司 500.00 - - -
宝鹰建设 1,138.03 - 173,499.42 -
①应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
广东宝鹰幕墙门窗有限公司 13.35 13.00
应付账款 深圳市建工宝鹰大厦开发管理有
749.84 -
限公司
珠海建工 126.35 447.38
合同负债 珠海机场保安服务有限公司 0.00 35.32
珠海建工、珠海建工第五建设有
255.48 -
限公司
其他应付 珠海市航城置地有限公司 11,525.00 11,225.00
214
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
款 航空城集团 61,866.50 60,996.50
大横琴集团 66,794.28 100,000.00
宝鹰建设 - 10.00
宝鹰国际建设投资有限公司 - 188.80
7、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围，宝鹰建设与
上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，宝鹰建设与上市公司合并报表范
围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。公司未来发生
的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交
所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全
体股东的利益。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司
现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市
公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交
易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确
保关联交易合法合规。
同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东大横琴集团出具了
《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业
以外的其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日
常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易；
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依法
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履
215
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关
联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益；
3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关
联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。”
216
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：珠海市国资委批准通
过本次交易正式方案、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、深圳证
券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权
（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕
信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（三）标的资产评估结果的相关风险
本次交易，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益
的评估值。以 2024 年 6 月 30 日作为评估基准日，标的公司宝鹰建设公司股东
全部权益的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于
母公司股东权益 76,128.78 万元相比，对应评估增值率为 3.55%。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
217
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风
险。
（四）交易完成后增加上市公司对外担保的风险
本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰
建设进行担保的情形，具体情况详见重组报告书“第十二节/一/（二）交易完成
后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况”。
根据本次交易协议的约定，对于上市公司为宝鹰建设提供的担保，由大横
琴集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式
确保宝鹰股份全部担保责任解除。上市公司及宝鹰建设应及时向相关债权人发
送通知并沟通解除上市公司对宝鹰建设的担保责任。若经上市公司综合判断有
关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，将在交割
日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团予以配合和协助，
并依法提供相应的反担保措施。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除公司为宝鹰建设提供的担保，然
而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在交易完成后增加上市
公司对外担保的风险。
（五）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司
2023 年度和 2024 年上半年基本每股收益有所提升，2023 年度和 2024 年上半年
不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但
并不能完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将
218
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
置出最近三年持续亏损的子公司宝鹰建设。鉴于宝鹰建设为上市公司从事建筑
装饰工程业务的主要经营主体之一，置出后上市公司短期内收入规模预计会大
幅下降。
虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的经
营规模及营业收入等财务指标短期内将出现大幅下降，提请广大投资者关注上
市公司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）被实施退市风险警示的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
截至 2024 年 6 月 30 日上市公司备考合并报表归母净资产为-5,440.35 万元，营
业收入为 5,215.47 万元。若上市公司 2024 年 12 月 31 日经审计的归母净资产为
负数，或经审计的 2024 年度主营业务收入不足 3 亿元，则公司股票将于 2024 年
度经审计的财务报表披露后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风
险。
（三）持续亏损的风险
根据《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，
上市公司 2023 年、2024 年上半年归属于母公司所有者的净利润分别是-2,307.13
万元和-3,396.05 万元，上市公司仍处于亏损状态。若上市公司无法采取有效措
施提高盈利能力，降低财务费用及信用减值损失，本次交易完成后上市公司仍
将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）资产减值损失的风险
本次交易完成后，根据《备考财务报表审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30
日，上市公司账面应收账款金额为 10,463.50 万元，其他应收款 123,258.66 万元，
无形资产 21,150.80 万元。若未来因宏观经济波动、行业政策调整等因素导致上
市公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司
经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（五）宝鹰股份继续从事建筑装饰业务的经营风险
本次交易完成后，上市公司将以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装
219
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
饰业务，上市公司将继续完善宝鹰建科的业务资质及管理团队。如宝鹰建科相
关团队管理水平不能适应本次交易后的业务变化及资源调整，公司继续从事建
筑装饰业务可能面临一定的经营风险。
此外，上市公司控股股东大横琴集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，确保本次交易完成后，宝鹰建设不会承接与宝鹰建科存在竞争的建筑装
饰业务，以避免与上市公司产生同业竞争。若前述承诺履行不到位，则上市公
司仍然面临潜在的同业竞争风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价异常波动风险
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易提
示性公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。（具体详见本报告书第十二
节 其他重大事项“七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说
明”）
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通
过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并
在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
220
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种
风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应
被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应
在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书中所
引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
221
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰
建设及其子公司提供资金支持的情形。根据本次交易协议的约定，在本次交易
交割完成前，宝鹰建设及其子公司应当向上市公司清偿全部非经营性资金往来
（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至
实际清偿之日。同时，大横琴集团应当向标的公司及其子公司提供资金支持以
确保标的公司及其子公司按时向上市公司偿还前述非经营性往来资金，并承诺
对宝鹰建设及其子公司前述清偿义务向宝鹰股份提供连带责任保证。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联人非经营性占用的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等
方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规
定，确保不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况
本次交易完成后，上市公司不再持有宝鹰建设股权，宝鹰建设由上市公司
合并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。
截至本报告书签署日，上市公司存在对宝鹰建设进行担保的情形，具体情
况如下：
222
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
债权人 担保期间 担保金额 担保方式 担保物
号
宝鹰股份名
下成霖洁具
中国建设银 担保债权为主合
抵押担 工业区一栋
行股份有限 债务履行期限 同项下的全部债
1 保、连带 101、102、
公司深圳市 届满日起三年 权，最高限额为
责任保证 103、201、
分行 10.8 亿元
202、203、
二栋一层
担保债权为主合
华夏银行股
债务履行期限 同项下的全部债 连带责任
2 份有限公司 -
届满日起三年 权，最高限额为 保证
深圳分行
2.3 亿元
担保债权为主合
渤海银行股
债务履行期限 同项下的全部债 连带责任
3 份有限公司 -
届满日起三年 权，最高限额为 保证
前海分行
2 亿元
担保债权为主合
江苏银行股
债务履行期限 同项下的全部债 连带责任
4 份有限公司 -
届满日起三年 权，最高限额为 保证
深圳分行
7 千万元
担保债权为主合
宁波银行股
债务履行期限 同项下的全部债 连带责任
5 份有限公司 -
届满日起两年 权，最高限额为 保证
深圳分行
5 千万元
上海浦东发 担保债权为主合
展银行股份 债务履行期限 同项下的全部债 连带责任
6 -
有限公司深 届满日起三年 权，最高限额为 保证
圳分行 1.5 亿元
根据本次交易协议的约定，大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集
团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保宝鹰
股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关担保预期无法在交割日前
解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上市公司的内部
审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的
反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措
施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向宝
鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形，则由大横琴集团对
宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
二、上市公司负债结构是否合理
本次交易前，上市公司 2024 年 6 月 30 日的负债规模为 933,150.16 万元。
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易后，上市公司 2024 年 6 月 30 日的
223
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
负债规模为 226,595.17 万元，负债规模大幅缩减，上市公司的偿债能力和财务
抗风险能力有所提升。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系
2024 年 5 月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司 50.10%
股权，相关工商登记变更手续于 2024 年 6 月 12 日执行完毕。本次收购对价为
51.60 万元，上市公司以现金进行支付。
2024 年 10 月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司 100%
股权，相关工商登记变更手续已于 2024 年 10 月 15 日执行完毕。本次收购对价
为 115.44 万元，上市公司以现金进行支付。
除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产
的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内
容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制
和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并
进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定
宝鹰股份现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
224
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、利润分配形式、期间间隔和比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股
利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当兼顾综合考虑公
司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分
红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司以现金为对价，采用要
约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件：
①公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利
润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
225
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2）股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体
股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序：
（1）公司的利润分配方案拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配具体方案发表
独立意见，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会应
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。
（2）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司
调整利润分配方案，应当综合考虑独立董事、监事会和中小股东的意见，并由
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意
后，提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策调整发表明确意
见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件，制定了《内幕信息管理办法》。
226
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关
信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在公告本报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情
人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信息。
3、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人
员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密
义务。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件
的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》《准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，
上市公司对本次交易相关方及有关人员在本报告书披露日前六个月至本报告书
披露前一日止（即 2024 年 5 月 30 日至 2024 年 11 月 29 日）买卖上市公司股票
的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各
自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他
知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。上市
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记
录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖宝鹰股份股票的
情形，上市公司将在查询完毕后于自查报告中补充披露查询情况，并披露独立
财务顾问和律师的核查意见。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引上市类第 1 号》和《准则第 26
号》等文件的规定，上市公司将对本次重大资产出售相关方及其有关人员进行
内幕信息知情人登记及自查工作。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、本次重大资产重组信息公布前股价存在异常波动的说明
上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公司股票在本次交易
提示性公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 9 月 26 日至 2024 年 10 月 30
日。
本次交易提示性公告日前一交易日（2024 年 10 月 30 日）公司股票收盘价
格为 2.55 元/股，本次交易提示性公告日前第 21 个交易日（2024 年 9 月 25 日）
公司股票收盘价格为 1.60 元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前 20 个交
易日内相对于深证综指、申万建筑装饰行业指数的涨跌幅情况如下表所示：
公告日前第 21 个 公告日前最后 1 个
项目 涨跌幅
交易日收盘价 交易日收盘价
宝鹰股份收盘价（元/股） 1.60 2.55 59.38%
深证综指（399106.SZ） 1,575.28 1,973.62 25.29%
申 万 建 筑 装 饰
1,627.16 1,993.67 22.52%
（801720.SI）
剔除深证综指因素涨跌幅 34.09%
剔除同行业板块因素影响
36.85%
涨跌幅
综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次
交易提示性公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
本公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，
采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通
过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
在取得相关查询结果后及时进行披露。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者作出合
理判断的有关本次交易的信息。
九、本次交易的有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
主要经办人员：赵立昌、黄宇雄
（二）法律顾问
广东卓建律师事务所
负责人：杨林
住所：深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层
电话：0755-33050833
传真：0755-33050889
主要经办人员：吴荷静、刘中祥、赵航
（三）审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350223
主要经办人员：张朝铖、张晓义
（四）资产评估机构
深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
法定代表人：向绪茨
住所：深圳市福田区益田路 6013 号江苏大厦 A 座 3501
电话：0755-83881919
传真：0755-82911818
主要经办人员：向绪茨、彭娟
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡嘉 吕海涛 肖家河
古朴 高刚 徐小伍
张亮
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
231
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体监事签名：
古少波 禹宾宾 吴柳青
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
232
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三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
肖家河 高传玉 薛文
刘清松 李双华 诸葛绪松
刘成
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
233
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四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
赵立昌 黄宇雄
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
234
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五、法律顾问声明
本所及本所经办人员同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书
的相关内容和结论性意见。
本所保证本报告书及其摘要中引用的法律意见书的相关内容和结论性意见
已经本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
吴荷静 刘中祥 赵航
律师事务所负责人：
杨林
广东卓建律师事务所
年 月 日
235
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六、审计机构声明
本所同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告（大华审字
[2024]0011029376 号）和审阅报告（大华核字[2024]0011017526 号）内容，且所
引用内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张朝铖 张晓义
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
236
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七、评估机构声明
本公司同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的评估报告内容，且所引
用内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
向绪茨 彭娟
法定代表人：
向绪茨
深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
年 月 日
237
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第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）宝鹰股份关于本次交易的董事会决议；
（二）宝鹰股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）宝鹰股份与大横琴集团签署的《股份转让协议》；
（四）中信建投证券股份有限公司为本次交易出具的《中信建投证券股份
有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告》；
（五）广东卓建律师事务所为本次交易出具的《关于深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》；
（六）大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《宝鹰建设
审计报告》和《备考财务报表审阅报告》；
（七）深圳中企华土地房地产资产评估有限公司为本次交易出具的《资产
评估报告》；
（八）交易各方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
查阅地址：广东省深圳市福田区车公庙泰然四路 303 栋 3 楼
联系人：吴仁生
联系电话：0755-82924810
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（此页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
年 月 日
239
