深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                           有关规定的说明
    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴
集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称
“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
    本次交易为出售宝鹰建设100%股权，本次交易完成后，上市公司通过子公司
广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）将继续从事建筑装饰施工
和设计等业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类
或淘汰类产业，符合国家产业政策。
    因此，本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份和股权变动，上市公司股本总额
和股权结构不会因本次交易而发生变化。
    因此，本次交易不会导致上市公司不符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    本次交易拟出售资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》相关规定
的资产评估机构出具的《资产评估报告》为依据，并经有权的国资监管部门备案
后，交易双方协商确定。上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规
定的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有关联关系
或利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司
的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表了独立意见。
    因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为上市公司持有的宝鹰建设100%的股权，标的资产权属
清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或
禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次
交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排
符合相关法律、法规的规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上
市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经
营能力，提升上市公司价值。本次交易完成后，上市公司通过子公司宝鹰建科将
继续从事建筑装饰施工和设计等业务。
    因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
    因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结
构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有
效的法人治理结构。
    因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各
项规定。
    特此说明。




                                深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                               董事会

                                         2024 年 11 月 29 日