关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
二〇二四年十一月
深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13楼
目录
释义 .........................................................................................................................1
正文.........................................................................................................................6
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 6
二、本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................... 9
三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 25
四、本次交易的实质条件 .................................................................................. 29
五、本次交易的相关协议 .................................................................................. 33
六、本次交易的标的资产 .................................................................................. 37
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ...................................................... 91
八、本次交易涉及的其他重要事项 .................................................................. 95
九、本次交易履行的信息披露 .......................................................................... 97
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 98
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况 .................................................................................. 99
十二、结论意见 ................................................................................................ 100
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宝鹰股份、公司、 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
指
上市公司 公司，股票代码：002047
成霖股份 指 深圳成霖洁具股份有限公司，宝鹰股份的前身
宝鹰建设/标的公司
指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
/目标公司
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴股份香港公
指 大横琴股份（香港）有限公司
司
宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司
庆津有限公司 指 庆津有限公司（SERCOBEST COMPANY LIMITED）
宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
通海夷道 指 深圳市通海夷道文化有限公司
太平洋文旅 指 深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司
天高技术 指 深圳市天高技术有限公司
宝鹰幕墙 指 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司
神工木制品 指 深圳市神工木制品有限公司
宝鹰供应链 指 普宁市宝鹰供应链管理有限公司
惠州宝鹰精密智造有限公司（曾用名：惠州宝鹰宅配家居有限
宝鹰精密智造 指
公司）
广东宝鹰幕墙 指 广东宝鹰幕墙门窗有限公司
宝文设计 指 深圳市宝文设计有限公司
深圳高文安 指 深圳高文安设计有限公司
夷道建材 指 深圳市夷道建材有限公司
旦华复能 指 旦华复能（珠海）新能源科技有限公司
宝 鹰 国 际 建 设 投 资 有 限 公 司 （ BAUING INTERNATIONAL
宝鹰国际建设 指
CONSTRUCTION INVESTMENT CO.,LIMITED）
本次交易/本次重大 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向大横琴集团出售其持有
资产重组/本次重大 指 的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）
资产出售/本次重组 的行为
宝鹰股份、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设就本次重大资产
《股份转让协议》 指
出售签署的《股份转让协议》
标的资产/标的股份 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科持有的宝鹰建设全部股份（
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
持股数量222,600万股，持股比例100%）
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-6月
评估基准日/基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2024年6月30日
标的股份在目标公司的股东名册上由宝鹰股份及宝鹰慧科名下
交割日 指
变更登记至大横琴集团名下之日。
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
本所 指 广东卓建律师事务所
中信建投/独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
大华会计所/审计机
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中企华评估/评估机
指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
构
《重组报告书（草 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
指
案）》 交易报告书（草案）》
审计机构于2024年11月20日为本次交易出具的《深圳市宝鹰建
《审计报告》 指 设集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029376号
）
评估机构于2024年11月26日为本次交易出具的《深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股
《资产评估报告》 指
份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》【深中企华评报字(2024)第079号】
《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
本法律意见/本法律
指 公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》【（2024）粤卓意
意见书
字第Y2411730号】
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》（2022修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）
《企业国有资产交 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管
指
易监督管理办法》 理委员会、财政部令第32号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）
《公司章程》 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
中华人民共和国，为出具本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及规范
法律法规 指
性文件的通称
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
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注：本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均系四舍五入原因或尾数取整造成。
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广东卓建律师事务所
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（2024）粤卓意字第Y2411730号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司
本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以
及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律
意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确
、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说
明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件
或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件
的真实性、有效性、合法性负责。
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4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计、审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不
具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程
中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其
他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所律师同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监
会和深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次交
易相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所
律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次交易有
关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次交易的方案
核查方式：
就公司本次交易的方案，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查
：查阅了以下资料：1.《重组报告书（草案）》；2.《股份转让协议》；3.《审计报
告》；4.《资产评估报告》；5.《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2023年
年度报告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年半年度报告》；6.《
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》。
核查内容和结果：
（一）本次交易方案
根据《重组报告书（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第八
届董事会第二十一次会议决议》，本次交易方案为上市公司及其全资子公司宝鹰
慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设全部股份（持股数量
222,600万股，持股比例100%）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横
琴集团以对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建
设不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易主要内容如下：
1. 交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交
易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协
议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
2. 交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全
资子公司。本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股
股东。
3. 交易标的
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本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权，即，宝鹰股份及其全资子公司
宝鹰慧科持有的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）。
4. 交易价格及定价依据
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经珠海国资委备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
2024 年 6 月 30 日。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，
宝鹰建设 100%股权对应评估值为 78,829.48 万元。以评估值为基础，本次交易
各方确认的标的资产的合计交易价格为 78,829.48 万元。根据持股比例计算，大
横琴集团应付宝鹰股份的股份转让价款为 78,774.30 万元，大横琴集团应付宝鹰
慧科的股份转让价款为 55.18 万元。
5. 交易对价支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债
权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额
为55.18万元。
6. 过渡期安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利
或亏损均由交易对方大横琴集团享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益
进行任何调整。
7. 债权债务处置
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，本次交易完成后，标的公司享
有的债权或负担的债务仍然由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转
移。
8. 人员安置
本次重大资产重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割
日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与标
的公司保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（二）本次交易构成重大资产重组
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《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买
、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资
产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上
，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
五千万元人民币。……”。
《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的
标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资
企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准
，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产
净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别
以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；……”。
根据标的公司《审计报告》《重组报告书（草案）》以及上市公司《深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011002601号），本
次交易中相关主体的营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比（%）
资产总额 945,762.37 846,185.81 89.47
资产净额 9,075.58 76,128.78 838.83
营业收入 411,078.61 385,943.85 93.89
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注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的
公司采用2024年6月30日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用2023
年财务数据。
根据上表，标的公司资产总额占上市公司2023年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司2023年度经审计合并报表下
营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%
以上，且超过五千万元人民币；标的公司的净资产额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万
元人民币。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司控股股东，根据
《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，大横琴集团为上市公司的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司层面的股份变动。本次交易前
后宝鹰股份的控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海国资委，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易未导
致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市；本次交易构成关联交易；本次
交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章
及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
核查方式：
就本次交易相关各方的主体资格，本所律师采取了包括但不限于如下方式予
以核查：1．查阅了（1）宝鹰股份现行有效的《营业执照》《公司章程》《合
并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、工商档案资料、宝鹰股份
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信息披露公告信息、宝鹰股份及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面
承诺等资料；（2）大横琴集团现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档
案资料、《珠海大横琴集团有限公司审计报告及财务报表》（粤立信审字[2024]第
0029-63号）、大横琴集团及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺
等资料；（3）宝鹰慧科现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案资料；
2 ． 登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https:
//www.qcc.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/
）、中国执行信息网(http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.cs
rc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站查询
宝鹰股份、大横琴集团及其主要管理人员信息。
核查内容和结果：
本次交易的相关各方包括标的资产出售方宝鹰股份、宝鹰慧科以及标的资
产购买方大横琴集团。
（一）本次交易的资产出售方宝鹰股份
1. 宝鹰股份的基本情况
经本所律师核查，宝鹰股份目前持有深圳市市场监督管理局于2023年4月23
日核发的统一社会信用代码为91440300618884987N的《营业执照》。
宝鹰股份成立于1993年4月30日，注册资本为151,624.8693万元人民币，实
缴资本为151,624.8693万元人民币，法定代表人为胡嘉，注册地址为深圳市南山
区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号，办公地址为深圳市福田区车公庙泰然
四路303栋3楼；公司类型为：上市股份有限公司；营业期限自1993年4月30日至
无固定期限；经营范围为“一般经营项目是：智能系统工程设计、开发与集成
、技术咨询；智慧城市项目投资（具体项目另行申报）；智能化工程、机电设
备安装工程、消防设施工程、幕墙工程、建筑节能技术、服务的方案咨询、规
划设计、产品研发、设备提供、安装施工和相关技术服务；智慧建筑及装配式
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建筑技术研发；物联网系统的技术开发与技术服务；通信工程、通信信息网络
系统集成服务；智能家居产品、个性化定制家居和木制品设计及安装；城市与
建筑设计、室内外装饰设计及咨询；建筑工程施工（须取得相应的资质证后方
可经营）；从事货物及技术进出口业务；供应链管理及服务；物联网项目投资
（具体项目另行申报）、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝鹰股份的登记状态为存续
（在营、开业、在册）。
2. 宝鹰股份的主要历史沿革
根据宝鹰股份提供的资料并经本所律师查阅宝鹰股份披露的相关公告，宝
鹰股份主要股本形成及演变情况如下：
（1）1993 年 4 月，成霖洁具（深圳）有限公司设立
1992 年 11 月，深圳市人民政府在“深府外复[1992]1807 号”文中批准，庆
津有限公司设立成霖洁具（深圳）有限公司，投资总额为一百五十万美元，注
册资本为一百二十万美元。1993 年 2 月 23 日至 1994 年 4 月 15 日，庆津有限公
司以现金及固定资产共计 104.12 万美元出资设立成霖洁具（深圳）有限公司。
1993 年 4 月 30 日，成霖洁具（深圳）有限公司在深圳市工商行政管理局登记注
册，注册号为“工商外企独粤深字第 301623 号”，注册资本 120.00 万美元。
广州市康乐会计师事务所对此次出资进行了验证并出具了“康深验外字第
[94]041 号”验资报告。成霖洁具（深圳）有限公司设立的股权结构如下：
出资方名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
庆津有限公司 120.00 100.00
合计 120.00 100.00
（2）1995 年 2 月，庆津有限公司对成霖洁具（深圳）有限公司增资
1995 年 2 月，成霖洁具（深圳）有限公司注册资本变更为 350.00 万美元。
深圳市法威审计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深法威验字（95）
第 323 号”验资报告。本次增资完成后，成霖洁具（深圳）有限公司的股权结
构如下：
出资方名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
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庆津有限公司 350.00 100.00
合计 350.00 100.00
（3）1997 年 9 月，成霖企业（维京）股份有限公司受让庆津有限公司部
分出资额并以现金增资
1997 年 9 月 6 日，成霖洁具（深圳）有限公司董事会同意庆津有限公司将
其实际出资额的 42.86%（即 150.00 万美元）以 150.00 万美元转让给 GLOBE
UNION INDUSTRIAL(B.V.I) CORP.【下称：成霖企业（维京）股份有限公司】；
此外，成霖企业（维京）股份有限公司以现金 100.00 万美元对成霖洁具（深圳）
有限公司增资。本次股权转让及现金增资完成后，成霖洁具（深圳）有限公司
的注册资本变更为 450.00 万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 250.00 55.60
庆津有限公司 200.00 44.40
合计 450.00 100.00
1997 年 12 月 18 日，深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203 号”文批准
该次增资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资进行了验证并出
具“深飞验字（1997）第 Y277 号”验资报告。
（4）1999 年 8 月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津有限公司以成
霖洁具（深圳）有限公司经审计的未分配利润增资，同时，成霖企业（维京）
股份有限公司以现金增资
1999 年 8 月 4 日，成霖洁具（深圳）有限公司董事会同意各出资方以成霖
洁具（深圳）有限公司经审计的 1998 年 12 月 31 日未分配利润 1,010.16 万元折
合 122.00 万美元转增资本，转增的比例为各出资方原出资比例。其中成霖企业
（维京）股份有限公司增资 561.20 万元，折合 67.78 万美元；庆津有限公司增
资 448.96 万元，折合 54.22 万美元。同时，成霖企业（维京）股份有限公司以
现金 78.00 万美元追加投资。增资完成后，成霖洁具（深圳）有限公司的注册
资本变更为 650.00 万美元，各出资方的出资额和股权比例如下表：
出资方名称 出资额（万美元） 股权比例(%)
成霖企业（维京）股份有限公司 395.78 60.89
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庆津有限公司 254.22 39.11
合计 650.00 100.00
1999 年 10 月 20 日，深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401 号”文
批准该次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深飞
验字（1999）第 084 号”验资报告。
（5）1999 年 11 月，庆津有限公司将部分出资额转让给成霖企业（维京）
股份有限公司
1999 年 11 月 15 日，成霖洁具（深圳）有限公司董事会同意庆津有限公司
将其实际出资额 44.72 万美元（即全部出资额的 6.88%）作价 60.00 万美元转让
给成霖企业（维京）股份有限公司，交易双方就此签订了《股权转让协议书》。
此次转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 440.50 67.77
庆津有限公司 209.50 32.23
合计 650.00 100.00
2000 年 8 月，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068 号”文批准该
次转让。深圳一飞会计师事务所就此次股权转让进行了验证并出具了“深飞验
字（2000）第 248 号”验资报告。
（6）2001 年 6 月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津有限公司以成
霖洁具（深圳）有限公司经审计的未分配利润和现金增资
2001 年 6 月 18 日，成霖洁具（深圳）有限公司董事会同意各出资方以成霖
洁具（深圳）有限公司经审计的 2000 年 12 月 31 日未分配利润中的 2,800.00 万
元折合 338.16 万美元转增资本。其中：成霖企业（维京）股份有限公司增资
1,897.56 万 元 ，折 合 229.17 万 美 元； 庆津 有限公 司增 资 902.44 万元 ， 折 合
108.99 万美元。同时，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津有限公司分别以
现金 141.30 万美元和 45.80 万美元对成霖洁具（深圳）有限公司增资。此次增
资完成后，有限公司的注册资本变更为 1,175.26 万美元，各出资方的出资额及
股权比例如下表：
13
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出资方名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 810.97 69.00
庆津有限公司 364.29 31.00
合计 1,175.26 100.00
2001 年 7 月 30 日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270 号”文批
准该次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具
了“中天勤验资报字[2001]第 B-084 号”验资报告。
（7）2001 年 7 月，庆津有限公司以现金对成霖洁具（深圳）有限公司增
资，同时，成霖洁具（深圳）有限公司吸收境内三家法人为新股东
2001 年 7 月 20 日，成霖洁具（深圳）有限公司董事会同意庆津有限公司以
现金增资 241.54 万美元，折合 2,000.00 万元，其中 1,694.15 万元计入实收资本，
305.85 万元计入资本公积。同时，同意吸收境内企业武汉市台汉义生工贸有限
公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司为三家新股
东，新股东分别以 200.00 万元、50.00 万元及 50.00 万元向成霖洁具（深圳）有
限公司现金增资。2001 年 8 月 8 日，庆津有限公司、成霖企业（维京）股份有
限公司与三家新股东签署了相应的《中外合资深圳成霖洁具有限公司合同》。
增资完成后，成霖洁具（深圳）有限公司的性质变更为中外合资经营企业，名
称变更为深圳成霖洁具有限公司，注册资本变更为 11,914.29 万元，股东增至 5
名。此次变更后，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称 出资额（万元） 股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 6,844.89 57.45
庆津有限公司 4,769.40 40.03
武汉市台汉义生工贸有限公司 200.00 1.68
深圳市兆富投资股份有限公司 50.00 0.42
广东海峡企业发展有限公司 50.00 0.42
合计 11,914.29 100.00
2001 年 8 月 16 日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414 号”文批
准该次变更。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具
了“中天勤验资报字[2001]第 B-086 号”验资报告。
14
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（8）2001 年 12 月，深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司
2001 年 10 月 8 日，深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起
设立成霖股份，以截至 2001 年 8 月 31 日经审计的净资产 15,033.85 万元按 1：1
的折股比例折为 15,033.00 万股，每股面值 1.00 元，折股余额 0.85 万元按照各
股东的持股比例予以分配，计入“应付股利”账项。成霖股份的注册资本为
15,033.00 万元，其中：成霖企业（维京）股份有限公司持有 8,636.46 万股，占
总股本的 57.45%；庆津有限公司持有 6,017.71 万股，占总股本的 40.03%；武
汉市台汉义生工贸有限公司持有 252.55 万股，占总股本的 1.68%；广东海峡企
业发展有限公司持有 63.14 万股，占总股本的 0.42%；深圳市兆富投资股份有限
公司持有 63.14 万股，占总股本的 0.42%。整体变更后，成霖股份的股权结构如
下表：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 8,636.46 57.45
庆津有限公司 6,017.71 40.03
武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.68
深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.42
广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.42
合计 15,033.00 100.00
成霖股份的设立已经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函
[2001]1251 号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166 号”
文批准。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次变更进行了验证并出
具了“深南验字（2001）第 YA218 号”验资报告。
（9）2005 年首次公开发行股份并上市
2005年4月19日，中国证监会以证监发行字[2005]16号《关于核准深圳成霖
洁具股份有限公司公开发行股票的通知》核准，成霖股份向社会公开发行人民
币普通股股票不超过5100万股。据此，成霖股份发行人民币普通股5,100万股，
其中网下向询价对象配售1020万股，网上向社会公众投资者按市值配售4,080万
股，发行价格为8.60元/股。2005年5月31日，成霖股份发行的社会公众股在深
交所公开上市交易，股票代码为002047。发行后，公司注册资本增至人民币
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201,330,000.00元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次增资进行了
验证并出具了“深南验字（2005）第027号”验资报告。成霖股份上市时的股
本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股份比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 86,364,600 42.91
庆津有限公司 60,177,100 29.89
武汉市台汉义生工贸有限公司 2,525,500 1.25
深圳市兆富投资股份有限公司 631,400 0.31
广东海峡企业发展有限公司 631,400 0.31
其他股东（已上市流通股） 51,000,000 25.33
合计 201,330,000 100.00
（10）2005 年股权分置改革
根据成霖股份 2005 年度第二次临时股东大会决议通过的《深圳成霖洁具股
份有限公司股权分置改革方案》，和商务部商资批[2005]2827 号批准的《商务
部关于同意深圳成霖洁具股份有限公司增资及股权转让的批复》，成霖股份以
总股本 201,330,000 股为基数，按照每 10 股转增 1.1331 股的比例进行公积金转
增股本 22,812,702 股，非流通股股东将所获转增股份 17,033,887 股支付给流通
股股东。成霖股份的股权分置改革方案已于 2005 年 11 月 30 日实施完毕。转增
后 ， 成 霖 股 份 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 224,142,702.00 元 ， 总 股 本 数 变 更 为
224,142,702 股。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次增资进行了验
证并出具了“深南验字（2005）第 090 号”验资报告。
（11）2007 年资本公积转增股本
2007 年 5 月 14 日，成霖股份通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本，
即以成霖股份总股本为基数，按每 10 股转增 1 股本的方式新增股本 22,414,270
股。转增后，成霖股份的注册资本增至人民币 246,556,972.00 元，总股本数变
更为 246,556,972 股。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次增资进行
了验证并出具了“深南验字（2008）第 192 号”验资报告。
（12）2008 年资本公积转增股本
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2008 年 5 月 9 日，成霖股份通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本
， 即 以 成 霖 股 份 总 股 本 为 基 数 ， 按 每 10 股 转 增 1.5 股 本 的 方 式 新 增 股 本
36,983,545 股。转增后，成霖股份的注册资本增至人民币 283,540,517.00 元，总
股本数变更为 283,540,517 股。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次
增资进行了验证并出具了“深南验字（2009）第 013 号”验资报告。
（13）2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日，成霖股份通过股东大会决议，决定以资本公积转增股本
， 即 以 成 霖 股 份 总 股 本 为 基 数 ， 按 每 10 股 转 增 6 股 本 的 方 式 新 增 股 本
170,124,310 股。转增后，成霖股份的注册资本增至人民币 453,664,827.00 元，
总股本数变更为 453,664,827 股。中审国际会计师事务所有限公司深证分所就此
次增资进行了验证并出具了“中审国际验字【2010】09030037”验资报告。
（14）2013 年重大资产重组之发行股份购买资产
2013 年 5 月 31 日，成霖股份召开第四届董事会第二十二次会议，2013 年 6
月 17 日，成霖股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议
深圳成霖洁具股份有限公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的议案》及其他相关议案。2013 年 11 月 29 日，成霖股份收到中国证监会
证监许可[2013]1509 号《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及
向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，根据批复成霖股
份实施了重大资产重组。重大资产重组实施完成后，成霖股份的注册资本增至
人民币 1,064,591,435.00 元，总股本数变更为 1,064,591,435 股。瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）就此次增资进行了验证并出具了“瑞华验字
[2013]91290001 号”验资报告。
（15）2014 年重大资产重组之募集配套资金
2013年11月29日，经中国证监会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重
大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2013]1509号）核准，成霖股份向华安基金管理有限公司，国华人寿保险股
份有限公司，平安大华基金管理有限公司，南京瑞森投资管理合伙企业（有限
合伙）4位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股。上述事
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项完成后，成霖股份的注册资本增至人民币1,263,101,435.00元，总股本数变更
为1,263,101,435股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就此次增资进行了验
证并出具了“瑞华验字[2014]48250002号”验资报告。2014年1月23日，经工商变
更登记，公司名称由“深圳成霖洁具股份有限公司”变更为“深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司”。
（16）2017 年非公开发行股票
2017年6月29日，中国证监会核发证监许可[2017]1086号《关于核准深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发
行不超过142,642,317股新股。2017年10月26日，公司向5名特定对象非公开发行
人民币普通股（A股）78,195,486股。上述事项完成后，公司的注册资本增加至
1,341,296,921.00元，总股本数变更为1,341,296,921股。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）就此次增资进行了验证并出具了“瑞华验字[2017]48320005号”验资
报告。
（17）2020 年公司控制权变更
2020年1月14日，公司原控股股东、实际控制人古少明先生及一致行动股东
宝贤投资与航空城集团签署了《股份转让协议》，同日古少明先生与航空城集
团签署了《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，古少明先生将其持有
的公司267,022,533股股份（占公司股本总额的19.91%）、宝贤投资将其持有的
公司28,062,790股股份（占公司股本总额的2.09%），合计295,085,323股股份（
占公司股本总额的22.00%）转让给航空城集团。根据《表决权委托协议》，自
前述协议转让的股份过户登记手续完成之日起，古少明先生将所持有的未转让
的剩余公司股份61,333,658股（占公司股本总额的4.57%）所对应的表决权无条
件且不可撤销地委托予航空城集团行使。
2020年1月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过
户登记确认书》，古少明先生及宝贤投资协议转让给航空城集团的无限售流通
股295,085,323股股份已于2020年1月20日完成了过户登记手续。交易完成后，航
空城集团直接持有公司股份295,085,323股（占公司股本总额的22.00%），合计
18
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拥有公司356,418,981股股份对应的表决权（占公司股本总额的26.57%），航空
城集团成为公司控股股东，公司实际控制人变更为珠海国资委。
（18）2020 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2021]1768 号《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行方式向航空城
集团有限公司发行 174,951,772 股人民币普通股，发行价格为人民币 4.04 元/股
，每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额为人民币 706,805,158.88 元，上述
股份已于 2022 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成登记业务，并于 2022 年 1 月 27 日在深交所正式上市。经此发行，公司注
册资本变更为人民币 1,516,248,693.00 元，总股本数变更为 1,516,248,693 股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此次增资进行了验证并出具了“大华验字
[2022]000020 号”验资报告。
（19）2023 年公司控制权变更
航空城集团与大横琴集团于 2023 年 2 月 17 日签署了《股份转让协议》《
表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份
表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团拟将其持有的公司 295,085,323
股股份（占公司总股本的 19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将
所持公司 174,951,772 股限售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决
权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股
份（占公司总股本的 4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。
本次权益变动事项完成后，大横琴集团直接持有公司 295,085,323 股股份（
占公司总股本的 19.46%），合计拥有公司 531,370,753 股股份对应的表决权（
占公司总股本的 35.05%），公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，公
司实际控制人未变更，仍为珠海国资委。
2023 年 3 月 8 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》，航空城集团非公开协议转让给大横琴集团的公司 295,085,323 股股份已
于 2023 年 3 月 7 日完成了过户登记手续。
（20）2024 年控股股东增持公司股份
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2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 9 日，大横琴集团全资子公司大横琴股份
香港公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司-1 号-R”以自有资金通
过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 30,324,645 股，占公司总股本
比例 2.00%。本次增持完毕后，大横琴集团合计拥有公司 37.05%股份的表决权。
（21）2024 年控股股东要约收购公司股份
大横琴集团于 2024 年 7 月 31 日披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司要约收购报告书》，并于 2024 年 8 月 1 日起开始实施要约收购。大横琴
集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份香港公司、航空城集团、古少明以
外的所有股东所持有的公司全部无限售条件流通股发出部分要约（以下简称“本
次要约收购”），本次要约收购价格为 1.60 元/股，要约收购期限为 2024 年 8 月
1 日至 2024 年 8 月 30 日。
截至 2024 年 8 月 30 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 8 月
30 日要约收购期间，最终有 101 个账户，共计 13,803,660 股股份接受大横琴集
团发出的要约。截至 2024 年 9 月 7 日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续
已办理完毕。大横琴集团直接持有公司 20.37%股份，其全资子公司大横琴股份
香港公司持有公司 2.00%股份，同时航空城集团、古少明分别将持有的公司
11.54%和 4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团持有公
司 37.96%股份表决权，仍为公司控股股东，公司实际控制人未变更，仍为珠海
国资委。
3. 宝鹰股份的股本结构
根据公司2024年三季度报告，宝鹰股份前十大股东情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 大横琴集团 308,888,983.00 20.37
2 航空城集团 174,951,772.00 11.54
3 古少明 61,333,658.00 4.05
大横琴股份(香港）有限公司
4 30,324,645.00 2.00
－1号－R
5 黄红梅 27,066,286.00 1.79
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6 内蒙古禾泰企业管理有限公司 23,800,000.00 1.57
7 黄俊跃 17,011,500.00 1.12
8 宝信投资 13,655,579.00 0.90
9 王万奎 9,961,200.00 0.66
10 张昉 9,638,100.00 0.64
4. 宝鹰股份最近三年合法合规情况
根据宝鹰股份最近三年的公开披露文件、宝鹰股份及其现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面承诺等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站(http://www.szse.cn）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站核查，宝鹰股份及其现任董事、
监事、高级管理人员最近三年合法合规情况如下：
（1）经核查，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在
受到刑事处罚的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
的情形。最近三年内，上市公司存在处罚金额 500 元以上（不含本数）的行政
处罚情况如下：
决定书名称及 监管/处罚
序号 违法事实 处罚结果 处罚单位 时间
文号 对象
2022年度未在规定时间
办理直接投资存量权益
登记手续，违反了《国
家外汇管理局关于进一
《行政处罚决定 依据《中华人民共和国外汇 国家外汇管
步简化和改进直接投资
1 书》（深外管检 宝鹰股份 管理条例》第四十八条第五 理局深圳市 2024.3.22
外汇管理政策的通知》
〔2024〕19号） 项规定，罚款40000元。 分局
（汇发〔2015〕13号）
第二条第三项的相关规
定，属于违反外汇登记
管理规定的行为。
经核查，本所律师认为，上市公司不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上述行政处罚不构成重大违法行为，
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
且属于与证券市场明显无关的处罚。具体分析意见详见《广东卓建律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重
组存在拟置出资产情形之专项核查意见》。
（2）经核查，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在曾被交
易所予以纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，具体
情形如下：
序 决定书名称及 监管/处罚 监管措 监管单
违法事实 时间
号 文号 对象 施 位
部分项目以前年度信用减值准备计提
不足，因内部控制不到位出现部分应
收账款回款的账务处理存在项目错配
、部分项目账龄划分不准确等问题，
《深圳证监局关 决定对
导致相应定期报告披露的财务数据不
于对深圳市宝鹰 宝鹰股
准确，违反了《上市公司信息披露管
建设控股集团股 份采取
理办法》（证监会令第182号，下同 深圳证
1 份有限公司出具 宝鹰股份 责令改 2023.7.10
）第三条第一款的规定。上述问题反 监局
责令改正措施的 正的监
映你公司在内部控制、信息披露等方
决定》（〔2023 管措施
面存在不规范情形。根据《上市公司
〕105号） 。
信息披露管理办法》第五十二条、《
上市公司现场检查规则》（证监会公
告〔2022〕21号）第二十一条的规定
。
胡嘉、施
决定对
雷、李文
胡嘉、
基（作为
施雷、
公司时任
宝鹰股份存在部分项目以前年度信用 李文基
董事长）
减值准备计提不足，因内部控制不到 、黄如
，黄如华
《深圳证监局关 位出现部分应收账款回款的账务处理 华、古
、古少波
于对胡嘉等人采 存在项目错配、部分项目账龄划分不 少波、
（作为公 深圳证
2 取监管谈话措施 准确等问题。深圳证监局已对公司采 薛文、 2023.7.10
司时任总 监局
的决定》（〔20 取了责令改正的监管措施（行政监管 李双华
经理），
23〕106号） 措施决定书[20231105]号）。该等人 、廖建
薛文、李
员对宝鹰股份上述问题负有主要责任 中分别
双华、廖
。 采取监
建中（作
管谈话
为公司时
的监管
任财务总
措施。
监）
徐小伍（ 深圳市有方科技股份有限公司业绩预 对深圳
《关于对深圳市
宝鹰股份 告及业绩快报信息披露不准确，未按 市有方
有方科技股份有
独立董事 规定及时披露更正公告。上述行为违 科技股 上海证
限公司及有关责
3 ，时任深 反了《上海证券交易所科创板股票上 份有限 券交易 2022.8.8
任人予以通报批
圳市有方 市规则》（以下简称《科创板股票上 公司及 所
评的决定》（〔
科技股份 市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第 时任独
2022〕103号）
有限公司 6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。时任 立董事
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独立董事 独立董事兼审计委员会召集人徐小伍 兼审计
兼审计委 作为财务会计事项的主要督导人员， 委员会
员会召集 未能勤勉尽责，对公司的违规行为负 召集人
人） 有责任，违反了《科创板股票上市规 徐小伍
则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、 等责任
第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第 人予以
6.2.1条等规定及其在《董事（监事、 通报批
高级管理人员）声明及承诺书》中作 评。
出的承诺。
综上，经本所律师核查，宝鹰股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，宝鹰股份不存在法律、法规、规章、规范性文件及
其章程规定的导致其法人主体资格应当予以终止的情形。本所律师认为，宝鹰
股份具备本次交易的主体资格。上述宝鹰股份及其现任董监高人员存在的行政
处罚情况，及被交易所、中国证监会派出机构予以纪律处分、采取行政监管措
施的情况，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）本次交易的资产出售方宝鹰慧科
1. 宝鹰慧科的基本情况
经本所律师核查，宝鹰慧科目前持有深圳市市场监督管理局于2019年11月
05日核发的统一社会信用代码为91440300083887769G的《营业执照》。
宝鹰慧科成立于2013年11月20日，注册资本为100万元人民币，法定代表人
为古少波，注册地址为深圳市福田区车公庙工业区厂房303栋第5层A1、第5层B
；公司类型为：有限责任公司（法人独资）；营业期限为永续经营；经营范围
为“一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；投资
顾问（以上均不含限制项目）；计算机软件及相关数据的技术开发、技术转让
以及销售；计算机信息系统集成服务；信息系统设计、集成、运行维护；数据
处理；互联网的大数据信息咨询；信息技术咨询；档案数字化处理的技术开发；
交通规划设计研究；市政公用工程规划；轨道交通规划；智能交通系统规划；
区域和城市规划；城市规划信息咨询；从事广告业务；平面设计、图文设计；
新兴产业投资（具体投资项目另行审批）；企业管理咨询；经济信息咨询；企
业营销策划；信息基础设施工程；大数据技术开发与技术咨询；智慧城市规划
设计与咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
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取得许可后方可经营），许可经营项目是：制造、销售计算机、软件及辅助设
备；城市信息化管理网站建设及技术维护；档案整理”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝鹰慧科的登记状态为存续
（在营、开业、在册）。
2. 宝鹰慧科的股权结构
序号 股东名称 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
1 宝鹰股份 100 100
经本所律师核查，宝鹰慧科为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法
律意见书出具日，宝鹰慧科不存在法律、法规、规章、规范性文件及其章程规
定的导致其法人主体资格应当予以终止的情形。因此，本所律师认为，宝鹰慧
科具备本次交易的主体资格。
（三）本次交易的资产购买方大横琴集团
1. 大横琴集团的基本情况
经本所律师核查，大横琴集团目前持有横琴粤澳深度合作区商事服务局核
发的统一社会信用代码为91440400688630990W的《营业执照》。
大横琴集团成立于2009年4月23日，注册资本为1,021,130.22万元人民币，
实缴资本为1,021,130.22万元人民币，法定代表人为胡嘉，注册地址为珠海市横
琴新区环岛东路3018号28-29层，通信地址为横琴粤澳合作区环岛东路3018号横
琴国际商务中心第1座；公司类型为：有限责任公司（国有控股）；营业期限自
2009年4月23日至无固定期限；经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活
动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合
体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的登记状态为在
营（开业）企业。
24
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2. 大横琴集团的股权结构
经核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
1 珠海国资委 90.21 921,130.22
2 广东省财政厅 9.79 100,000.00
合计 100 1,021,130.22
经本所律师核查，大横琴集团为依法设立并有效存续的有限公司。截至本
法律意见书出具日，大横琴集团不存在法律、法规、规章、规范性文件及其章
程规定的导致其法人主体资格应当予以终止的情形。因此，本所律师认为，大
横琴集团具备本次交易的主体资格。
3. 大横琴集团及其主要管理人员合法合规情况
根据大横琴集团及其董事、监事、高级管理人员提供的文件资料及出具的
书面承诺，并经本所在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用公示系统（https://gd.gsxt.
gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、中国
裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.g
ov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，大横琴集团及
其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。除
本法律意见“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（一）本次交易的资产
出售方宝鹰股份”之“4.宝鹰股份最近三年合法合规情况”中披露大横琴集团
董事胡嘉在担任宝鹰股份董事期间曾收到监管谈话的事项外，大横琴集团及其
主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、本次交易的批准和授权
核查方式：
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就本次交易的批准和授权，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核
查：查阅了以下资料：1.宝鹰股份第八届董事会第二十一次会议决议、宝鹰股
份2024年第四次独立董事专门会议决议、宝鹰股份第八届监事会第十六次会议
决议；2.大横琴集团同意本次交易的文件。
核查内容和结果：
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 宝鹰股份的批准和授权
2024年11月29日，宝鹰股份召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了以下与本次重大资产重组相关的主要议案：
（1）《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法
规的议案》；
（4）《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》；
（6）《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（8）《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形的议案》；
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（9）《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议
案》；
（10）《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；
（11）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》；
（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》；
（14）《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的
议案》；
（16）《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》；
（17）《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》；
（18）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》。
上市公司召开的第八届监事会第十六次会议已就本次交易的有关事项予以
审议，并发表同意意见。
上市公司独立董事已就本次交易的有关事项召开独立董事专门会议予以审
议，并发表独立董事意见。
2. 大横琴集团的批准和授权
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，以下情形的产权转
让可以采取非公开协议转让方式：“（二）同一国家出资企业及其各级控股企
业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企
业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”
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《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管
理以下事项：……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中
国证监会规定的重大资产重组范围的事项”；第六十六条规定：“国有股东就
资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市公司，由上市公司依法披露，
并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究
报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理
机构通过管理信息系统出具意见”；第六十七条规定：“国有股东与上市公司
进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召
开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
另，根据珠海国资委发布的《珠海市国资委权责清单（2023 年）》《珠海
市国资委授权放权清单（2023 年）》第五项，国有股东与所控股上市公司进行
资产重组，除非不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，否则应当
由珠海国资委相关部门核准。
大横琴集团公司章程第十七条规定：“珠海市国资委除享有《公司法》等
法律法规和本章程规定的股东权利外，还依据《企业国有资产法》等法律、行
政法规和国资监管制度行使下列职权：……（三）审批公司或公司具有实际控
制权的下属企业以下事项（按照有关制度规定不需报批的事项除外）：……2.
公司具有实际控制权的下属企业的改制、重组、收购、合并分立、解散、清算
或者变更公司形式；……”。
在本次交易中，标的资产转移发生在国家出资企业大横琴集团与其控股的
上市公司宝鹰股份，以及宝鹰股份下属全资子公司宝鹰慧科之间，如本法律意
见“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易构成重大资产重组”、“（四
）本次交易不构成重组上市”所述，本次交易构成重大资产重组，不构成重组
上市，根据前述相关法律法规规定，本次交易无需提交深交所审核及中国证监
会注册，但需国家出资企业大横琴集团及国有资产监督管理机构珠海国资委审
批。
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大横琴集团已同意本次重大资产重组暨关联交易事项，即宝鹰股份及其全
资子公司宝鹰慧科作为转让方，控股股东大横琴集团作为受让方，参考宝鹰建
设股权价值评估结果，以78,829.48万元的对价转让宝鹰建设100%股权。
3. 本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海国资委备案
本次交易已依据《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产交易
监督管理办法》的规定履行了《资产评估报告》的备案程序。
（二）本次交易尚需获得的核准和授权
本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权，本次交易尚需履行如下决策和审批等程序：
1. 本次交易尚需依据《上市公司国有股权监督管理办法》《珠海市国资委
权责清单（2023年）》《珠海市国资委授权放权清单（2023年）》的规定履行
审核批准程序；
2. 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
3. 本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行的其他必要
审批、备案或授权程序。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次交易
除上述尚须获得的批准与授权外，已取得了现阶段必要的授权与批准，所取得
的批准与授权合法、有效。
四、本次交易的实质条件
核查方式：
就本次交易的实质条件，本所律师采取了包括但不限于如下方式予以核查
：查阅了：1.《重组报告书（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司2023年年度报告》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年半年度报
告》；2.《股份转让协议》；3.本次交易相关各方出具的承诺函、情况说明等资
料。
核查内容和结果：
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根据《重组管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了
逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1. 本次交易符合国家产业政策
宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等
全资子公司开展各类业务，以智能系统工程、智慧城市项目、智慧建筑及装配
式建筑等智能建造为核心，主要业务范围涵盖：装饰装修工程、幕墙钢结构工
程、建筑总承包、集成智能化工程、建筑消防工程、机电安装工程、安防技术
工程、专业洁净工程、金属门窗工程、展览展会工程。承接的项目包括机场、
高端酒店、轨道交通、医院、剧院、学校、体育场馆、高档写字楼、商业综合
体等公共建筑和住宅精装修、建筑幕墙等多种业态项目类型。根据《产业结构
调整指导目录（2024年本）》的规定，宝鹰股份及标的公司宝鹰建设所从事的
业务均未被纳入限制类或淘汰类产业，本次交易符合相关国家产业政策。
2. 本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
本次交易为宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科向交易对方转让其持有的宝
鹰建设全部股份，不涉及新增建设项目、新增环境污染的情形，不涉及环保审
批事项，不涉及土地购置、立项、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项
，符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定。
3. 本次交易不构成经营者集中的行为，不存在违反《反垄断法》和其他反
垄断行政法规的规定
《反垄断法》第二十五条规定的经营者集中是指“经营者通过取得股权或
者资产的方式取得对其他经营者的控制权”。在本次交易发生在大横琴集团与
其控股的下属企业宝鹰股份以及宝鹰股份的全资子公司宝鹰慧科之间，交易标
的公司为宝鹰股份下属全资子公司宝鹰建设，经穿透后，本次交易所涉主体最
终的实际控制人均系珠海国资委。本交易中，宝鹰股份及其下属全资子公司宝
鹰慧科向大横琴集团转让其持有的宝鹰建设全部股份，未导致交易各方发生控
制权变更的情形，故，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中
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申报标准的规定》规定的“经营者集中”的情形。本次重大资产重组不构成垄
断行为，不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
4. 本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项
，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及上市公
司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化，不会因本次交易导致社
会公众在宝鹰股份的持股数低于宝鹰股份股份总数的10%；上市公司的股本总
额和股份分布仍符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致宝鹰股份出现
不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易涉及的标的资产交易价格系以上市公司聘请的具有证券业务资格
的评估机构出具的《资产评估报告》为依据并经有权的国资监管部门备案后，
由交易各方协商确定。根据上市公司董事会出具的说明，“公司本次重组事项
中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及其股东的利益。”独立董事对此也发表了独立意见。
本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
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本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权，根据标的公司的工商档案、验
资报告等资料并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，标的资产的过户或转移不存在实质
性法律障碍。此外，本次交易仅涉及股份转让事宜，标的公司对外的债权债务
不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易旨在将部分经营状况不佳
的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资
产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，提升上市公司价值。本次
交易完成后，上市公司通过子公司宝鹰建科将继续从事建筑装饰施工和设计等
业务。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，宝鹰股份
已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，
已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上
市公司的控制权不会产生影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变
更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本所律师认为，本次交易符合
《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、宝鹰股份《公司章程》、“三会”议事规
则及其他相关制度以及其披露的定期报告并经本所律师核查，宝鹰股份已按照
《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、
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监事会等组织机构并制定相应的议事规则，设置了与业务经营相适应的、能充
分独立运行的组织职能机构，能够保障上市公司的日常运营。上市公司上述法
人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保
持健全、有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，宝鹰股份本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定的有关上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
经核查，交易各方已签署了附生效条件的《股份转让协议》。2024 年 11
月 29 日，宝鹰股份（甲方一，转让方）、宝鹰慧科（甲方二，转让方）与大横
琴集团（乙方，受让方）、宝鹰建设（目标公司）签署了《股份转让协议》。
前述协议对本次交易涉及的标的资产内容、交易对价及支付方式、标的资产的
交割及相关安排、过渡期间的损益归属、违约责任、争议解决、生效条件等内
容进行了明确的约定：
1. 标的资产内容
宝鹰股份及宝鹰慧科同意将其持有的宝鹰建设全部股份（宝鹰股份及宝鹰
慧科合计持有宝鹰建设222,600万股，持股比例100%；其中宝鹰股份持有宝鹰建
设股份数量为222,435万股，持股比例为99.93%；宝鹰慧科持有宝鹰建设股份数
量为165万股，持股比例为0.07%）转让给大横琴集团，大横琴集团同意受让标
的股份。
2. 交易对价及支付方式
（1）标的资产转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案后确定的评估值
为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。
（2）根据深圳中企华评估出具的《资产评估报告》深中企华评报字(2024)
第079号，截至评估基准日2024年6月30日，拟转让的标的股份全部股东权益评
估价值为78,829.48万元，经交易双方协商一致，标的资产的转让价格拟定为
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78,829.48万元，根据持股比例计算，大横琴集团应付宝鹰股份的股份转让价款
为78,774.30万元，大横琴集团应付宝鹰慧科的股份转让价款为55.18万元。
（3）其中，应付宝鹰股份人民币 78,774.30 万元的股份转让价款通过以大
横琴集团对宝鹰股份享有的人民币 78,774.30 万元债权进行抵销的方式支付，自
《股份转让协议》生效时完成抵销，抵销完成后大横琴集团对宝鹰股份享有的
前述债权消灭，大横琴集团在《股份转让协议》项下对宝鹰股份的股份转让款
支付义务亦视为履行完毕；应付宝鹰慧科人民币 55.18 万元的股份转让价款由
大横琴集团以现金方式支付。
3. 标的资产的交割和相关安排
（1）自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，协议各方依约开始办
理股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后10个工作日之内完成股份交
割，包括但不限于：宝鹰建设变更股东名册（将大横琴集团记载于宝鹰建设股
东名册）、到深圳联合产权交易所办理股份过户手续（如需）、修订宝鹰建设
章程并到深圳市市场监督管理局办理备案登记手续及办理各项许可证及其他经
营证件的变更登记手续（如需）。标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰股
份及宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名下之日为《股份转让协议》项下的
“交割日”。
（2）交易各方按照标的资产现状进行交割，大横琴集团在签署《股份转让
协议》之前，已对标的资产是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分、审慎的调
查。《股份转让协议》签署后，即表明大横琴集团已完全了解并接受标的资产
的现状，自行承担交易风险。
（3）本次交易前，为满足宝鹰建设日常经营和发展需要，宝鹰股份存在对
宝鹰建设（含下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形
成宝鹰建设对上市公司资金的违规占用，宝鹰建设承诺于交割日前向宝鹰股份
清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清
偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。大横琴集团承诺向宝鹰建设提
供资金支持以确保宝鹰建设按时向宝鹰股份偿还前述非经营性往来资金，同时，
大横琴集团承诺就宝鹰建设前述清偿义务向宝鹰股份提供连带责任保证。
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
（4）截至《股份转让协议》签订之日，宝鹰股份对宝鹰建设的金融机构贷
款提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，宝
鹰股份及宝鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建
设的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过
由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或
偿还借款等方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关
担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割
日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和
协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下
属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出
现因相关金融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情
形，则由大横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
（5）本次股份转让不影响标的公司的独立法人地位，宝鹰建设现有债权债
务关系保持不变。交易各方同意，宝鹰建设现有债权债务在本次股份转让完成
后仍由宝鹰建设享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（6）本次股份转让不涉及宝鹰建设聘用人员劳动关系的调整和变更，原由
宝鹰建设聘任的员工在交割日后仍然由宝鹰建设按照所签订劳动合同继续聘任
，宝鹰建设已有员工仍保持与宝鹰建设的劳动关系，并不因本次交易而发生变
更、解除或终止。
4. 过渡期间的损益归属
（1）滚存未分配利润归属
交易各方同意，除已完成分配的利润以外，自基准日2024年6月30日（不含
当日）起至标的股份交割日（含当日）止的过渡期内，宝鹰建设不再进行利润
分配，截至交割日的所有滚存利润（如有）均归属大横琴集团所有。
（2）过渡期期间损益归属
交易双方同意并确认，自基准日2024年6月30日（不含当日）起至交割日（
含当日）止，宝鹰建设在此期间产生的收益和亏损均由大横琴集团全部享有或
承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
35
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
5. 违约责任
（1）除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》
项下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或
保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
《股份转让协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救
济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或
部分不能履行《股份转让协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如
不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份转让协
议》。
6. 争议解决
《股份转让协议》的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共
和国的法律。因《股份转让协议》引起的或者与《股份转让协议》有关的任何
争议，协议各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方有权将
争议提交深圳国际仲裁院仲裁解决。
7. 生效条件
《股份转让协议》经各方的法定代表人签字并加盖各方公章之日起成立，
自以下条件同时成就时生效：
（1）《股份转让协议》经各方有效签署；
（2）本次交易经宝鹰股份董事会审议通过；
（3）本次交易经宝鹰股份股东大会审议通过；
（4）本次交易经大横琴集团内部决策机构及上级主管部门（如需）审议通
过；
（5）本次交易各方根据相关法律法规规定或监管部门要求已履行全部必要
审批程序。
36
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本所律师认为，本次交易相关各方签署的《股份转让协议》系协议各方真
实的意思表示，协议内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，经宝鹰股份、
大横琴集团等主体有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同
签约方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
核查方式：
针对本次交易的标的资产，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核
查：1.查阅了以下资料：宝鹰建设及境内子公司的《营业执照》、章程、报告
期 内 的 审 计 报 告 等 资 料 ； 2. 登 录 国 家 知 识 产 权 局 网 站 （ 网 址
http://www.cnipa.gov.cn）查询宝鹰建设及其境内子公司持有专利情况；登录国
家知识产权局商标局中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/）查询宝鹰建设及其境
内子公司持有商标情况；登录中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/
）查询宝鹰建设及其境内子公司持有著作权情况；登录工业和信息化部政务服
务平台ICP/IP地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询宝鹰建设
及其境内子公司持有域名情况；登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记
公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）查询宝鹰建设及其境内子公司融
资租赁等登记信息；3.登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）查询宝鹰
建 设及控 股境 内 子 公司信 用 报 告 ；登 录 中 国 裁 判 文书 网 （
http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询
宝鹰建设及其境内子公司的涉诉信息、被执行情况；登录中国市场监督行政处
罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn）查询宝鹰建设及其境内子公司行政处罚情
况；登录宝鹰建设及其境内子公司所在地发展与改革委员会、环保局、应急管
理局等相关行政部门网站查询宝鹰建设及其境内子公司行政处罚信息；4.登录
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）
、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询上市公司相关
信息披露公告；5.查阅相关行政部门出具的证明文件；6.查阅本次交易相关各方
出具的承诺函、情况说明等资料。
核查内容和结果：
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（一）基本情况
宝鹰建设系宝鹰股份的全资附属公司，成立于1994年4月11日，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300192264106H的《营业执
照》，住所为深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107C号；注册资本
为222,600万元；法定代表人为肖家河；经营期限自1994年4月11日至无固定期限；
经营范围为：“一般经营项目是：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外
装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公
用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用
建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设
计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的
设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项
目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术
进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租
赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资
兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：二类、三类医疗器械销售。”
本所律师经核查后认为，宝鹰建设是依法设立并有效存续的非上市股份有
限公司，具有独立的企业法人资格，截至本法律意见出具之日，宝鹰建设不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
（二）设立及股本演变
1. 1994年4月，设立
宝鹰建设前身为深圳欧凯艺术装饰工程公司，经深圳市建设局、深圳市文
化局（深建复[1994]31号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公司的批复》，
及深圳市民政局（深社登字[1994]017号）《关于成立深圳欧凯艺术装饰工程公
司的批复》批准同意，由深圳东方艺术研究会出资设立深圳欧凯艺术装饰工程
公司，设立时的注册资本为人民币200万元。
1994年4月11日，深圳欧凯艺术装饰工程公司在深圳市工商行政管理局登记
注册。
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1994年4月22日，深圳中洲会计师事务所出具深中洲（94）验字第317号《
验资报告》对前述出资进行了验证确认。
深圳欧凯艺术装饰工程公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 200.00 货币 100.00
合计 200.00 / 100.00
2. 1994年7月，增资
1994年6月27日，深圳东方艺术研究会作出决定，决定将深圳欧凯艺术装饰
工程公司注册资金增加至500万元，名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。
1994年6月24日，深圳中洲会计师事务所出具深圳中洲（94）验字第443号《验
资报告》对前述出资进行了验证确认。
1994年7月9日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公告》
，深圳欧凯艺术装饰工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 深圳东方艺术研究会 500.00 货币 100.00
合计 500.00 / 100.00
3. 1996年9月，股权转让
1996年8月29日，深圳市光明会计师事务所受托出具光明评估报字[1996]第
032号《资产评估报告书》，评估确认：截至1996年7月31日，深圳市宝鹰装饰
设计工程公司的账面净资产值为541,992.79元，评估净资产值为493,464.87元。
同日，深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签订《深圳市宝鹰装饰设计工程
公司股权转让合同书》，约定，经深圳东方艺术研究会理事会研究决定转让深
圳市宝鹰装饰设计工程公司给古少明、罗娘检。深圳东方艺术研究会同意根据
合同所规定的条件以人民币五十捌万元将其在深圳市宝鹰装饰设计工程公司拥
有的100%股权转让给古少明、罗娘检，各占50%。
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1996年8月30日，深圳东华会计师事务所出具深东华会验（1996）第甲128
号《验资报告》，验证确认，截至1996年8月29日，深圳市宝鹰装饰设计工程公
司已收到古少明、罗娘检补充投入的资金人民币500万元，其中古少明、罗娘检
分别投入250万元。
1996年9月1日，深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让决
定》，表明：深圳东方艺术研究会有权直接处置深圳市宝鹰装饰设计工程公司
100%股权，经理事会研究决定，同意向古少明、罗娘检各转让深圳市宝鹰装饰
设计工程公司50%股权。1996年9月3日，深圳市产权交易所在《股权转让合同
书》上盖章确认。1996年9月5日，深圳市福田区公证处作出（96）深福证字第
1412号《公证书》，证明，转让方深圳东方艺术研究会代表人罗虹与受让方古
少明、罗娘检于1996年8月29日签订了股权转让合同。
1996年9月19日，深圳市工商行政管理局作出《企业法人名称变更登记公告》
，公告深圳市宝鹰装饰设计工程公司更名为深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 250.00 货币 50.00
2 罗娘检 250.00 货币 50.00
合计 500.00 / 100.00
4. 1997年11月，增资
1997年11月8日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，深圳市
宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至1,000万，古少明、罗娘检的出资比
例均为50%。1997年11月19日，深圳北成会计师事务所出具北成验字（97）第
320号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 500.00 货币 50.00
2 罗娘检 500.00 货币 50.00
合计 1,000.00 / 100.00
5. 2003年4月，增资
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
2003年4月1日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，古少明、
罗娘检按原股权比例增加公司注册资本1,000万，公司注册资本增至2,000万元。
2003年4月2日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2003]第252号《验资报
告》，对前述出资进行了验证确认。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 1,000.00 货币 50.00
2 罗娘检 1,000.00 货币 50.00
合计 2,000.00 / 100.00
6. 2004年3月，股权转让及增资
2003年12月18日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意
古少明将所持有的深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司50%股权转让给深圳市宝
鹰实业有限公司。2004年3月3日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少明签订《股
权转让协议书》，约定现古少明将其占公司50%的股权以人民币1,000万元转让
给深圳市宝鹰实业有限公司。2004年3月15日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限
公司股东会决议，将深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至3,000万，
深圳市宝鹰实业有限公司及罗娘检的出资比例均为50%。2004年3月24日，深圳
中鹏会计师事务所出具深鹏会验字[2004]第220号《验资报告》，对前述出资进
行了验证确认。
本次股权转让和增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 1,500.00 货币 50.00
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 50.00
合计 3,000.00 / 100.00
7. 2006年2月，增资
2006年1月25日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意将
深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至5,100万，其中，深圳市宝鹰
实业有限公司出资3,600万元，占注册资本70.59%；罗娘检出资1,500万元，占注
41
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
册资本29.41%。2006年2月8日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验
字[2006]第063号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006年2月25日，
深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次增资。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
深圳市宝鹰实业有限
1 3,600.00 货币 70.59
公司
2 罗娘检 1,500.00 货币 29.41
合计 5,100.00 / 100.00
8. 2006年2月，股权转让
2006年2月16日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意深
圳市宝鹰实业有限公司分别向古少明及罗娘检转让所持有的深圳市宝鹰装饰设
计工程有限公司51%及19.59%的股权。同日，深圳市宝鹰实业有限公司与古少
明、罗娘检签订了相应的《股权转让协议书》。2006年2月28日，深圳市工商行
政管理局作出《变更通知书》，核准本次股东变更。
本次股权转让完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,601.00 货币 51.00
2 罗娘检 2,499.00 货币 49.00
合计 5,100.00 / 100.00
9. 2006年3月，增资
2006年2月27日，经深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司股东会决议，同意将
深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司注册资本增加至5,188万元，其中古少明出资
2,645.88万元，占注册资本51%；罗娘检出资2,542.12万元，占注册资本49%。
2006年2月28日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字[2006]第073
号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2006年3月3日，深圳市宝鹰装
饰设计工程有限公司在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司的股权结构如下：
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 罗娘检 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
2006年4月4日，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司更名为“深圳市宝鹰建
设集团股份有限公司”。本次变更虽然在工商登记的企业性质上由有限责任公
司变为股份有限公司，但并未进行验资及评估，在股份公司设立的程序上存在
瑕疵。
2012年8月17日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝鹰建设集团股
份有限公司公司改制有关问题的复函》：宝鹰建设2006年4月4日在办理变更登
记时提交了由法定会计师事务所出具的公司审计报告，该报告显示公司净资产
额高于实收注册资本，但因未提交验资报告，属于登记瑕疵，依法应予规范登
记，鉴于该公司已于2011年5月18日依法将公司类型由股份有限公司变更为有限
责任公司，以及2011年7月1日依法将公司类型由有限公司变更为股份有限公司，
上述两次变更登记应视为公司对2006年4月4日变更登记瑕疵的主动规范登记行
为，因此，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司改制过程中的登记瑕疵已规范登
记完毕，已不存在行政处罚的情形。
10. 2008年3月，股东资格继承
2008年3月24日，经宝鹰建设股东会决议，同意李素玉继承罗娘检的股东资
格。2008年3月26日，深圳市工商行政管理局作出《变更通知书》，核准本次股
东变更。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万股） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 2,542.12 货币 49.00
合计 5,188.00 / 100.00
11. 2010年12月，股权转让
2010年12月22日，经宝鹰建设股东大会决议，同意李素玉将其持有的宝鹰
建设1,037.6万股、1,141.36万股分别以1,954.42万元及2,149.86万元转让给宝信投
43
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
资和宝贤投资。同日，李素玉与宝贤投资签订了相应的《股份转让协议》，约
定李素玉愿意将其持有的宝鹰建设11,413,600股，占注册资本的22%转让给宝贤
投资；李素玉与宝信投资签订了相应的《股份转让协议》，约定李素玉愿意将
其持有的宝鹰建设10,376,000股，占注册资本的20%转让给宝信投资。2010年12
月30日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次股东
变更。
本次股权转让完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
12. 2011年5月，整体变更设立有限责任公司
2011年4月12日，宝鹰建设召开2011年第一次临时股东大会，决议通过将公
司形式由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为深圳市宝鹰建设集团有限
公司，并以2011年1月31日为基准日对宝鹰建设进行审计，将经审计净资产中的
一部分折合为有限公司成立后的注册资本5,188万元，其余净资产列入有限公司
的资本公积金。2011年4月21日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际
验字[2011]01020140号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年5月
18日，深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准变更设立有限责任公
司，变更名称为深圳市宝鹰建设集团有限公司。
本次变更后，深圳市宝鹰建设集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 古少明 2,645.88 货币 51.00
2 李素玉 363.16 货币 7.00
3 宝信投资 1,037.60 货币 20.00
4 宝贤投资 1,141.36 货币 22.00
合计 5,188.00 / 100.00
13. 2011年5月，新增股东和增资
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2011年5月21日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意新增股
东东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资
中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京市
龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）向
公司投入资金合计人民币16,520万元，其中人民币5,764,444.44元计入公司注册
资本，人民币159,435,555.56元计入本公司资本公积；深圳市宝鹰建设集团有限
公司注册资本由人民币51,880,000.00元增加至人民币57,644,444.44元。2011年5
月 25 日 ， 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所 出 具 中 审 国 际 验 字
[2011]09030034号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年5月26日，
深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后深圳市宝
鹰建设集团有限公司注册资本为人民币57,644,444.44元，股东为古少明、李素
玉、宝信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、
北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业
（有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投
资中心（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，深圳市宝鹰建设集团有限责任公司的股权结
构如下：
序 出资方 出资比例
股东名称 出资额（元）
号 式 （%）
1 古少明 26,458,800.00 货币 45.90
2 李素玉 3,631,600.00 货币 6.30
3 宝贤投资 11,413,600.00 货币 19.80
4 宝信投资 10,376,000.00 货币 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
5 2,824,577.78 货币 4.90
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
6 1.152,888.89 货币 2.00
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有
7 778,200.00 货币 1.35
限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有
8 374,688.88 货币 0.65
限合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 634,088.89 货币 1.10
合计 57,644,444.44 / 100.00
14. 2011年7月，整体改制设立股份有限公司
45
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
2011年6月26日，经深圳市宝鹰建设集团有限公司股东会决议，同意变更公
司形式，整体改组为股份有限公司，同意以截至2011年5月31日的净资产值（人
民币371,458,916.37元）折合为股份公司成立后的股本总额13,500万元（每股面
值人民币1.00元），注册资本13,500万元人民币，由各股东按照目前各自出资比
例持有相应数额的股份，其余236,458,916.37元列入股份有限公司的资本公积金。
2011 年 6 月 30 日 ， 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 审 国 际 验 字
[2011]01020204号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2011年7月1日，
深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后
宝鹰建设注册资本为13,500万元人民币，企业性质变更为非上市股份有限公司。
本次变更后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 古少明 6,196.50 45.90
2 李素玉 850.50 6.30
3 宝贤投资 2,673.00 19.80
4 宝信投资 24,30.00 18.00
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有
5 661.50 4.90
限合伙）
6 北京联创晋商股权投资中心（有限合伙） 270.00 2.00
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限
7 182.25 1.35
合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限
8 87.75 0.65
合伙）
9 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 1.10
合计 13,500.00 100.00
15. 2012年6月，新增股东和增资
2012年5月4日，经宝鹰建设2012年第一次临时股东大会决议，同意宝鹰建
设发行250万股普通股，每股面值人民币1元，由吴玉琼、李素玉以位于深圳市
福田区车公庙厂房303栋第四层的房产认购（据深圳市天健国众联资产评估土地
房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》【深国众联评字（2011）-1-815
号】，截至2011年7月15日，上述房产评估值为人民币3101万元。李素玉、吴玉
琼将人民币3,101万元中的250万元计入公司注册资本，其余人民币2,851万元列
46
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
入公司的资本公积金）。宝鹰建设的注册资本由人民币13,500万元增加至人民
币13,750万元。
2012 年 6 月 15 日 ， 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 审 国 际 验 字
[2012]01020131号《验资报告》，对前述出资进行了验证确认。2012年6月21日，
深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）通知书》，核准本次变更，变更后
宝鹰建设注册资本为13,750万元人民币，股东为古少明、李素玉、吴玉琼、宝
信投资、宝贤投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京
联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有
限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资中
心（有限合伙）。
本次新增股东和增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 古少明 6,196.50 45.07
2 李素玉 975.50 7.09
3 吴玉琼 125.00 0.91
4 宝贤投资 2,673.00 19.44
5 宝信投资 24,30.00 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
6 661.50 4.81
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
7 270.00 1.96
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有
8 182.25 1.33
限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有
9 87.75 0.64
限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 148.50 1.08
合计 13,750.00 100.00
16. 2012年6月，资本公积转增股本
2012年6月24日，经宝鹰建设2011年度股东大会决议，同意以2012年6月24
日的公司总股本13,750万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全
体股东转增股份总额2,750万股，每股面值1元，总计增加股本2,750万元。转增
后宝鹰建设总股本为16,500万股。
47
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
2012 年 6 月 25 日 ， 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 审 国 际 验 字
[2012]01020139号《验资报告》，对前述增资进行了验证确认。2012年6月27日，
深圳市市场监督管理局作出《变更通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设
注册资本为16,500万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 古少明 7,435.80 45.07
2 李素玉 1,170.60 7.09
3 吴玉琼 150.00 0.91
4 宝贤投资 3,207.60 19.44
5 宝信投资 2,916.00 17.67
东方富海（芜湖）二号股权投资基金
6 793.80 4.81
（有限合伙）
北京联创晋商股权投资中心（有限合
7 324.00 1.96
伙）
深圳市长华宏信创业投资合伙企业
8 218.70 1.33
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管理中心
9 105.30 0.64
（有限合伙）
10 北京瑞源投资中心（有限合伙） 178.20 1.08
合计 16,500.00 100.00
17. 2013年12月，股份转让
2013年11月各方签订股份转让协议书，根据协议书约定，李素玉、吴玉琼、
宝贤投资、宝信投资、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北
京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（
有限合伙）、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）、北京瑞源投资
中心（有限合伙）分别将所持有的宝鹰建设的全部股份转让给成霖股份；同时，
古少明将其持有的宝鹰建设44.07%的股份转让给成霖股份，将其持有的宝鹰建
设1%股份转让给深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013年11月29日，宝鹰建设作
出相关《变更决定》。2013年12月2日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备
案）通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设股东为成霖股份和深圳市宝鹰
投资控股有限公司，分别持股99%和1%。
本次股份转让后，宝鹰建设的股权结构如下：
48
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 成霖股份 16,335.00 99.00
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 1.00
合计 16,500.00 100.00
18. 2014年4月，增资
2014年4月11日，经宝鹰建设2014年第三次临时股东大会决议，同意宝鹰股
份采取货币的形式向宝鹰建设增资28,500万元。增资后，宝鹰建设的注册资本
由16,500万元增至45,000万元。中国建设银行股份有限公司深圳市罗湖支行出具
了《银行询证函回函》确认，宝鹰股份已于2014年4月14日向宝鹰建设实缴了投
资款28,500万元。2014年4月16日，深圳市市场监督管理局作出《变更（备案）
通知书》，核准本次变更，变更后宝鹰建设注册资本为45,000万元。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝鹰股份 44,835.00 99.63
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 0.37
合计 45,000.00 100.00
注：成霖股份于2014年1月23日变更名称为“深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司”。
19. 2015年9月，增资
2015年9月16日，宝鹰建设出具《变更决定》，表示已根据《公司法》和公
司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司注册资本由人民
币45,000万元变更为68,000万元；公司股份总数由45,000万股变更为68,000万股，
其中宝鹰股份持有67,835万股，持股比例为99.76%，深圳市宝鹰投资控股有限
公司持有165万股，持股比例为0.24%。上述宝鹰建设增资事宜已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所审验，其于2015年7月31日出具了瑞华深圳验
字[2015]48250002号《验资报告》。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
49
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
1 宝鹰股份 67,835.00 99.76
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 0.24
合计 68,000.00 100.00
20. 2019年10月，增资
2019年8月20日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币
68,000万元增加至人民币100,000万元，其中新增注册资本人民币32,000万元，
由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师事务
所审验，并于2019年10月16日出具了深正声（内）验字[2019]第49号验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝鹰股份 99,835.00 99.835
2 深圳市宝鹰投资控股有限公司 165.00 0.165
合计 100,000.00 100.00
21. 2020年5月，增资
2020年5月27日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币
100,000万元增加至人民币150,000万元，其中新增注册资本人民币50,000万元，
由宝鹰股份以货币方式增资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳正声会计师事务
所审验，其于2020年6月30日出具了深正声（内）验字[2020]第7号验资报告。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝鹰股份 149,835.00 99.89
2 宝鹰慧科 165.00 0.11
合计 150,000.00 100.00
注：深圳市宝鹰投资控股有限公司于2019年11月5日变更名称为“深圳市宝
鹰智慧城市科技发展有限公司”。
22. 2023年6月，债转股
2023年6月28日，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰建设的注册资本由人民币
150,000万元增加至人民币222,600万元，其中新增注册资本人民币72,600万元，
50
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
由宝鹰股份出资。上述宝鹰建设增资事宜已经深圳市知信会计师事务所（普通
合伙）审验，其于2023年6月29日出具了深知信验字[2023]0012号《验资报告》。
该次增资系宝鹰股份以债权转股的方式进行，增资金额72,600万元人民币，即
宝鹰股份将应收宝鹰建设72,600万元人民币债权认缴本次增加的全部注册资本。
该次增资前后，宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设100%股份。该
次增资事项已于2023年6月12日经宝鹰股份第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第五次会议审议通过，并于2023年6月28日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份
2023年第三次临时股东大会决议。
本次增资完成后，宝鹰建设的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宝鹰股份 222,435.00 99.93
2 宝鹰慧科 165.00 0.07
合计 222,600.00 100.00
23. 2024年3月，债转股
2024 年 3 月，经宝鹰建设股东大会决议，宝鹰股份对宝鹰建设增资人民币
10 亿元，出资方式为宝鹰股份对宝鹰建设享有的等值债权，增资金额全部计入
宝鹰建设资本公积。该次增资前后，宝鹰建设注册资本 222,600 万元保持不变，
宝鹰股份直接并通过宝鹰慧科间接持有宝鹰建设 100%股份。该次增资事项已于
2024 年 3 月 8 日经宝鹰股份第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次
会议审议通过，并于 2024 年 3 月 25 日经宝鹰建设股东大会及宝鹰股份 2024 年
第二次临时股东大会决议。
截至本法律意见出具日，宝鹰建设的股权结构未再发生变化。根据《重组
报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，宝鹰建设的产权控制结构如
下图所示：
51
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（三）对外投资（长期股权投资）
截至基准日，宝鹰建设下属并表子公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册地 关联关系
宝鹰建设直接持有该公司
1 宝鹰供应链 广东普宁
99%股权
宝鹰供应链直接持有该公司
2 夷道建材 广东深圳
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
3 宝鹰幕墙 广东深圳
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
4 神工木制品 广东深圳
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
5 天高技术 广东深圳
60%股权
宝鹰建设直接持有该公司
6 宝文设计 广东深圳
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
7 宝鹰精密智造 广东惠州 99%股权，宝文设计直接持
有该公司1%股权。
宝文设计直接持有该公司
8 深圳高文安 广东深圳
60%股权
宝鹰建设直接持有该公司
9 广东宝鹰幕墙 广东珠海
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
10 宝鹰国际建设 香港
100%股权
宝鹰建设直接持有该公司
11 美国宝鹰集团有限公司 美国
100%股权
12 缅甸宝鹰集团有限公司 缅甸仰光 宝鹰国际建设直接持有该公
52
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司99.98%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
13 越南宝鹰集团有限公司 越南胡志明
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
14 澳洲宝鹰集团有限公司 澳洲墨尔本
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
15 中国宝鹰集团有限公司 香港
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
16 印尼宝鹰投资有限公司 印度尼西亚
司51%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
17 英国宝鹰集团有限公司 英国
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
18 柬埔寨宝鹰有限公司 柬埔寨金边
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
19 宝鹰太平洋未来有限公司 马来西亚马六甲
司51%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
20 马来西亚宝鹰集团有限公司 马来西亚马六甲
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
21 澳门宝鹰集团有限公司 澳门
司99.9%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
22 新西兰宝鹰集团有限公司 新西兰
司100%股权
宝鹰国际建设直接持有该公
23 香港通海夷道文化有限公司 香港
司100%股权
柬埔寨宝鹰有限公司直接持
24 QBJC国际有限公司 柬埔寨金边
有该公司51%股权
宝鹰太平洋未来有限公司直
25 AR未来有限公司 马来西亚马六甲
接持有该公司70%股权
深圳高文安直接持有该公司
26 高文安设计有限公司 香港
100%股权
1. 境内子公司
截至本法律意见书出具之日，宝鹰建设下属并表的境内子公司共9家，具体
情况如下：
（1）宝鹰供应链
宝鹰供应链成立于2017年3月31日，现持有普宁市市场监督管理局核发的《
营业执照》，统一社会信用代码为91445281MA4WCYRJ9P；公司类型为其他有
限责任公司；注册资本为500万元；住所为普宁市大坪镇大坪村大川东路0128号；
法定代表人为古礼俊；经营范围为：“供应链管理；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；租赁：建筑工程机械与设备；销售：建筑材料，装饰材料，日
用百货，家用电器，家具，木材，建筑工程机械设备；货物进出口（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经营期限自2017年3月
31日至无固定期限。
宝鹰供应链股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 495 货币 99.00
2 宝鹰慧科 5 货币 1.00
（2）夷道建材
夷道建材成立于2018年1月18日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5EYK7037；公司类型为有限责任
公司；注册资本为500万元；住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰
然科技园303栋四层809；法定代表人为钟传希；经营范围为：“建筑装饰材料
销售及上门安装；装潢板材金属材料、不锈钢制品、木材、汽车配件、机械设
备、五金建材、日用百货洁具、涂料石材、厨具、布艺、门窗、灯具、钢材、
水泥、黄砂、石子的批发；供应链管理；信息系统集成服务；信息技术咨询服
务；日用百货、家用电器、家具、卫浴的销售；电动智能窗饰产品、装饰品销
售；软装设计、陈设；国内贸易、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
油漆的批发。”经营期限自2018年1月18日至无固定期限。
夷道建材股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰供应链 500 货币 100.00
（3）宝鹰幕墙
宝鹰幕墙成立于2010年5月21日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91440300555430063H；公司类型为有限责任公
司；注册资本为1,000万元；住所为深圳市龙岗区龙岗街道五联社区将军帽小区
32仓库202；法定代表人为钟传希；经营范围为：“铝合金门窗、塑钢门窗的设
计、生产与销售；幕墙、门窗配件的设计及销售，国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
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幕墙门窗安装工程的施工。铝合金门窗、塑钢门窗的设计、生产与销售。”经
营期限自2010年5月21日至2040年5月21日。
宝鹰幕墙股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 1000 货币 100.00
（4）神工木制品
神工木制品成立于2013年5月17日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《
营业执照》，统一社会信用代码为91440300069264063J；公司类型为有限责任
公司；注册资本为400万元；住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰
然科技园303栋四层808，法定代表人为古柳青，经营范围为：“国内贸易；货
物及技术进出口。建材及木制品的设计、生产加工与销售。”经营期限自2013
年5月17日至2043年5月17日。
神工木制品股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 400 货币 100.00
（5）天高技术
天高技术成立于2003年8月28日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91440300754253979Q；公司类型为有限责任公
司；注册资本为1,000万元；住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰
然科技园303栋四层828；法定代表人为温武艳；经营范围为：“计算机软硬件
技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
营、专控、专卖商品）。”经营期限自2003年8月28日至无固定期限。
天高技术股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 600 货币 60.00
2 王建军 390 货币 39.00
3 黎春华 10 货币 1.00
（6）宝文设计
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宝文设计成立于2019年1月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为91440300MA5FG65J0D；公司类型为有限责任
公司；注册资本为100万元；住所为深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路泰
然科技园303栋五层西；法定代表人为古朴；经营范围为：“建筑工程装饰设计、
建筑幕墙设计、建筑智能化设计；机电设备的上门安装；建筑装修装饰工程；
风景园林设计、钢结构工程设计、建筑规划设计；工艺品、家具设计；园林绿
化工程、装饰工程技术咨询；建材的销售；国内贸易；经营进出口业务；品牌
设计；平面设计；企业形象、影像设计；互动媒体设计；广告设计（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
”经营期限自2019年1月25日至无固定期限。
宝文设计股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 100 货币 100.00
（7）宝鹰精密智造
宝鹰精密智造成立于2011年10月25日，现持有惠东县市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为91441303584681646M；公司类型为其他
有限责任公司；注册资本为10,300万元；住所为惠东县多祝镇三角村下营路口；
法定代表人为古朴；经营范围为：“一般项目：五金产品制造；建筑装饰材料
销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；电子产品销售：
通信设备制造；通信设备销售；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
智能机器人的研发；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；
木材加工；木材销售；日用木制品制造；日用木制品销售；藤制品销售；藤制
品制造；五金产品研发；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；日用产
品修理；机械设备租赁；通用设备修理；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销
售；金属制日用品制造；建筑材料销售；商务代理代办服务；金属工具制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
56
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活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”经营期限自
2011年10月25日至无固定期限。
宝鹰精密智造股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 10197 货币 99.00
2 宝文设计 103 货币 1.00
（8）深圳高文安
深圳高文安成立于2004年9月9日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为914403007634640733；公司类型为有限责任公
司；注册资本为1,128.8998万元；住所为深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业
区F1栋107A；法定代表人为陈育宏；经营范围为：“室内外装饰工程的设计与
施工；室内外公共休闲设施、景观雕塑、艺术品、五金制品的设计、销售及安装
；室内智能化产品和家居智能化产品的设计；展览展示策划；广告标识设计及安
装；广告标识新材料、新技术、新工艺的研发；智能广告标识的技术开发、新媒
体的技术开发；从事广告业务；从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化
设计；经济信息咨询；从事工艺品、家具的设计、批发、进出口及相关配套服务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品
，按国家有关规定办理申请）。”经营期限为2004年9月9日至2034年9月9日。
深圳高文安股东和股权结构如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
号
1 宝文设计 677.3399 货币 60.00
珠海横琴聚安企业管理
2 451.5599 货币 40.00
合伙企业（有限合伙）
（9）广东宝鹰幕墙
广东宝鹰幕墙成立于2020年5月13日，现持有珠海 市 斗 门 区 市 场 监 督 管 理
局 核 发的 《营业 执照 》， 统一社会 信用代码 为91440403MA54MXHP2X；注
册资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；住所为珠海市斗门区乾务镇富
湾工业区西三路1号（6号厂房）；法定代表人为钟传希；经营范围为：“一般项
目：门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；
57
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金属门窗工程施工；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料制造；
金属结构制造；建筑装饰材料销售；室内木门窗安装服务；国内贸易代理；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目
，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。”经营期限自2020年5月13日至无固定期限。
广东宝鹰幕墙股东和股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 宝鹰建设 1000 货币 100.00
2. 境外子公司
标的公司的主要境外子公司如下：
（1）宝鹰国际建设
宝鹰国际建设系宝鹰建设的全资子公司，英文名称为 CHINA BAUING
INTERNATIONAL CONSTRUCTION INVESTMENT CO., LIMITED，前公司编号
为2260509，该公司已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，登记号码为
64989147-000-07-24-A。宝鹰国际建设于2015年7月8日成立，注册地址为Room
212, 2/F., Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong （香港
九龙尖沙咀么地道61号冠华中心2楼212室）。股东宝鹰建设投资总额为10,000万
元港币，持10,000万股普通股。根据香港庄重庆律师事务所于2024年11月14日出
具的法律意见书，宝鹰国际建设依法设立、合法存续，不存在违反公司章程及其
适用的法律法规的情形，不存在需要终止的情形；宝鹰国际建设自成立至今不存
在损害投资者合法权益和重大违法行为。
（四）主要资产情况
1. 土地使用权及房屋
（1）土地使用权
截至基准日，宝鹰建设未拥有土地使用权。
（2）房屋所有权
58
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截至本法律意见书出具之日，宝鹰建设及其子公司拥有房屋所有权具体情
况如下：
序号 权利人 证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
黔（2020）毕节 毕节市七星关区百里杜
1 宝鹰建设 市不动产权第 鹃路与开行路交汇处毕 商业服务 2,047.72
0028776号 节福朋喜来登酒店8层
黔（2021）毕节 毕节市七星关区百里杜
2 宝鹰建设 市不动产权第 鹃大道金源城市花园C 商业服务 228.66
0001445号 幢2层4号
粤（2022）珠海
珠海市香洲区宝汇路
3 宝鹰建设 市不动产权第 办公 42.16
315号3栋1213办公
0391574号
粤（2022）珠海
珠海市香洲区宝汇路
4 宝鹰建设 市不动产权第 办公 42.16
315号3栋1214办公
0388912号
粤（2022）珠海
珠海市香洲区宝汇路
5 宝鹰建设 市不动产权第 办公 42.16
315号3栋1215办公
0391565号
粤（2022）珠海
珠海市香洲区宝汇路
6 宝鹰建设 市不动产权第 办公 42.16
315号3栋1216办公
0389835号
粤（2023）梅州 梅江区金山办芹洋半岛
7 宝鹰建设 市不动产权第 奥园梅江天韵6#909号 商业服务 49.94
0011245号 公寓
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳
桃园路128号华润置地
8 宝鹰建设 市不动产权第 商务公寓 40.30
笋岗中心07-02地块C座
0006424号
1单元1417
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳
桃园路128号华润置地
9 宝鹰建设 市不动产权第 商务公寓 40.29
笋岗中心07-02地块C座
0006418号
1单元2607
深圳市罗湖区笋岗街道
粤（2024）深圳
桃园路128号华润置地
10 宝鹰建设 市不动产权第 商务公寓 40.29
笋岗中心07-02地块C座
0006411号
1单元5009
深圳市福田区车公庙工
深房地字第
11 宝鹰建设 业区车公庙厂房303栋 厂房 1,772
3000685875号
第4层
粤（2024）佛禅
佛山市禅城区前进路19
12 宝鹰建设 不动产权第 办公 33.90
号十四座1721室
0081202号
印度尼西亚雅加达首都
印尼宝鹰 特区省南雅加达市星展
NIB.09.02.000006
13 投资有限 银行大厦（雅加达徐清 / 462.25
068.3
公司 华世界一号办公大楼）
1706室
59
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根据上述境内房屋所在地不动产登记机关出具的不动产登记情况查询证明
等文件，上述位于境内的房屋上未设置抵押。
根据相关主体出具的《房产归属说明》等材料，除上述房屋以外，还存在
以下经登记权利人确认权益归属于宝鹰建设的房屋（以下简称“代持房产”），
具体情况如下：
序号 登记权利人 实际权利人 证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
粤（2020）深圳 深圳市罗湖区深南
1 古朴 宝鹰建设 市不动产权第 东路万科深南广场 办公 48.11
0074065号 T2座2106
粤（2020）深圳 深圳市罗湖区深南
2 古朴 宝鹰建设 市不动产权第 东路万科深南广场 办公 48.11
0074062号 T2座2107
苏（2016）昆山
昆山开发区中冶昆
3 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 商业服务 78.46
庭6号楼2204室
0091537号
苏（2016）昆山
昆山开发区中冶昆
4 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 商业服务 50.56
庭6号楼2313室
0091340号
苏（2016）昆山
昆山开发区中冶昆
5 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 商业服务 81.65
庭6号楼2605室
0091344号
苏（2016）昆山
昆山开发区中冶昆
6 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 商业服务 65.50
庭6号楼2704室
0091521号
苏（2018）昆山 昆山开发区太湖中
7 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 路18号中冶昆庭1、 办公 80.72
0130896号 2、3号楼23室
粤（2021）梅州 梅江区金山办芹洋
8 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 半岛百汇嘉印一期 住宅 235.64
0026295号 10#楼A29幢501房
粤（2021）梅州 梅江区金山办芹洋
9 古柳青 宝鹰建设 市不动产权第 半岛百汇嘉印一期 住宅 235.64
0016337号 10#楼A29幢502房
根据上述代持房产所在地不动产登记机关出具的不动产登记情况查询证明
等文件，上述代持房产上未设置抵押、质押。
根据宝鹰建设分别与古柳青、古朴签订的《房产委托代持协议》，宝鹰建
设委托古柳青、古朴作为被委托人，分别以被委托人的名义持有代持房产，并
已办理了代持房产的产权登记。委托人与被委托人在协议中确认，委托人宝鹰
建设为代持房产的实际权利人，享有对代持房产的占有、使用、出租、收益及
处分的权利，被委托人不享有代持房产法定所有权相关权益，并有义务随时、
60
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无偿配合委托人处分代持房产。本所律师认为，在该等被委托人有效履行前述
承诺的情况下，代持房产目前在产权方面的不确定性不会对本次交易的实施产
生实质性法律障碍。
此外，根据《重组报告书（草案）》，宝鹰建设主要从事建筑装饰装修业
务，客户涉及房地产开发公司。业务经营过程中，存在部分客户以商品房抵偿
欠付宝鹰建设工程款的情形（以下简称“抵债房产”）。抵债房产与宝鹰建设
生产经营相关性较小，因此宝鹰建设持有抵债房产的主要目的，系向下游供应
商进行债务抵偿，因此该部分房产暂未办理不动产登记手续。宝鹰建设将抵债
房产作为其他非流动资产核算，截至2024年6月30日，宝鹰建设母公司层面共拥
有28套抵债房产（其中1套房产已于2024年9月6日登记过户至宝鹰建设名下。详
见“（四）主要资产情况”之“1.土地使用权及房屋”之“（2）房屋所有权”
表格第12项），账面金额合计为4,241.70万元。
（3）租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，宝鹰建设租赁房屋的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房屋所在地 租赁面积（㎡） 租赁期限 用途
深圳市福田区车公庙工业
区车公庙厂房大厦（工业
1 宝鹰建设 曾志强 1,718.59 2024.07.01-2025.06.30 厂房
区）303栋第5层A1、A4
、A5、B号
深圳市华冠电 深圳市福田区公庙厂房大
2 宝鹰建设 1,772.00 2024.06.01-2025.05.31 厂房
气有限公司 厦（工业区）303栋第3层
深圳市泰然物 深圳市福田区泰然四路劲
3 宝鹰建设 业管理服务有 松园区303栋楼顶东西两 50.00 2024.08.01-2025.07.31 仓库
限公司 侧库房
深圳市泰然物
深圳市福田区泰然四路
4 宝鹰建设 业管理服务有 11.00 2024.03.01-2025.02.28 仓库
303栋东座楼梯间库房
限公司
深圳市泰然物
深圳市福田区泰然四路
5 宝鹰建设 业管理服务有 11.00 2023.01.01-2024.12.31 仓库
303栋西座楼梯间库房
限公司
深圳市洪满物
深圳市福田区车公庙工业
6 宝鹰建设 业管理有限责 480 2023.07.01-2025.06.30 厂房
区中联大厦402B号
任公司
珠海经济特区 珠海市金湾区金海岸虹阳
珠江磨刀门综 路33号青湾1、2、3号办
7 宝鹰建设 997 2020.11.01-2030.10.31 办公
合开发有限公 公楼及宿舍楼及该房屋围
司 墙内的空地
8 宝鹰建设 深圳市虹视 深圳市福田区车公庙303 1,772.00 2022.08.01-2025.07.31 厂房
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实业有限公 栋6楼
司
珠海致盛电 珠海市斗门区乾务镇富湾
厂房及宿
9 宝鹰建设 器工业有限 工业区西三路1号6号厂房 13,228.00 2020.06.01-2030.06.01
舍
公司 及7号宿舍楼第四层
深圳市和凯 深圳市龙岗区龙岗街道五
办公、
10 宝鹰建设 通科技有限 联社区将军帽小区32号C 1,455.00 2024.04.01-2025.03.31
普通仓储
公司 栋
注：上述租赁房产未包含因项目实施需要，公司员工在客户或项目处临时
或短期租赁的房屋。
2. 其他固定资产
根据《审计报告》，截至基准日，宝鹰建设其他固定资产主要包括机器设
备、运输工具、电子设备等。
3. 知识产权
（1）专利
截至基准日，宝鹰建设及其境内子公司拥有已授权专利具体情况如下：
序 专利 法律 他项
类别 名称 专利号 申请日 授权日
号 权人 状态 权利
宝鹰 发明 高层玻璃幕墙层间
1 授权 2015107266299 2015.10.30 2017.09.29 无
建设 专利 防火隔断施工方法
宝鹰 发明 一种绿色建筑通气
2 授权 201811350400X 2018.11.14 2020.10.27 无
建设 专利 节能设备
宝鹰 发明
3 授权 玻璃幕墙施工方法 2014102008578 2014.05.13 2016.08.24 无
建设 专利
大空间采光顶桁架
宝鹰 发明
4 授权 结构铝板饰面施工 2019112276405 2019.12.04 2021.08.06 无
建设 专利
方法
宝鹰 发明 一种集成式节能环
5 授权 2019113202998 2019.12.19 2020.10.27 无
建设 专利 保建筑
宝鹰 发明 一种防冻型智能暖
6 授权 201811166590X 2018.10.08 2020.10.27 无
建设 专利 通系统
宝鹰 发明 变截面双曲C形柱
7 授权 2019112276250 2019.12.04 2021.02.19 无
建设 专利 柱面装饰施工方法
超高层内嵌入式单
宝鹰 发明
8 授权 元玻璃幕墙施工方 2019100556335 2019.01.22 2020.09.15 无
建设 专利
法及其结构
宝鹰 实用
9 授权 竖向陶板挂接结构 201820465292X 2018.04.03 2018.11.27 无
建设 新型
宝鹰 实用 抽屉式可拆卸浴室
10 授权 2018220051423 2018.11.30 2019.11.05 无
建设 新型 柜
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一种凹凸玻璃幕墙
宝鹰 实用
11 授权 与冲孔板组合幕墙 2023210127709 2023.04.28 2023.11.07 无
建设 新型
系统
宝鹰 实用 一种便携式小型切
12 授权 202020896788X 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型 割平台
宝鹰 实用
13 授权 便于安装的桥架 2020218946926 2020.09.02 2021.05.25 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种金属屋面用隔
14 授权 2022226314397 2022.10.08 2023.02.24 无
建设 新型 音隔热板结构
宝鹰 实用 铝合金骨架隐框玻
15 授权 2021203669569 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型 璃幕墙系统
宝鹰 实用
16 授权 干挂石材系统 2021232143894 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种玻璃幕墙铝包
17 授权 201920640067X 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 钢结构
宝鹰 实用 一种圆盘锯防护罩
18 授权 2015204440829 2015.06.25 2015.11.18 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 一种超高层镂空隔
19 授权 2019206455916 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 层的吊顶施工平台
一种装配式三维可
宝鹰 实用
20 授权 调天花吊顶连接系 2020204742868 2020.04.02 2020.12.08 无
建设 新型
统
宝鹰 实用 一种减振降噪的天
21 授权 2018222750189 2018.12.29 2019.11.12 无
建设 新型 花结构
宝鹰 实用 一种翘杆式可延伸
22 授权 2020202411860 2020.03.02 2020.12.08 无
建设 新型 高处钻孔装置
宝鹰 实用 用于建筑幕墙的电
23 授权 2021223136622 2021.09.24 2022.05.10 无
建设 新型 动排烟窗
宝鹰 实用 用于传送玻璃板块
24 授权 2020218990810 2020.09.02 2021.06.08 无
建设 新型 的装置
宝鹰 实用 隐藏式龙骨格栅吊
25 授权 2021232044507 2021.12.20 2022.07.19 无
建设 新型 顶连接系统
宝鹰 实用 预制造型仿真栏杆
26 授权 2022207010409 2022.03.29 2022.10.04 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 一种平开电动开窗
27 授权 202220729474X 2022.03.31 2022.10.21 无
建设 新型 装置
宝鹰 实用 单元式幕墙挂接结
28 授权 2018212356025 2018.08.02 2019.06.18 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 一种隐藏幕墙开启
29 授权 2018205053032 2018.04.10 2018.11.27 无
建设 新型 窗结构
宝鹰 实用 单元式幕墙的安装
30 授权 2021213031215 2021.06.10 2022.03.18 无
建设 新型 连接装置
宝鹰 实用 装配式洁净隔墙安
31 授权 2021213031234 2021.06.10 2022.01.25 无
建设 新型 装系统
宝鹰 实用 一种可变径开孔工
32 授权 2020205543310 2020.04.15 2020.12.01 无
建设 新型 具
宝鹰 实用
33 授权 玻璃护栏结构 2022202787219 2022.02.11 2022.08.30 无
建设 新型
63
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宝鹰 实用 网架外悬挂施工平
34 授权 2021212046020 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型 台
宝鹰 实用 玻璃幕墙用拉索安
35 授权 2019210528765 2019.07.08 2020.04.28 无
建设 新型 装架
一种格栅、百叶与
宝鹰 实用
36 授权 玻璃平开窗的组合 2021203663026 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型
系统
宝鹰 实用 装配式幕墙底部立
37 授权 2022207942687 2022.04.06 2022.11.08 无
建设 新型 柱套芯连接结构
宝鹰 实用 减震电动开启扇装
38 授权 2018204656244 2018.04.03 2018.12.18 无
建设 新型 置
宝鹰 实用 一种防火防烟装配
39 授权 202020243925X 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型 式钢结构防火隔墙
宝鹰 实用 多功能支撑安装操
40 授权 2018203046744 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型 作平台
宝鹰 实用 装配式T型铝合金
41 授权 2022202858892 2022.02.11 2022.09.13 无
建设 新型 龙骨幕墙系统
宝鹰 实用 简易拆装的施工楼
42 授权 2018203000793 2018.03.05 2018.11.02 无
建设 新型 梯
宝鹰 实用 用于悬挑架的定位
43 授权 2020213081239 2020.07.06 2021.04.06 无
建设 新型 装置
可拆卸的折叠式施
宝鹰 实用
44 授权 工吊篮加长加宽结 2018205125967 2018.04.10 2018.11.13 无
建设 新型
构
宝鹰 实用
45 授权 金属屋面穿管结构 2022206198995 2022.03.21 2023.02.24 无
建设 新型
宝鹰 实用 拉索幕墙横梁连接
46 授权 2022203870425 2022.02.24 2022.11.04 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 拉锁幕墙用不锈钢
47 授权 2020201385572 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 玻璃固定夹具
宝鹰 实用 简易便利式可装拆
48 授权 2018207230192 2018.05.15 2019.02.22 无
建设 新型 道旗杆
宝鹰 实用 单元式幕墙连接结
49 授权 2018209926428 2018.06.26 2019.03.01 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 明框拉锁幕墙电动
50 授权 2021205531619 2021.03.17 2022.06.28 无
建设 新型 开启扇系统
宝鹰 实用
51 授权 吊顶伸缩缝构件 2018201600800 2018.01.28 2018.10.02 无
建设 新型
横梁与装饰线条相
宝鹰 实用
52 授权 融合的玻璃幕墙系 2021205530368 2021.03.17 2021.12.28 无
建设 新型
统
宝鹰 实用 高空作业用安全悬
53 授权 2021217899706 2021.07.31 2022.04.26 无
建设 新型 挂装置
玻璃幕墙板及下沉
宝鹰 实用
54 授权 明框装饰盖板幕墙 2022201650971 2022.01.21 2022.08.09 无
建设 新型
系统
宝鹰 实用 一种瓷砖找平器安
55 授权 2017205673914 2017.05.19 2017.12.19 无
建设 新型 装工具
64
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
宝鹰 实用 柱面干挂石材抱箍
56 授权 201820142256X 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型 式连接装置
宝鹰 实用
57 授权 装配式吊顶转换层 2019217474130 2019.10.17 2020.08.18 无
建设 新型
宝鹰 实用 网架外玻璃幕墙结
58 授权 2021211852566 2021.05.31 2021.12.24 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 墙面复合板安装结
59 授权 2020221097826 2020.09.23 2021.12.17 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 一种具有声控提醒
60 授权 2018222681583 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型 功能的安全帽
宝鹰 实用 大跨度倾斜幕墙立
61 授权 2020228555149 2020.12.01 2021.11.23 无
建设 新型 柱
宝鹰 实用 一种全玻璃幕墙吊
62 授权 2020206439314 2020.04.24 2021.01.12 无
建设 新型 挂结构
宝鹰 实用 一种明框幕墙角度
63 授权 2018205305419 2018.04.12 2019.01.15 无
建设 新型 可调的连接结构
宝鹰 实用 玻璃框架采光顶双
64 授权 2021206534154 2021.03.30 2022.06.03 无
建设 新型 层镂空吊顶系统
宝鹰 实用 一种格栅幕墙串联
65 授权 2019204484685 2019.04.03 2020.02.07 无
建设 新型 连接系统
宝鹰 实用
66 授权 走线灯光地脚线 2021201633083 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型
一种使用C型钢龙
宝鹰 实用
67 授权 骨连接组件的装配 2020202407935 2020.03.02 2020.12.22 无
建设 新型
式吊顶转换层
宝鹰 实用 可调节单元式铝板
68 授权 2019215188793 2019.09.12 2020.07.14 无
建设 新型 天花结构
宝鹰 实用
69 授权 带排水系统的地垫 2023220011198 2023.07.28 2024.03.19 无
建设 新型
宝鹰 实用
70 授权 单元式幕墙挂件 2018204851105 2018.04.03 2018.11.13 无
建设 新型
宝鹰 实用 横明竖隐横梁防倾
71 授权 2020228467519 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型 覆加固结构
宝鹰 实用 暗藏式工业地插组
72 授权 2023219307459 2023.07.21 2024.04.16 无
建设 新型 件
宝鹰 实用 一种隐框玻璃幕墙
73 授权 202220716861X 2022.03.30 2022.11.29 无
建设 新型 安全连接结构
宝鹰 实用 幕墙圆杆与主体结
74 授权 2018209961582 2018.06.26 2019.02.22 无
建设 新型 构的连接件
宝鹰 实用 一种双曲面玻璃幕
75 授权 2020204955385 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型 墙连接结构
宝鹰 实用 立柱与横梁插销式
76 授权 2018204414565 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型 芯套连接件
宝鹰 实用 一种钢结构屋顶幕
77 授权 2020204966233 2020.04.07 2020.12.22 无
建设 新型 墙防水结构
宝鹰 实用 一种按压式隐藏插
78 授权 2020207712243 2020.05.11 2020.12.22 无
建设 新型 座
宝鹰 实用 玻璃雨棚的装配系
79 授权 2021214233962 2021.06.25 2022.01.25 无
建设 新型 统
65
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
宝鹰 实用 拆卸式移动工作平
80 授权 2018220095440 2018.11.30 2019.09.20 无
建设 新型 台
宝鹰 实用 装饰仿真天花吊顶
81 授权 2021226640245 2021.11.02 2022.05.06 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 明框拉索玻璃幕墙
82 授权 2022231732171 2022.11.29 2023.06.09 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 便捷式可伸缩电线
83 授权 201820150495X 2018.01.28 2018.09.04 无
建设 新型 支架
宝鹰 实用 用于檐口施工的移
84 授权 2022216506278 2022.06.29 2023.01.03 无
建设 新型 动式操作平台
宝鹰 实用 变截面双曲钢格构
85 授权 2019212757167 2019.08.06 2020.05.19 无
建设 新型 柱装饰结构
宝鹰 实用 幕墙骨架焊接通用
86 授权 2017204632955 2017.04.28 2018.01.09 无
建设 新型 接火斗
宝鹰 实用 整体上翻式隐型检
87 授权 2018207632523 2018.05.22 2019.01.15 无
建设 新型 修口
宝鹰 实用 一种H型钢连接结
88 授权 2020205540967 2020.04.15 2021.01.05 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 一种开缝式蜂窝铝
89 授权 2019206385858 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 板幕墙结构
宝鹰 实用 双层百叶窗幕墙结
90 授权 2018204472611 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型 构
宝鹰 实用
91 授权 圆柱抱箍施工平台 2021205825025 2021.03.17 2021.12.24 无
建设 新型
宝鹰 实用 防沉吊挂式水槽玻
92 授权 2018204472626 2018.03.29 2018.11.13 无
建设 新型 璃雨棚
宝鹰 实用 吊顶转换层龙骨连
93 授权 2021232131308 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型 接件
宝鹰 实用 一种隔音减震隔墙
94 授权 2019205429613 2019.04.18 2020.01.21 无
建设 新型 连接结构
宝鹰 实用
95 授权 内嵌式墙面插座 2018206767966 2018.05.08 2018.12.11 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种金属屋面用固
96 授权 2022205797477 2022.03.17 2022.09.27 无
建设 新型 定结构
宝鹰 实用 一种石材幕墙装饰
97 授权 2020202437381 2020.03.02 2020.11.17 无
建设 新型 格栅结构
宝鹰 实用 装配式隐框龙骨天
98 授权 2021203663596 2021.02.09 2021.12.24 无
建设 新型 花吊顶连接系统
宝鹰 实用 合页式上悬开启扇
99 授权 2020221152772 2020.09.23 2021.08.17 无
建设 新型 安装结构
宝鹰 实用
100 授权 墙面伸缩缝构件 2018201504926 2018.01.28 2018.09.11 无
建设 新型
宝鹰 实用
101 授权 简易楼梯扶手 201820309015X 2018.03.05 2018.12.04 无
建设 新型
宝鹰 实用 墙面轻质板干挂固
102 授权 2021220262271 2021.08.25 2022.04.26 无
建设 新型 装置
宝鹰 实用
103 授权 栏杆底部固定构件 2018204414461 2018.03.29 2018.12.11 无
建设 新型
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
宝鹰 实用 一种用于起吊卷扬
104 授权 2020230438355 2020.12.16 2021.11.19 无
建设 新型 机钢索安全装置
宝鹰 实用 天花板底单元幕墙
105 授权 2023211521990 2023.05.15 2023.11.14 无
建设 新型 安装结构
宝鹰 实用 一种玻璃幕墙装配
106 授权 2023207338140 2023.04.06 2023.11.14 无
建设 新型 式线条系统
宝鹰 实用 一种临时用电分配
107 授权 2019216384298 2019.09.27 2020.05.12 无
建设 新型 电箱
宝鹰 实用
108 授权 刷防锈漆的工具 2020212226796 2020.06.28 2021.05.25 无
建设 新型
可调节安装角度的
宝鹰 实用
109 授权 隐框玻璃采光顶系 2021232336774 2021.12.20 2022.07.12 无
建设 新型
统
宝鹰 实用 横支撑格栅幕墙结
110 授权 202223173228X 2022.11.29 2023.05.09 无
建设 新型 构
宝鹰 实用
111 授权 金属板卡固件 2020201331981 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
挤压成型双层中空
宝鹰 实用
112 授权 纤维水泥板幕墙连 2021226827800 2021.11.04 2022.04.26 无
建设 新型
接结构
宝鹰 实用 一种空腔式隔音减
113 授权 2019201207322 2019.01.23 2019.11.29 无
建设 新型 震楼板结构
宝鹰 实用 新型拉索玻璃幕墙
114 授权 202220406999X 2022.02.24 2022.09.27 无
建设 新型 系统
宝鹰 实用 具备防雨与检修的
115 授权 2021206531103 2021.03.30 2021.12.28 无
建设 新型 综合式管廊
宝鹰 实用
116 授权 装配式折叠楼梯 2020201335982 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种超高型活动隔
117 授权 2020206822706 2020.04.29 2021.05.25 无
建设 新型 断
宝鹰 实用 用于室内施工的操
118 授权 2020228466554 2020.12.01 2021.09.21 无
建设 新型 作平台
宝鹰 实用
119 授权 双风撑开启扇结构 2021201633609 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型
宝鹰 实用 用于支撑冷却塔的
120 授权 2022215656846 2022.06.22 2022.12.30 无
建设 新型 结构基础
宝鹰 实用 轻钢龙骨隔墙内线
121 授权 2019206455687 2019.05.06 2019.11.29 无
建设 新型 盒固定支架
宝鹰 实用
122 授权 一种工作升降平台 2018220121411 2018.11.30 2019.10.01 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种适应任意角度
123 授权 2018222771965 2018.12.29 2019.11.05 无
建设 新型 的单元式幕墙立柱
宝鹰 实用 墙体装饰面板干挂
124 授权 2018204426469 2018.03.29 2018.12.25 无
建设 新型 组件
宝鹰 实用 双层金属屋面幕墙
125 授权 2021227090308 2021.11.04 2022.05.13 无
建设 新型 连接结构
宝鹰 实用 玻璃幕墙组合式装
126 授权 202020134290X 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 饰条
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
宝鹰 实用 玻璃幕墙外挂单元
127 授权 2023223560411 2023.08.31 2024.06.04 无
建设 新型 式格栅结构
宝鹰 实用 一种薄型透光云石
128 授权 2017218547981 2017.12.26 2018.08.21 无
建设 新型 干挂结构及其墙体
宝鹰 实用 一种开放式铝板幕
129 授权 2019205566678 2019.04.23 2020.02.21 无
建设 新型 墙
宝鹰 实用
130 授权 CAN智能面板 202123258109X 2021.12.20 2022.06.28 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种管状型材焊接
131 授权 2020208966478 2020.05.25 2021.01.12 无
建设 新型 时对接头校准装置
宝鹰 实用 大型单元式格栅吊
132 授权 2020219098163 2020.09.02 2021.12.21 无
建设 新型 顶系统
宝鹰 实用 几字型钢连接件及
133 授权 2021201570559 2021.01.20 2021.12.21 无
建设 新型 其连接结构
宝鹰 实用 双拼槽钢转换支撑
134 授权 2022202849855 2022.02.11 2022.09.09 无
建设 新型 架结构
宝鹰 实用 用于吊顶的可调节
135 授权 2022207848948 2022.04.07 2022.10.14 无
建设 新型 转换层
宝鹰 实用 用于墙面的连接结
136 授权 2022207842551 2022.04.07 2022.11.29 无
建设 新型 构
宝鹰 实用 带内开检修口的光
137 授权 2021208653285 2021.04.25 2021.12.28 无
建设 新型 伏幕墙系统
宝鹰 实用 可调节天花板安装
138 授权 2021220707260 2021.08.30 2022.05.13 无
建设 新型 系统
宝鹰 实用 装配式装饰线条连
139 授权 2022201930826 2022.01.21 2022.08.05 无
建设 新型 接件及幕墙
宝鹰 实用 滑动式拆卸天花吊
140 授权 2023216244157 2023.06.26 2024.06.04 无
建设 新型 顶结构
宝鹰 实用
141 授权 高效电线接线卡 2017207893961 2017.06.30 2018.01.23 无
建设 新型
宝鹰 实用 可调节转换层单元
142 授权 2020212186943 2020.06.28 2021.04.06 无
建设 新型 板块吊顶
宝鹰 实用 悬索结构施工作业
143 授权 2021203687919 2021.02.09 2021.12.28 无
建设 新型 平台
宝鹰 实用 一种幕墙通风供暖
144 授权 2019206456923 2019.05.06 2020.01.21 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 双转接带灯光幕墙
145 授权 2021201564967 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型 装饰线条
宝鹰 实用
146 授权 圆形管格栅系统 2021201564971 2021.01.20 2021.12.28 无
建设 新型
宝鹰 实用 一种高大空间可调
147 授权 2020201385036 2020.01.20 2020.11.17 无
建设 新型 铝板吊顶
宝鹰 实用 用于乙炔气瓶的防
148 授权 2020212448255 2020.06.30 2021.04.02 无
建设 新型 倒装置
宝鹰 实用 玻璃幕墙与外挂金
149 授权 2022207234700 2022.03.30 2022.10.14 无
建设 新型 属网连接结构
宝鹰 实用 一种墙面石材安装
150 授权 2023203690200 2023.03.02 2023.10.17 无
建设 新型 结构
68
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
宝鹰 实用 一种单元式幕墙连
151 授权 2023211372708 2023.05.12 2023.12.05 无
建设 新型 接结构
宝鹰 实用 一种折叠式瓷砖裁
152 授权 2019206456266 2019.05.06 2020.02.14 无
建设 新型 剪定形尺
宝鹰 实用 可调节的面板安装
153 授权 2023202996435 2023.02.23 2023.08.29 无
建设 新型 结构
宝鹰 实用 快装式一体成型的
154 授权 202122383616X 2021.09.29 2022.05.13 无
建设 新型 惰性块及减震机构
宝鹰 实用 可拆卸式移动脚手
155 授权 2018203388370 2018.03.13 2018.11.27 无
建设 新型 架
宝鹰 实用 横梁连接件及玻璃
156 授权 2022203877833 2022.02.24 2022.10.14 无
建设 新型 幕墙系统
宝鹰 实用 采光屋面钢桁架铝
157 授权 2019215042039 2019.09.10 2020.07.14 无
建设 新型 板装饰结构
宝鹰 实用 中空挤出成型纤维
158 授权 2022207467289 2022.03.30 2022.10.04 无
建设 新型 遮阳板连接结构
宝鹰 实用
159 授权 条形钢材运输系统 2021211851879 2021.05.31 2021.12.28 无
建设 新型
宝鹰 外观 栏杆（异形、玻璃
160 授权 2022301685054 2022.03.29 2022.08.02 无
建设 设计 ）
广东
发明 一种防止意外坠楼
161 宝鹰 授权 2022101707194 2022.02.23 2022.11.15 无
专利 的窗户防护装置
幕墙
广东
实用 窗框型材封装防弯
162 宝鹰 授权 2021212571610 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 曲结构
幕墙
广东
实用
163 宝鹰 授权 地弹门地锁 2021213955656 2021.06.23 2022.02.08 无
新型
幕墙
广东
实用
164 宝鹰 授权 多规格角码冲孔机 2021212570707 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
165 宝鹰 授权 窗边框排水结构 202121269449X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
166 宝鹰 授权 辅材加工模具 2021213950671 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
167 宝鹰 授权 窗框架保护胶纸 2021213950690 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
168 宝鹰 授权 室外景色可切换窗 2021224900110 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
广东
实用
169 宝鹰 授权 型材冲槽加工设备 2021213950934 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
170 宝鹰 授权 室内空气净化窗 2021224900182 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
69
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
广东
实用
171 宝鹰 授权 窗户助手 2021224878564 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
广东
实用
172 宝鹰 授权 波浪纹护窗栏杆 202121257149X 2021.06.07 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用
173 宝鹰 授权 可晾衣百叶窗 2021224900178 2021.10.15 2022.04.26 无
新型
幕墙
广东
实用 一种具有光刻二维
174 宝鹰 授权 2021212571269 2021.06.07 2022.02.11 无
新型 码的窗门
幕墙
广东
实用
175 宝鹰 授权 撞角机 2021213956038 2021.06.23 2022.01.07 无
新型
幕墙
广东
实用 适用于窗门型材的
176 宝鹰 授权 2021212570641 2021.06.07 2022.01.07 无
新型 双径钻刀
幕墙
广东
实用 一种新型窗框铆接
177 宝鹰 授权 2021213956042 2021.06.23 2022.02.11 无
新型 结构
幕墙
（2）软件著作权
截至基准日，宝鹰建设及其境内子公司拥有软件著作权具体情况如下：
序 首次发表日
作品名称 著作权人 登记号 他项权利
号 期
1 绿色建筑智能家居设备控制系统 宝鹰建设 2024SR1050190 2023.12.28 无
2 中央空调智能节能控制系统 宝鹰建设 2024SR1051645 2023.09.26 无
3 智能建筑幕墙节能系统 宝鹰建设 2024SR1051544 2023.08.08 无
4 绿色建筑建筑模型BIM监管系统 宝鹰建设 2024SR1050866 2023.10.19 无
5 基于物联网的建筑智能监控系统 宝鹰建设 2024SR1046831 2024.05.13 无
6 建筑工程设备节能控制管理系统 宝鹰建设 2024SR1046817 2024.01.18 无
7 绿色建筑节能监控系统软件 宝鹰建设 2024SR1046823 2024.03.21 无
8 基于BIM技术的建筑施工方案规划系统 宝鹰建设 2024SR1047071 2024.02.16 无
9 绿色建筑室内环境监测系统 宝鹰建设 2024SR1044214 2024.04.25 无
10 材料供应商自主在线询比价管理系统 宝鹰建设 2022SR0245123 2021.10.25 无
11 材料供应商智能一键对账系统 宝鹰建设 2022SR0245124 2021.10.25 无
12 材料供应商发票在线智能签收管理系统 宝鹰建设 2022SR0245122 2021.10.25 无
13 劳务班组在线自动评分管理系统 宝鹰建设 2022SR0124353 2021.10.25 无
14 宝鹰集团发票清单管理系统 宝鹰建设 2020SR0867331 2020.06.08 无
宝鹰集团供应商服务平台订单确认及送
15 宝鹰建设 2020SR0867316 2020.06.08 无
货单打印系统
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16 宝鹰集团合同原件追踪管理系统 宝鹰建设 2020SR0867240 2020.06.08 无
17 宝鹰集团材料招标系统 宝鹰建设 2020SR0867338 2020.06.08 无
18 宝鹰集团档案管理系统 宝鹰建设 2018SR929297 2018.09.12 无
19 宝鹰集团材料采购部系统 宝鹰建设 2018SR929283 2018.09.12 无
20 宝鹰集团项目章管理系统 宝鹰建设 2018SR929308 2018.09.12 无
21 宝鹰建设经营管理系统 宝鹰建设 2018SR929480 2018.09.12 无
22 宝鹰集团工程综合部系统 宝鹰建设 2018SR929302 2018.09.12 无
23 远程自动供水控制系统 宝鹰建设 2018SR408914 2017.10.20 无
24 家居智能化控制系统 宝鹰建设 2018SR408899 2017.12.21 无
25 消防规划综合管理系统 宝鹰建设 2018SR408924 2017.10.19 无
26 建筑节能日照分析计算系统 宝鹰建设 2018SR403811 2017.10.19 无
27 幕墙门窗热工性能计算软件 宝鹰建设 2018SR403775 2017.04.25 无
28 数字化门禁管理系统 宝鹰建设 2018SR406281 2017.10.19 无
29 三维立体装修设计软件 宝鹰建设 2018SR405125 2017.09.21 无
30 远程配电大数据监控系统 宝鹰建设 2018SR403008 2017.10.20 无
31 建筑能耗大数据计量管理系统 宝鹰建设 2018SR405163 2017.04.28 无
32 建筑节能控制系统软件 宝鹰建设 2018SR406246 2017.07.28 无
33 数字化楼宇管理系统 宝鹰建设 2018SR401771 2018.02.15 无
34 空调风机盘管智能温控系统 宝鹰建设 2018SR401328 2017.08.17 无
35 楼宇机电设备监控系统 宝鹰建设 2018SR401567 2017.09.29 无
36 弱电安装项目综合管理系统 宝鹰建设 2018SR405915 2017.11.24 无
37 幕墙屏幕动态控制系统 宝鹰建设 2018SR401177 2017.10.20 无
38 空调节能型温度控制系统 宝鹰建设 2018SR403724 2017.09.07 无
39 LED智能照明运维管理系统 宝鹰建设 2018SR405921 2017.12.29 无
40 三维地下管线可视化管理系统 宝鹰建设 2018SR406292 2017.10.20 无
41 建筑模型设计软件 宝鹰建设 2018SR406287 2017.07.13 无
42 中央空调节能数据监控系统 宝鹰建设 2018SR401319 2017.09.15 无
43 智能幕墙控制系统软件 宝鹰建设 2018SR400160 2017.08.17 无
44 建筑幕墙结构设计软件 宝鹰建设 2018SR399807 2017.04.20 无
45 宝鹰集团企业号公文办理应用系统 宝鹰建设 2017SR443551 2017.06.01 无
46 宝鹰集团企业号企业培训应用系统 宝鹰建设 2017SR443562 2017.06.01 无
47 宝鹰集团企业号信息交换应用系统 宝鹰建设 2017SR443603 2017.06.01 无
48 宝鹰集团企业号工作日志应用系统 宝鹰建设 2017SR443504 2017.06.01 无
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49 智能节能通风管理系统 宝鹰建设 2017SR063245 2016.08.30 无
50 智能建筑节水控制系统 宝鹰建设 2017SR063247 2016.10.10 无
51 建筑幕墙节能效果分析系统 宝鹰建设 2017SR063147 2016.12.15 无
52 智能建筑节能测试系统 宝鹰建设 2017SR060664 2016.07.05 无
53 智能监测型幕墙系统 宝鹰建设 2017SR060246 2016.09.08 无
54 液晶拼接幕墙显示控制系统 宝鹰建设 2017SR060672 2016.10.22 无
55 智能家居控制系统软件 宝鹰建设 2017SR060836 2016.04.16 无
56 智能建筑节能云端控制系统 宝鹰建设 2017SR060668 2016.12.24 无
57 太阳能光伏幕墙与智能家居管理系统 宝鹰建设 2017SR061391 2016.11.26 无
58 建筑传感器云端控制系统 宝鹰建设 2017SR058967 2016.12.01 无
59 智能家居安防监控系统 宝鹰建设 2017SR060840 2016.05.18 无
60 中央空调节能控制系统 宝鹰建设 2017SR061001 2016.11.20 无
61 太阳能CIGS发电幕墙管理系统 宝鹰建设 2017SR061395 2016.06.27 无
62 智能建筑集成管理系统 宝鹰建设 2017SR060677 2016.08.12 无
63 宝鹰集团学习系统 宝鹰建设 2017SR045653 2016.11.23 无
64 宝鹰集团子公司管理系统 宝鹰建设 2017SR045844 2016.11.23 无
65 印尼宝鹰工程管理系统 宝鹰建设 2017SR044917 2016.11.23 无
66 宝鹰集团活动嘉宾管理系统 宝鹰建设 2016SR037594 2014.05.08 无
67 宝鹰幕墙门窗生产管理系统 宝鹰建设 2016SR037679 2015.01.04 无
68 宝鹰集团证照信息管理系统 宝鹰建设 2014SR196171 2013.02.05 无
69 宝鹰集团人力资源管理系统 宝鹰建设 2014SR196286 2013.11.25 无
70 宝鹰集团固定资产管理系统 宝鹰建设 2014SR196250 2014.03.20 无
71 宝鹰集团工程项目实时管理系统 宝鹰建设 2014SR196181 2013.01.01 无
72 宝鹰集团任务管理系统 宝鹰建设 2014SR196294 2013.11.25 无
73 宝鹰家庭网络系统控制软件 宝鹰建设 2014SR027476 未发表 无
74 宝鹰火灾报警系统软件 宝鹰建设 2014SR027070 2013.08.15 无
75 宝鹰消防安全远程监控平台软件 宝鹰建设 2014SR027014 未发表 无
76 宝鹰家居照明控制系统软件 宝鹰建设 2014SR027479 未发表 无
77 宝鹰节电控制装置及综合管理系统软件 宝鹰建设 2014SR027473 未发表 无
78 宝鹰智能开关电源控制系统软件 宝鹰建设 2014SR026834 未发表 无
79 宝鹰配电设备智能远程监测系统软件 宝鹰建设 2014SR026364 未发表 无
80 宝鹰楼宇可视化系统软件 宝鹰建设 2014SR026763 未发表 无
81 宝鹰智能建筑总线照明控制系统软件 宝鹰建设 2014SR026766 未发表 无
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82 宝鹰小区视频监控系统软件 宝鹰建设 2014SR026836 未发表 无
83 交互式虚拟楼盘展示平台软件 深圳高文安 2020SR0727214 2020.03.19 无
84 Vi视觉空间设计软件 深圳高文安 2020SR0729603 2019.12.27 无
85 AR室内装饰设计软件 深圳高文安 2020SR0728350 2019.11.30 无
86 高层建筑空间规划设计软件 深圳高文安 2020SR0727125 2020.01.15 无
87 建筑室内装饰设计软件 深圳高文安 2020SR0727325 2020.02.14 无
88 高文安多功能展厅设计软件 深圳高文安 2019SR0228944 2018.08.31 无
89 高文安楼盘模型3D设计软件 深圳高文安 2019SR0228954 2018.12.28 无
90 高文安VR全景制作软件 深圳高文安 2019SR0230002 2018.11.23 无
91 高文安商业空间智能设计软件 深圳高文安 2019SR0229325 2018.07.20 无
92 高文安VR视频内容平台软件 深圳高文安 2019SR0229313 2018.10.12 无
93 高文安园林生态景观设计软件 深圳高文安 2018SR061415 2018.01.25 无
94 高文安室内空间环境设计软件 深圳高文安 2018SR058914 2018.01.24 无
95 高文安智能建筑规划设计软件 深圳高文安 2018SR058628 2018.01.24 无
96 高文安智能家居设计管理软件 深圳高文安 2018SR058638 2018.01.24 无
97 高文安景观效果展示平台软件 深圳高文安 2018SR058647 2018.01.24 无
98 高文安园林绿化综合设计软件 深圳高文安 2017SR023417 2016.11.16 无
99 高文安办公空间三维绘图软件 深圳高文安 2017SR024176 2016.07.20 无
100 高文安住宅空间三维设计软件 深圳高文安 2017SR023127 2016.02.05 无
101 高文安园林效果绘图设计软件 深圳高文安 2017SR023263 2016.10.19 无
102 高文安商业空间制图设计软件 深圳高文安 2017SR023088 2016.04.22 无
103 高文安三维园林景观设计平台软件 深圳高文安 2015SR228919 2015.08.27 无
104 高文安三维试听影像播放软件 深圳高文安 2015SR228914 2015.08.13 无
105 高文安家居创意设计平台软件 深圳高文安 2015SR229310 2015.09.09 无
106 高文安三维影像数字处理软件 深圳高文安 2015SR228273 2015.04.09 无
107 高文安3D图形效果展示软件 深圳高文安 2015SR227977 2015.06.17 无
108 高文安影音解码控制软件 深圳高文安 2015SR228485 2015.04.15 无
109 智能门窗云端管理系统 宝鹰幕墙 2018SR728456 2017.11.24 无
110 智能门窗语音控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727108 2017.12.21 无
111 智能门窗远程控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727098 2017.12.12 无
112 智能门窗报警控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727336 2018.05.18 无
113 智能门窗电源监控系统 宝鹰幕墙 2018SR727088 2018.06.14 无
114 门窗开关智能控制系统 宝鹰幕墙 2018SR727070 2017.11.13 无
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115 智能门窗风雨感应系统 宝鹰幕墙 2018SR724675 2018.07.18 无
116 智能门窗定时控制系统 宝鹰幕墙 2018SR724680 2018.05.31 无
117 高文安三维立体展示平台软件 深圳高文安 2015SR228030 2015.5.13 无
118 高文安图片影像整合软件 深圳高文安 2015SR228488 2015.5.13 无
（3）商标
截至基准日，宝鹰建设及其境内子公司拥有注册商标具体情况如下：
序号 商标标识 注册号 权利人 类别 专用权期限 他项权利
1 3861254 宝鹰建设 37 2006.07.21-2026.07.20 无
2 5241026 宝鹰建设 42 2009.07.14-2029.07.13 无
3 5241027 宝鹰建设 37 2009.11.21-2029.11.20 无
4 7389906 宝鹰建设 6 2012.02.14-2032.02.13 无
5 7389912 宝鹰建设 11 2010.12.14-2030.12.13 无
6 7389931 宝鹰建设 20 2010.08.28-2030.08.27 无
7 7389944 宝鹰建设 36 2011.01.14-2031.01.13 无
8 7389965 宝鹰建设 37 2011.01.14-2031.01.13 无
9 7389991 宝鹰建设 42 2011.09.28-2031.09.27 无
10 7392544 宝鹰建设 44 2010.11.14-2030.11.13 无
11 3806631 宝鹰建设 37 2006.05.28-2026.05.27 无
12 12768575 宝鹰建设 42 2014.10.28-2034.10.27 无
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序号 商标标识 注册号 权利人 类别 专用权期限 他项权利
13 12768508 宝鹰建设 37 2014.10.28-2034.10.27 无
14 12768995 宝鹰建设 42 2014.11.28-2034.11.27 无
15 12768743 宝鹰建设 37 2015.03.07-2025.03.06 无
16 12769021 宝鹰建设 42 2014.11.28-2034.11.27 无
17 12768785 宝鹰建设 37 2015.03.07-2025.03.06 无
18 12768806 宝鹰建设 37 2014.10.28-2034.10.27 无
19 12769050 宝鹰建设 42 2014.11.28-2034.11.27 无
20 12768845 宝鹰建设 37 2014.10.28-2034.10.27 无
21 12768942 宝鹰建设 42 2015.04.21-2025.04.20 无
22 3857545 宝鹰建设 37 2012.12.07-2032.12.06 无
23 11256139 宝鹰建设 42 2014.02.28-2034.02.27 无
24 34246727 宝鹰幕墙 6 2019.07.07-2029.07.06 无
25 41717709 深圳高文安 41 2020.09.07-2030.09.06 无
26 5318619 深圳高文安 42 2021.03.21-2031.03.20 无
27 5318615 深圳高文安 42 2019.08.07-2029.08.06 无
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序号 商标标识 注册号 权利人 类别 专用权期限 他项权利
28 3591355 深圳高文安 42 2016.01.14-2026.01.13 无
29 3591356 深圳高文安 42 2015.07.14-2025.07.13 无
（4）域名
截至基准日，宝鹰建设及其境内子公司拥有域名具体情况如下：
序号 主办单位名称 域名 备案/许可证号 审核通过日期
1 宝鹰建设 szby.cn 粤ICP备09069066号 2021-03-22
2 深圳高文安 kennethko.com 粤ICP备09027780号 2019-12-04
4. 主要资产受限情况
截至2024年9月20日，宝鹰建设及其境内子公司主要财产被查封/冻结的情
况如下：
序 被保全
执行法院 被采取限制措施的财产 查封期限 司法文书
号 人
深圳市南
宝鹰供 宝鹰供应链持有的夷道建材股权（ 2023.10.31- （2023）粤0305执保
1 山区人民
应链 对应出资额500万元） 2026.10.30 7735号之二
法院
坐落于深圳市罗湖区笋岗街道桃园
路128号华润置地笋岗中心07-02地
宝鹰建 长春新区 2024.08.29- （2024）吉0193执
2 块C座1单元1417号房屋【权属证
设 人民法院 2027.08.28 1280号
号：粤（2024）深圳市不动产权第
0006424号】
坐落于深圳市罗湖区笋岗街道桃园
深圳市罗 路128号华润置地笋岗中心07-02地
宝鹰建 2024.09.09- （2024）粤0303执保
3 湖区人民 块C座1单元2607号房屋【权属证
设 2027.09.08 15465号之一
法院 号：粤（2024）深圳市不动产权第
0006418号】
深圳市南
宝鹰建 宝鹰建设持有的广东宝鹰幕墙股权 2022.11.22- （2022）粤0305民初
4 山区人民
设 （对应出资额100万元） 2025.11.21 20017号
法院
深圳市南
宝鹰建 宝鹰建设持有的宝鹰精密智造股权 2022.12.12- （2022）粤0305民初
5 山区人民
设 （对应出资额100万元） 2025.12.12 20017号
法院
（五）生产经营资质
1. 经营范围
76
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宝鹰建设的经营范围为：“一般经营项目是：承担各类建筑（包括车、船、
飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装
及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；
承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家
具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型
建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定
需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）
从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品
批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；
国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：二类、三类
医疗器械销售。”
2. 业务资质
截至基准日，宝鹰建设持有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）企业资质
序号 证书名称 证书编号 有效期限 颁证单位 发证日期
建筑业企业资质证书（建筑装修
装饰工程专业承包一级；建筑幕
墙工程专业承包一级；消防设施
广东省住房和城乡
1 工程专业承包一级；电子与智能 D244073802 至2028.12.25 2024.6.17
建设厅
化工程专业承包一级；建筑机电
安装工程专业承包一级；建筑工
程施工总承包二级）
建筑业企业资质证书（钢结构工 深圳市住房和建设
2 D344099107 至2028.12.27 2024.6.17
程专业承包二级） 局
建筑业企业资质证书（施工劳务 深圳市南山区住房
3 DL34400344 至2029.7.3 2024.7.3
不分等级） 和建设局
工程设计资质证书（建筑装饰工
程设计专项甲级；建筑智能化系
广东省住房和城乡
4 统设计专项甲级；消防设施工程 A244070612 至2026.6.25 2023.8.9
建设厅
设计专项乙级；建筑幕墙工程设
计专项甲级）
（粤）JZ安
安全生产许可证（许可范围：建 2022.7.5- 广东省住房和城乡
5 许证字（202 2024.6.28
筑施工） 2025.7.5 建设厅
3）008464
深圳市科技创新委
GR202244201 员会、深圳市财政
6 高新技术企业证书 三年 2022.12.14
153 局、国家税务总局
深圳市税务局
77
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
（2）认证证书
序号 认证名称 证书编号 有效期限 认证单位 认证范围
深圳市环通认
质量管理体系 02423QJ3201003 建筑装修装饰工程设计与施工，建
1 至2026.3.20 证中心有限公
认证证书 7R7M 筑幕墙工程设计与施工
司
深圳市环通认 建筑装修装饰工程设计与施工，建
环境管理体系 02423E32010233
2 至2026.3.20 证中心有限公 筑幕墙工程设计与施工及相关管理
认证证书 R6M
司 活动
职业健康安全 深圳市环通认 建筑装修装饰工程设计与施工，建
02423S32010202
3 管理体系认证 至2026.3.20 证中心有限公 筑幕墙工程设计与施工及相关管理
R6M
证书 司 活动
可承接生物洁净（含：医疗、生物
制药、实验室、检验检疫、食品、
化妆品等）、工业洁净（含：5G芯
洁净资质等级 深圳市生物与
SZCA8180008【 片、集成电路、新型显示、半导体
4 证书（洁净工 至2025.9.12 工业洁净行业
Ⅰ】H 、光伏、核工业等）等领域的咨询
程一级） 协会
、规划和工艺设计、工程施工、装
修装饰、洁净室环境监测及运维等
。
展览陈列工程
设计与施工一 2023.6.1- 中国展览馆协
5 C2023A1051 展览陈列工程设计与施工
体化水平证书 2026.6.1 会
（一级水平）
展览工程企业
2023.6.1- 中国展览馆协
6 水平证书（一 Q2023A1032 展览工程
2026.6.1 会
级水平）
展览展示工程
设计资质证书 深圳市会议展
7 SZ2C0236B（设） 至2025.12 展览展示工程设计
（展览展示工 览业协会
程设计甲级）
展览展示施工
资质证书（展 深圳市会议展
8 SZ2C0236A（施） 至2025.12 展览展示工程施工
览展示工程施 览业协会
工一级）
（六）重大债权债务
1. 融资类合同
截至基准日，尚在履行的对宝鹰建设具有重要影响的融资相关合同情况如
下：
（1）授信合同
授信额度
序号 申请人 授信方 合同及编号 期限 担保提供人
（万元）
中国建设 《供应链融资额度合同 2023.8.8- 大横琴集团、宝鹰股份
1 宝鹰建设 35,000
银行股份 》 2024.6.20 、古少明、吴玉琼、宝
78
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有限公司 HTZ442008028QTLX2 贤投资
深圳市分 023N036
行
中国建设
银行股份 《授信业务总协议》
2023.8.8-
2 宝鹰建设 有限公司 HTZ442008028QTLX2 75,000
2024.6.20
深圳市分 023N035
行
华夏银行
《最高额融资合同》
股份有限 2024.2.8- 宝鹰股份、大横琴集团
3 宝鹰建设 SZ03（融资） 40,000
公司深圳 2025.2.8 、古少明、吴玉琼
20240002
分行
上海浦东
发展银行
《融资额度协议》 2023.11.30-
4 宝鹰建设 股份有限 15,000 宝鹰股份、大横琴集团
BC2023113000001999 2024.11.30
公司深圳
分行
开泰银行
（中国） 《综合授信合同》 2023.9.12-
5 宝鹰建设 19,400 宝鹰股份、大横琴集团
有限公司 GFSZ20230114 2024.9.11
深圳分行
中国光大
银行股份 《综合授信协议》 2023.2.17- 宝鹰股份、古少明、吴
6 宝鹰建设 20,000
有限公司 ZH39182302001 2024.2.16 玉琼、古少波
深圳分行
东莞银行
《循环额度贷款合同》 宝鹰股份、古少明、吴
股份有限 2022.8.24-
7 宝鹰建设 东银（9699）2022年额 50,000 玉琼、古少波、航空城
公司深圳 2023.8.23
度贷字第029310号 集团
分行
（2）借款合同
贷款金额
序号 借款主体 贷款主体 合同及编号 贷款期限 担保提供人
（万元）
《人民币流动资金贷款合 大横琴集团、
中国建设银行股
同》 2023.8.17- 宝鹰股份、古
1 宝鹰建设 份有限公司深圳 18,000
HTZ442008028LDZJ2023 2024.8.16 少明、吴玉琼
市分行
N00F 、宝贤投资
《人民币流动资金贷款合 大横琴集团、
中国建设银行股
同》 2023.8.29- 宝鹰股份、古
2 宝鹰建设 份有限公司深圳 10,000
HTZ442008028LDZJ2023 2024.8.28 少明、吴玉琼
市分行
N00G 、宝贤投资
《人民币流动资金贷款合 大横琴集团、
中国建设银行股
同》 2023.11.9- 宝鹰股份、古
3 宝鹰建设 份有限公司深圳 21,000
HTZ442008028LDZJ2023 2024.11.8 少明、吴玉琼
市分行
N00M 、宝贤投资
宝鹰股份、大
华夏银行股份有 《流动资金借款合同》 2024.3.25-
4 宝鹰建设 19,000 横琴集团、古
限公司深圳分行 SZ0310120240012 2024.9.25
少明、吴玉琼
上海浦东发展银 《流动资金借款合同》 2023.12.18- 宝鹰股份、大
5 宝鹰建设 9,000
行股份有限公司 79252023280433 2024.12.18 横琴集团
79
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深圳分行
渤海银行股份有 《流动资金借款合同》渤 2024.1.31- 宝鹰股份、大
6 宝鹰建设 20,000
限公司前海分行 前分流贷（2024）第3号 2025.1.30 横琴集团
《流动资金借款合同（直 宝鹰股份、大
江苏银行股份有 2024.3.13-
7 宝鹰建设 通式业务板）》 4,800 横琴集团、古
限公司深圳分行 2024.9.12
JK2024031310076487 少明、吴玉琼
宁波银行股份有 《线上流动资金贷款总协 2024.3.18- 宝鹰股份、大
8 宝鹰建设 5,000
限公司深圳分行 议》07300LK23C701MH 2025.3.18 横琴集团
平安银行股份有
限公司（PINGAN 《离岸贷款合同》 1,339（万 2024.3.19-
9 宝鹰建设 大横琴集团
BANKCO.,LTD) OSCOLN20240014 美元） 2025.3.18
开泰银行（中国
《流动资金贷款合同》 2023.9.21- 宝鹰股份、大
10 宝鹰建设 ）有限公司深圳 10,000
LNSZ20230114 2024.9.20 横琴集团
分行
中国光大银行股 宝鹰股份、古
《流动资金贷款合同》 2024.2.6-
11 宝鹰建设 份有限公司深圳 12,000 少明、吴玉琼
ZH39182302001-2JK 2024.8.16
分行 、古少波
（3）信用证合同
金额
序号 申请人 开证行 合同及编号 期限 担保提供人 备注
（万元）
深圳市陆建安建筑劳
华夏银行 宝鹰股份、 务有限公司与宝鹰建
《国内信用证开 5,000（
股份有限 2024.6.4- 大横琴集团 设、华夏银行股份有
1 宝鹰建设 证合同》 含1,000
公司深圳 2024.12.2 、古少明、 限公司深圳分行签署
SZ0340520240013 保证金）
分行 吴玉琼 了《委托代理福费廷
业务合同》
上海浦东
发展银行 《开立信用证业 开证用途为用于向深
2023.12.27- 宝鹰股份、
2 宝鹰建设 股份有限 务协议书》 600 圳市陆建安建筑劳务
2024.1.31 大横琴集团
公司深圳 79252023280455 有限公司支付劳务费
分行
上海浦东
开证用途为用于支付
发展银行 《开立信用证业
2024.1.18- 宝鹰股份、 货款等（受益人为深
3 宝鹰建设 股份有限 务协议书》 400
2024.5.25 大横琴集团 圳华赢世纪建筑材料
公司深圳 79252024280021
有限公司）
分行
（4）保理合同
应收账款 融资金
序
主体 保理商 合同及编号 金额（万 额（万 期限 备注
号
元） 元）
云融商业 《云融平台保理融资
宝鹰建设（应收账 保理（天 业务合作协议》云融 2023.7.18
1 / 20,000 - /
款付款义务人） 津）有限 保理【2023】年合字 2024.7.18
公司 第【11】号
宝鹰建设（应收账 云融商业 《应收账款转让协议 大横琴集团
2 / / /
款付款义务人） 保理（天 》 根据该协议
80
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津）有限 云融保理【2023】年 约定，向保
公司 应转字第【1】号 理商收购已
受让的、以
宝鹰建设作
为付款义务
人的全部或
部分应收账
款
珠海横琴 《商业保理合同（有
宝鹰建设（应收账 金投商业 追索权保理）》 大横琴集团
3 18,750 15,000 12个月
款出让方） 保理有限 JTBL-BLYW-2024- 提供担保
公司 002
珠海横琴 《商业保理合同（有
宝鹰建设（应收账 金投商业 追索权保理）》 大横琴集团
4 18,750 15,000 12个月
款出让方） 保理有限 JTBL-BLYW-2024- 提供担保
公司 003
（5）担保合同
担保额 担保方
序号 担保人 债权人 债务人 合同及编号 担保期间
（万元） 式
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同》 期限届满 最高额
1 宝鹰股份 份有限公司深圳 宝鹰建设 35,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N058 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同》 期限届满 最高额
2 宝鹰股份 份有限公司深圳 宝鹰建设 75,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N050 年止
中国建设银行股 《最高额抵押合同》 最高额抵
最高额
3 宝鹰股份 份有限公司深圳 宝鹰建设 HTC442008028ZGD 70,000 押的债权
抵押
市分行 B2023N059 确定期间
中国建设银行股 《最高额抵押合同》
最高额
4 宝鹰股份 份有限公司深圳 宝鹰建设 HTC442008028ZGD 150,000 /
抵押
市分行 B2023N053
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同（自然人版）》 期限届满 最高额
5 古少明 份有限公司深圳 宝鹰建设 35,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N054 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同（自然人版）》 期限届满 最高额
6 吴玉琼 份有限公司深圳 宝鹰建设 35,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N055 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同（自然人版）》 期限届满 最高额
7 古少明 份有限公司深圳 宝鹰建设 75,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N04X 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同（自然人版）》 期限届满 最高额
8 吴玉琼 份有限公司深圳 宝鹰建设 75,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N04Y 年止
81
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同》 期限届满 最高额
9 宝贤投资 份有限公司深圳 宝鹰建设 35,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N056 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
同》 期限届满 最高额
10 宝贤投资 份有限公司深圳 宝鹰建设 75,000
HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N052 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
大横琴集 同》 期限届满 最高额
11 份有限公司深圳 宝鹰建设 35,000
团 HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N057 年止
《本金最高额保证合 债务履行
中国建设银行股
大横琴集 同》 期限届满 最高额
12 份有限公司深圳 宝鹰建设 75,000
团 HTC442008028ZGD 之日后三 保证
市分行
B2023N051 年止
债务履行
《最高额保证合同》
华夏银行股份有 期限届满 最高额
13 宝鹰股份 宝鹰建设 SZ03（高保） 40,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
20240002-11
年止
债务履行
《最高额保证合同》
大横琴集 华夏银行股份有 期限届满 最高额
14 宝鹰建设 SZ03（高保） 23,000
团 限公司深圳分行 之日后三 保证
20240002-12
年止
债务履行
《个人最高额保证合
古少明、 华夏银行股份有 期限届满 最高额
15 宝鹰建设 同》SZ03（高保） 40,000
吴玉琼 限公司深圳分行 之日后三 保证
20240002-13
年止
债务履行
上海浦东发展银 《最高额保证合同》
期限届满 最高额
16 宝鹰股份 行股份有限公司 宝鹰建设 ZB792520230000007 15,000
之日后三 保证
深圳分行 9
年止
债务履行
上海浦东发展银 《最高额保证合同》
大横琴集 期限届满 最高额
17 行股份有限公司 宝鹰建设 ZB792520230000008 15,000
团 之日后三 保证
深圳分行 0
年止
债务履行
《最高额保证合同》
渤海银行股份有 期限届满 最高额
18 宝鹰股份 宝鹰建设 渤前分最高保（2024 20,000
限公司前海分行 之日后三 保证
）第11号
年止
债务履行
《最高额保证合同》
大横琴集 渤海银行股份有 期限届满 最高额
19 宝鹰建设 渤前分最高保（2024 20,000
团 限公司前海分行 之日后三 保证
）第12号
年止
债务履行
《最高额连带责任保
江苏银行股份有 期限届满 最高额
20 宝鹰股份 宝鹰建设 证书》 7,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
BZ164323000038
年止
江苏银行股份有 《最高额连带责任保 债务履行 最高额
21 古少明 宝鹰建设 7,000
限公司深圳分行 证书》 期限届满 保证
82
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
BZ164323000039 之日后三
年止
债务履行
《最高额连带责任保
江苏银行股份有 期限届满 最高额
22 吴玉琼 宝鹰建设 证书》 7,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
BZ164323000040
年止
债务履行
《最高额连带责任保
大横琴集 江苏银行股份有 期限届满 最高额
23 宝鹰建设 证书》 7,000
团 限公司深圳分行 之日后三 保证
BZ164324000001
年止
债务履行
宁波银行股份有 《最高额保证合同》 期限届满 最高额
24 宝鹰股份 宝鹰建设 5,000
限公司深圳分行 07300BY23C6G7G4 之日后两 保证
年止
债务履行
大横琴集 宁波银行股份有 《最高额保证合同》 期限届满 最高额
25 宝鹰建设 5,000
团 限公司深圳分行 07300BY23C6HI1E 之日后两 保证
年止
大横琴集团下
债务履行
属公司（包括 《最高额保证合同》
大横琴集 珠海横琴金投商 期限届满 最高额
26 但不限于宝鹰 JTBL-BLYW-2024- 30,000
团 业保理有限公司 之日后两 保证
股份、宝鹰建 001-ZGEBZ
年止
设）
债务履行
开泰银行（中国
《最高额保证合同》 期限届满 最高额
27 宝鹰股份 ）有限公司深圳 宝鹰建设 20,564
CGSZ20230114(1) 之日后三 保证
分行
年止
债务履行
开泰银行（中国
大横琴集 《最高额保证合同》 期限届满 最高额
28 ）有限公司深圳 宝鹰建设 20,564
团 CGSZ20230114(2) 之日后三 保证
分行
年止
债务履行
中国光大银行股
《最高额保证合同》 期限届满 最高额
29 宝鹰股份 份有限公司深圳 宝鹰建设 20,000
GB39182302001-1 之日后三 保证
分行
年止
债务履行
中国光大银行股
《最高额保证合同》 期限届满 最高额
30 古少明 份有限公司深圳 宝鹰建设 20,000
GB39182302001-2 之日后三 保证
分行
年止
债务履行
中国光大银行股
《最高额保证合同》 期限届满 最高额
31 吴玉琼 份有限公司深圳 宝鹰建设 20,000
GB39182302001-3 之日后三 保证
分行
年止
债务履行
中国光大银行股
《最高额保证合同》 期限届满 最高额
32 古少波 份有限公司深圳 宝鹰建设 20,000
GB39182302001-4 之日后三 保证
分行
年止
《最高额保证合同》 债务履行
东莞银行股份有 最高额
33 宝鹰股份 宝鹰建设 东银（9699）2022年 50,000 期限届满
限公司深圳分行 保证
最高保字第030199号 之日后三
83
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
年止
债务履行
《最高额保证合同》
东莞银行股份有 期限届满 最高额
34 古少明 宝鹰建设 东银（9699）2022年 50,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
最高保字第030187号
年止
债务履行
《最高额保证合同》
东莞银行股份有 期限届满 最高额
35 吴玉琼 宝鹰建设 东银（9699）2022年 50,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
最高保字第030180号
年止
债务履行
《最高额保证合同》
东莞银行股份有 期限届满 最高额
36 古少波 宝鹰建设 东银（9699）2022年 50,000
限公司深圳分行 之日后三 保证
最高保字第030188号
年止
债务履行
航空城集 东莞银行股份有 期限届满 一般保
37 宝鹰建设 《担保承诺函》 50,000
团 限公司深圳分行 之日后三 证
年止
债务履行
华夏银行股份有 《保证合同》 期限届满 连带保
38 宝鹰建设 宝鹰股份 35,000
限公司深圳分行 SZ0310220210114-11 之日后三 证
年止
（6）外汇交易业务协议
序号 申请人 相对方 合同及编号 签署日期
《对客外汇交易业务总协议》
浙商银行股份有限公 浙商银交字WY2408072
1 宝鹰建设 2024.3.20
司珠海分行 《对客外汇交易业务补充协议》
浙商银交字WY2408072
2. 重大侵权之债
截至基准日，宝鹰建设及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动用工、社会保险及住房公积金等原因产生的对本次交易产生重大
不利影响的侵权之债。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 行政处罚
最近三年内，宝鹰建设及其境内子公司存在处罚金额 500 元以上（不含本
数）的行政处罚情况如下：
决定书名称及 监管/处罚
序号 违法事实 处罚结果 处罚单位 时间
文号 对象
《行政处罚决定 在玉兰苑项目住宅楼工 依据《建设工程质量管理条 广州市荔湾区
1 书》（荔住建质 宝鹰建设 程（自编1栋及地下室） 例》第六十五条规定，罚款 住房建设和园 2024.8.9
安罚决﹝2023﹞ 项目室内瓷砖原材料进 人民币11万元。 林局
84
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17号） 场未送检已经使用。
于2024年05月29日，在
广东省广州市花都区花
《行政处罚决定 依据《中华人民共和国大气
山镇平步大道北侧中央 广州市花都区
书》（花山府综 污染防治法》第一百一十五
2 宝鹰建设 商务区组团综合开发地 花山镇人民政 2024.6.27
罚字﹝2024﹞ 条第一款第（一）项，罚款
块项目工地未设置洒水 府
918号） 20000元。
抑尘、冲洗地面和车辆
等有效防尘措施。
未按指令提供材料并接
受调查询问的行为违反 依据《劳动保障监察条例》
《劳动保障监察 了《劳动保障监察条例 第六条规定以及《广东省劳
珠海市人力资
行政处罚决定书 》第六条、《广东省劳 动保障监察条例》第五十二
3 宝鹰建设 源和社会保障 2024.4.9
》珠人社监罚字 动保障监察条例》第七 条第二款之规定，处以罚款
局
〔2024〕2004号 条第一款之规定，系拒 人民币12000元的行政处罚
不配合劳动监察执法的 。
违法行为。
未在规定时间办理直接
投资存量权益登记手续
，违反了《国家外汇管
理局关于进一步简化和
《行政处罚决定 依据《中华人民共和国外汇
改进直接投资外汇管理 国家外汇管理
4 书》（深外管检 宝鹰建设 管理条例》第四十八条第五 2024.3.22
政策的通知》（汇发〔2 局深圳市分局
〔2024〕17号） 项规定，罚款40000元。
015〕13号）第二条第三
项的相关规定，属于违
反外汇登记管理规定的
行为。
依据《保障农民工工资支付
条例》第四十八条和《拖欠
农民工工资失信联合惩戒对
象名单管理暂行办法》第五
《列入失信拖欠
条规定，决定将宝鹰建设以
农民工工资联合
拖欠杨玉林、吴永根等 及有关人员列入拖欠农民工 咸宁市人力资
失信惩戒对象名
5 宝鹰建设 60名农民工工资800,799 工资失信联合惩戒对象名单 源和社会保障 2024.1.31
单决定书》（咸
元。 。由相关部门在政府资金支 局
人社监列决〔20
持、政府采购、招投标、融
23〕58号）
资贷款、市场准入、税收优
惠、评优评先、交通出行等
方面依法依规予以限制。列
入期限为三年。
根据《劳动合同法》第八十
五条、《劳动保障监察条例
经市人社局查明，宝鹰
》第十八条、第二十六条、
建设拖欠杨玉林、吴永
《保障农民工工资支付条例
《劳动保障监察 根等60名农民工工资
》第三十条，决定责令宝鹰 咸宁市人力资
行政处理决定书 800,799元。违反《劳动
6 宝鹰建设 建设自收到决定书之日起三 源和社会保障 2024.1.31
》（咸人社行处 法》第五十条、《劳动
日内支付拖欠的农民工工资 局
〔2023〕58号） 合同法》第三十条、《
报酬800,799元。拒不履行
保障农民工工资支付条
本行政处理决定的，依据《
例》第三十条的规定。
劳动保障监察条例》第三十
条第一款第三项规定，处
85
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
2000元以上2万元以下的罚
款。
现依据《湖北省建筑市场“
黑名单”管理暂行办法》第
七条记入黑名单。
2023年5月22日11时31分
许，在南山区西丽南路8
号综合楼装修工程施工
依据《中华人民共和国安全
现场，一名工人在进行
生产法》第一百一十四条第
拆墙作业时，发生高坠
一款第（一）项之规定，结
事故。事故造成1人死亡
《行政处罚决定 合《<深圳市应急管理行政
，直接经济损失约110万
书》（深南）应 处罚自由裁量权实施标准（ 深圳市南山区
7 宝鹰建设 元人民币。违反了《中 2023.10.27
急罚﹝2023﹞ 2020年版）>调整补充项目 应急管理局
华人民共和国安全生产
101号 》第2016号违法行为处罚实
法》第二十五条第一款
施标准的规定。决定给予宝
第（五）项、第二十五
鹰建设人民币350000元罚款
条第一款第（六）项、
的行政处罚。
第二十五条第一款第（
七）项、第二十八条第
一款的规定。
宝鹰建设是南山区科技创 根据《危险性较大的分部分
新中心幕墙工程一标段项 项工程安全管理规定》第三
目的施工单位，在该项目 十五条第（五）项，结合《
危大工程（建筑幕墙安装 广东省住房和城乡建设系统
工程）施工中，存在未按 行政处罚自由裁量权基准》
《行政处罚决定 规定建立危大工程安全管 (2020年版）（工程建设与建
深圳市南山区
8 书》深南住建罚 宝鹰建设 理档案的行为。上述行为 筑业类）B406.35.5的裁量标 2023.5.8
住房和建设局
﹝2023﹞11号 违反了《危险性较大的分 准和《〈关于严厉惩处建设
部分项工程安全管理规定 工程安全生产违法违规行为
》第二十四条第一款关于 的若干措施（试行）〉的实
“施工、监理单位应当建 施细则》第一条第（一）项
立危大工程安全管理档案 的规定，作出罚款1.2万元的
”的规定。 行政处罚。
依据《劳动保障监察条例》
未按照《劳动保障监察询 第三十条第一款第（二）项
问通知书》（源人社监字 、第（三）项，《广东省人
﹝2022﹞1305号）要求报 力资源和社会保障厅规范行
《劳动保障监察
送相关书面用工材料到处 政处罚自由裁量权规定（修 河源市源城区
行政处罚决定书
9 宝鹰建设 罚单位接受询问调查，未 订版）》第十条第（一）项 人力资源和社 2022.11.23
》源人社行罚字
按照《劳动保障监察限期 及《广东省人力资源和社会 会保障局
﹝2022﹞1305号
改正指令书》（源人社监 保障厅规范行政处罚自由裁
字﹝2022﹞1305号）要求 量权细化标准（第二版）》
改正。 规定，处以罚款人民币7000
元。
未按照《劳动保障监察询 依据《劳动保障监察条例》
问通知书》（源人社监字 第三十条第一款第（二）项
《劳动保障监察 ﹝2022﹞1186号）要求报 、第（三）项，《广东省人
河源市源城区
行政处罚决定书 送相关书面用工材料到处 力资源和社会保障厅规范行
10 宝鹰建设 人力资源和社 2022.11.23
》源人社行罚字 罚单位接受询问调查，未 政处罚自由裁量权规定（修
会保障局
﹝2022﹞1186号 按照《劳动保障监察限期 订版）》第十一条第（一）
改正指令书》（源人社监 项及《广东省人力资源和社
字﹝2022﹞1186号）要求 会保障厅规范行政处罚自由
86
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
改正。 裁量权细化标准（第二版）
》规定，处以罚款人民币
13000.00元。
依据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零二条“处五
万元以下的罚款”的规定，参
深圳市罗湖“二线插花地” 照《深圳市住房和建设局关
棚户区改造项目装饰装修 于〈中华人民共和国安全生
工程（公共及户内）V标 产法〉行政处罚自由裁量权
段布心片区01-06地块现 基准》序号305.102“限期内改
场存在多处事故隐患，宝 正完毕且尚未造成生产安全
鹰建设作为该项目施工单 事故的，对生产经营单位处
《行政处罚决定 位未采取措施消除事故隐 五万元以下的罚款”、《关于
深圳市罗湖区
11 书》罗住建中罚 宝鹰建设 患，违反了《中华人民共 严厉惩处建设工程安全生产 2022.8.16
住房和建设局
决[2022]9号 和国安全生产法》第四十 违法违规行为的若干措施（
一条第二款关于“生产经 试行）》第一条和《〈关于
营单位应当建立健全并落 严厉惩处建设工程安全生产
实生产安全事故隐患排查 违法违规行为的若干措施（
治理制度，采取技术、管 试行）〉的实施细则》第一
理措施，及时发现并消除 条第（一）项的自由裁量权
事故隐患”的规定。 规定，宝鹰建设在限期内改
正完毕且尚未造成生产安全
事故，作出罚款5万元的行政
处罚。
在平山恒大十里温塘项
《劳动保障监察 目施工期间拖欠赵海云
依据《劳动保障监察条例》
行政处罚决定书 班组、王爱强班组等14 平山县人力资
第三十条第一款第（三）项
12 》平人社劳监罚 宝鹰建设 名农民工工资共计 源和社会保障 2021.11.9
之规定，罚款人民币19,000
字[2021]第Z034 679,000元，经劳动行政 局
元。
号 部门责令改正，逾期未
改正。
宝鹰建设承包的佛山市
恒大曦苑项目A地块配
《行政处罚决定 建商业奇裕大厦幕墙装
根据《广东省工资支付条例 佛山市南海区
书》[2021]（南 修工程项目没有依法建
13 宝鹰建设 》第五十五条规定，处以罚 大沥镇人民政 2021.10.14
）沥综执人社罚 立用工管理台账，也没
款人民币90,000元。 府
罚字7号 有依法通过工资支付专
用账户足额拨付施工工
人人工费。
没有实行按月足额支付
农民工工资、没有缴存
农民工劳动报酬保证金 依照《保障农民工工资支付
《劳动保障监察 、未通过总承包单位的 条例》第五十五条之规定，
长沙市岳麓区
行政处罚决定书 农民工工资专用账户代 根据国务院《劳动保障监察
14 宝鹰建设 人力资源和社 2021.10.11
》岳人社监罚字 发工资、未实行分账制 条例》第十八条第一款第一
会保障局
[2021]第076号 管理等问题。对所存在 项，处以罚款人民币50,000
的问题未在期限内进行 元。
整改，也未按月足额支
付农民工工资。
《劳动保障监察 未按《劳动保障监察询 根据《劳动保障监察条例》 广州市增城区
15 宝鹰建设 2021.3.29
行政处罚决定》 问通知书》（穗增人社 第三十条第一款“有下列行 人力资源和社
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
（穗增人社监字 监字﹝2021﹞第082号） 为之一的，由劳动保障行政 会保障局
﹝2021﹞第082 要求报送有关书面材料 部门责令改正；对有第（一
号 ，违反《劳动保障监察 ）项、第（二）项或者第（
条例》第十五条。 三）项规定的行为的，处
2000元以上2万元以下的罚
款：……（二）不按照劳动
保障行政部门的要求报送书
面材料，隐瞒事实真相，出
具伪证或者隐匿、毁灭证据
的；……”的规定，处以罚
款20,000元。
项目工程建设施工现场
进行露天切割石材作业
《行政处罚决定 未采取防护措施，切割 根据《北京市大气污染防治
书》丰环境监察 作业过程中产生粉尘直 条例》第109条的规定，北 北京市丰台区
16 宝鹰建设 2021.4.21
罚字（2020） 排污染大气环境。违反 京市丰台区生态环境局决定 生态环境局
173号 了《北京市大气污染防 ：处罚款人民币1万元。
治条例》第60条的规定
。
涉嫌违反《中华人民共和国
未按规范制定粉尘清理
《行政处罚决定 安全生产法》第三十六、四
制度，作业现场积尘未
书》（惠东）应 宝鹰精密智 十一条的规定应予处罚，对 惠东县应急管
17 及时规范清扫的行为和 2022.4.6
急罚﹝2022﹞12 造 惠州宝鹰宅配家居有限公司 理局
调漆间未规范设置防爆
号 （历史曾用名）处罚款人民
电气设备设施的行为。
币5万元。
经本所律师核查，宝鹰建设及其境内子公司上述行政处罚情况不构成重大
违法行为，且属于与证券市场明显无关的处罚，不构成本次交易的实质性法律
障碍。具体分析意见详见《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项
核查意见》。
2. 重大未决诉讼、仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，宝鹰建设及其境内子公司作为被告
的诉讼标的金额超过800万元人民币的重大未决（即人民法院或仲裁委员会尚未
审理完毕）诉讼、仲裁案件主要如下：
（1）袁满保因与宝鹰建设之间的建设工程施工合同纠纷，向重庆市江北区
人民法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设支付工程款共计11,241,750.73元及
利息。2023年6月9日，重庆市江北区人民法院作出（2022）渝0105民初14171号
民事判决书，判决驳回原告全部诉讼请求。原告袁满保因不服一审判决向重庆
市第一中级人民法院上诉，2023年11月14日，重庆市第一中级人民法院作出（2
88
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
023）渝01民终9013号民事裁定书，裁定撤销该案一审民事判决，并将案件发回
一审法院重审。截至本法律意见书出具之日，本案仍在重审一审审理过程中。
（2）成都华盛天星装饰工程有限公司因与宝鹰建设之间的建设工程施工合
同纠纷，向深圳市前海合作区人民法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设支付
工程款13,781,818.06元、装饰材料款3,150,903.90元、固装材料款3,982,353.93元、
石材材料款2,628,217.31元、空调款2,400,000元、弱电款2,650,000元、板房采购/
基地转让费/洁具货款506,072.00元（前述请求金额合计29,099,365.20元）以及承
担逾期支付工程欠款利息（暂计至2023年5月4日，利息为5,433,013.12元），并
要求宝鹰建设承担本案诉讼费用，上述费用合计34,532,378.32元。本案案号为
（2023）粤0391民初7378号，截至本法律意见书出具之日，本案仍在一审审理
过程中。
（3）高杰因与宝鹰建设之间的建设工程施工合同纠纷，向岳阳市岳阳楼区
人民法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设支付工程款36,291,154.87元、7栋活
动板房及卫生间盖瓦和架梁款248,308元、材料款2,000,090.062元、设施设备款
2,736,034.21元、脚手架款3,453,500元及上述款项利息，并要求宝鹰建设承担诉
讼费、保全费及保全保险费等因诉讼产生的费用。2024年1月23日，岳阳市岳阳
楼区人民法院作出（2023）湘0602民初7830号民事判决书，判决宝鹰建设向高
杰支付工程款36,291,154.87元、7栋活动板房及卫生间盖瓦和架梁款161,400.2元、
材料款1,600,072.052元、设施设备款1,788,161.011元、脚手架款3,456,500元及上
述款项利息。因不服一审判决，宝鹰建设向岳阳市中级人民法院提起上诉，
2024年9月5日，岳阳市中级人民法院作出（2024）湘06民终727号民事判决书，
判决撤销该案一审民事判决，并改判宝鹰建设向高杰支付工程款35,427,581元、
7栋活动板房及卫生间盖瓦和架梁款161,400.2元、材料款1600,072.052元、设施
设备款808,994.12元、脚手架款853,500元及上述款项利息。截至本法律意见书
出具之日，宝鹰建设已向湖南省高级人民法院申请再审。
（4）林海、张文锋因与宝鹰建设之间的建设工程合同纠纷，向厦门市集美
区人民法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设支付工程款15,655,094.75元、返
还垫付的税收预缴款2,235,415.3元及支付上述费用的逾期利息。2024年8月16日，
厦门市集美区人民法院作出（2023）闽0211民初7135号民事判决书，判决宝鹰
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
建设向林海、张文锋支付工程款9,282,155元及利息。截至本法律意见书出具之
日，本案仍在二审审理过程中。
（5）陈芙蓉因与宝鹰建设之间的建设工程合同纠纷，向重庆市南岸区人民
法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设支付工程款 17,257,444.85 元及利息。
2023 年 8 月 22 日，重庆市南岸区人民法院作出（2023）渝 0108 民初 33291 号
民事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。因不服一审判决，原告陈芙蓉向重庆
市第五中级人民法院提起上诉，2024 年 2 月 28 日，重庆市第五中级人民法院作
出（2024）渝 05 民终 280 号民事裁定书，裁定撤销一审判决并将案件发回重审。
后重庆市南岸区人民法院作出（2024）渝 0108 民初 7003 号民事判决书，改判
宝鹰建设向陈芙蓉支付工程款 10,395,844.41 元及利息，驳回陈芙蓉的其他诉讼
请求。因不服重审一审判决，宝鹰建设向重庆市第五中级人民法院提起上诉。
截至本法律意见书出具之日，本案仍在重审二审审理过程中。
（6）毛强因与克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司、新疆三联
工程建设有限责任公司、宝鹰建设之间的建设工程施工合同纠纷向克拉玛依市
克拉玛依区人民法院起诉，请求判令克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责
任公司支付工程款 13,683,809.27 元及利息，并要求宝鹰建设与新疆三联工程建
设有限责任公司承担连带责任。本案案号为（2024）新 0203 民初 863 号。截至
本法律意见书出具之日，本案仍在一审审理过程中。
（7）甘肃通泰鑫物资商贸有限公司因与宝鹰建设之间的买卖合同纠纷向兰
州市七里河区人民法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设向甘肃通泰鑫物资商
贸有限公司支付货款 8,801,630.4 元以及违约金、律师费 300,000 元。本案案号
为（2024）甘 0103 民初 4573 号。截至本法律意见书出具之日，本案仍在一审
审理过程中。
（8）方琦因与宝鹰建设之间的建设工程施工合同纠纷向杭州市萧山区人民
法院提起民事诉讼，请求判令宝鹰建设向方琦支付工程款 8,725,165 元及利息。
本案目前案号为（2024）浙 0109 民诉前调 28146 号。截至本法律意见书出具之
日，本案仍在一审审理过程中。
90
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
经核查，上述纠纷案件案由均为建设工程施工合同纠纷或买卖合同纠纷，
与宝鹰建设经营活动相关，该等未决案件所涉诉讼金额占宝鹰建设 2024 年 6 月
30 日经审计总资产比例较低。本所律师认为，前述诉讼案件对宝鹰建设的经营
无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
核查方式：
就本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况，本所律师采取了包括但不限
于以下方式予以核查：查阅了以下资料：1.宝鹰股份第八届董事会第二十一次
会议决议；2.《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2023年年度报告》等公
开披露公告；3.《重组报告书（草案）》《审计报告》《深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号）；
4.宝鹰股份《企业信用报告》；5.《股份转让协议》；6.大横琴集团《关于避免
同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等。
核查内容和结果：
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体内容详见本法律意见“一、本次交易的方案”
之“（三）本次交易构成关联交易”所述。
2. 本次交易后的新增关联方、关联交易及其规范措施
（1）本次交易后的新增关联方
本次交易完成后，宝鹰建设由宝鹰股份的合并财务报表内的下属企业变更
为合并财务报表外的关联方。
（2）本次交易后的关联交易变动情况
本次交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围，宝鹰建设与
上市公司之间的交易将构成关联交易。同时，宝鹰建设与上市公司合并报表范
围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。
91
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
3. 关于减少和规范关联交易的承诺和措施
上市公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。
同时，上市公司控股股东大横琴集团出具了《关于规范并减少关联交易的
承诺函》，具体如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除宝鹰股份及其控制的企业
以外的其他企业将尽可能避免与宝鹰股份及其控制的企业之间发生除为满足日
常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易
，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与宝鹰股份及其控制的企业依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定
履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过
关联交易损害宝鹰股份及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促宝鹰股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关
联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。”
本所律师经核查认为，宝鹰股份控股股东已就规范和减少与宝鹰股份之间
的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（二）同业竞争
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）大横琴集团与上市公司的同业竞争情况
根据《重组报告书（草案）》，宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要
通过旗下宝鹰建设、宝鹰建科等全资子公司开展各类业务，致力于为客户提供
包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案以及承建管理在内的综合一体化
全流程服务。
92
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、
市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装
修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。其下属子公司珠海建工控股集
团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此大横琴集团与上市公司构成同业竞
争。
除上述情形外，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不
存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。
（2）本次交易前各方避免同业竞争的措施
大横琴集团在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》（以
下简称“2023年收购报告书”）中作出的《关于避免同业竞争的承诺》，具体
包括：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展
状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞
争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司
中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证
券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市
公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重
上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上
93
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的法律意见
市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东
的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行
或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上
市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
2. 本次交易后上市公司的同业竞争情况
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的宝鹰建设致力于为大型企业、
高档酒店、政府机构、跨国公司、大型房地产项目等客户提供包括建筑、装饰
工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务。
本次交易后，宝鹰股份作为控股平台型上市公司，主要通过旗下宝鹰建科
将继续从事建筑、装饰工程设计与施工等业务。
因此，本次交易标的宝鹰建设与上市公司剩余业务存在相同或相似情形，
本次交易完成后，控股股东与上市公司之间会新增同业竞争。
3. 交易完成后避免同业竞争的措施
为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，控股股东大横琴
集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容如下：
“为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为宝鹰股份的间接控股股东期间，本
公司承诺：1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同
94
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重大资产重组暨关联交易的法律意见
或类似的产品生产及/或业务经营；2、本公司将不会投资于任何与上市公司的
产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本公司保证将促
使本公司直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的
产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；4、本公司所参股的企业，如从事
与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的
控股股东或获得该等企业的实际控制权；5、如上市公司此后进一步扩展产品或
业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，
如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，
则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利
益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可
能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相
竞争的业务纳入到上市公司来经营；6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，
本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。7、本次重组完成后，
宝鹰建设原则上不再承接与上市公司相同或相似的建筑装饰工程业务，主要进
行存量项目的实施。对于未来新增业务，若上市公司具备业务资质和施工能力，
优先以上市公司承接并实施，宝鹰建设不参与投标竞争；若上市公司无法满足
相关要求，则由宝鹰建设进行承接，委托上市公司经营管理，上市公司按照公
允价格收取管理费用。本次重组完成后的5年内，大横琴集团将采用对外出售转
让、终止相关业务等方式彻底解决宝鹰建设与上市公司之间的同业竞争问题。”
八、本次交易涉及的其他重要事项
核查方式：
就本次交易涉及的债权债务处理、人员安排、本次交易涉及的关联方资金
占用、对外担保等重要事项情况，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以
核查：查阅了以下资料：1.《审计报告》；2.《重组报告书（草案）》；3.《股
份转让协议》；4.上市公司审议本次交易的董事会决议、监事会决议；宝鹰建
设及宝鹰建设出具的说明文件等。
核查内容和结果：
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（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，标的公司仍为依法设立并合法存续的独立法人，标的公
司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义
享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发
生变更或终止，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之
间签订的劳动合同。
（三）本次交易涉及的关联方资金占用
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对宝鹰
建设及其子公司提供资金支持的情形。根据本次交易协议的约定，在本次交易
交割完成前，宝鹰建设及其子公司应当向上市公司清偿全部非经营性资金往来
（含利息、分红款项等）。同时，大横琴集团应当向标的公司及其子公司提供
资金支持以确保标的公司及其子公司按时向上市公司偿还，并承诺对宝鹰建设
前述清偿义务向宝鹰股份提供连带责任保证。
根据《重组报告书（草案）》《股份转让协议》，本次交易完成后，上市
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形。
（四）对外担保
宝鹰股份存在对宝鹰建设的担保情况，具体详见本法律意见书“六、本次
交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”之“1.融资类合同”之“（4）担
保合同”。
本次交易后，宝鹰建设将不再纳入宝鹰股份的合并范围，为避免因本次交
易形成上市公司对外违规担保，根据《股份转让协议》的约定，宝鹰股份及宝
鹰建设应及时向相关债权人发送通知并沟通解除宝鹰股份对宝鹰建设的担保责
任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由大横琴集
团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等
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方式确保宝鹰股份全部担保责任解除。若经宝鹰股份综合判断有关担保预期无
法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上
市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依
法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提
供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金
融机构向宝鹰股份提出权利主张，导致宝鹰股份承担担保义务的情形，则由大
横琴集团对宝鹰股份因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及对债权债务处置及人员安排；
本次交易的对外担保的相关处置安排具有一定的可行性，不构成本次交易的实
质性法律障碍。
九、本次交易履行的信息披露
核查方式：
就本次交易履行的信息披露情况，本所律师采取了包括但不限于以下方式
予 以 核 查 ： 登 录 深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站查询相关信息披露公告。
核查内容和结果：
截至本法律意见出具之日，宝鹰股份已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
（一）2024年10月31日，宝鹰股份披露了《关于筹划重大资产出售暨关联
交易的提示性公告》（公告编号：2024-087），披露宝鹰股份拟向控股股东大
横琴集团出售所持有的宝鹰建设100%股权，大横琴集团拟通过债权结合现金方
式支付交易对价，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。
（二）2024年11月29日，宝鹰股份召开第八届董事会第二十一次会议、第
八届监事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并根据规定披露
董事会决议、监事会决议公告、《重组报告书（草案）》及摘要等与本次交易
相关的文件。
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝鹰股份就本次交易已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的
情形；宝鹰股份尚需根据项目进展情况，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定履行必要的决策和审批等程序，及时履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
核查方式：
就参与本次交易的证券服务机构的资格情况，本所律师采取了包括但不限
于以下方式予以核查：1.查阅了以下资料：《审计报告》所附审计机构的业务
资质；评估机构提供的营业执照、业务资质文件；2.查阅独立财务顾问、审计
机构、评估机构的工商登记信息及业务资质资料。
核查内容和结果：
（一）独立财务顾问
宝鹰股份已聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。中信建投现持有
北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000781703453H）及中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
经本所律师登录中国证监会网站、北京证券交易所网站、上海证券交易所
网站、深交所网站查询，截至本法律意见出具之日，中信建投不存在被监管部
门限制从事证券业务的情形，具有担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
宝鹰股份已聘请大华会计所担任本次交易的审计机构。大华会计所现持有
北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108590676050Q）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（编
号：11010148）。
经本所律师登录中国证监会网站查询，大华会计所已完成从事证券服务业
务会计师事务所备案，具有担任本次交易财务审计机构的资格。
（三）资产评估机构
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宝鹰股份已聘请中企华评估担任本次交易的资产评估机构。中企华评估现
持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300682040500T）。
经本所律师登录中国证监会网站查询，中企华评估已完成从事证券服务业
务资产评估机构备案，具有担任本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
宝鹰股份已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问，并为其出具本法律意
见。本所持有广东省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31440000664158863E），并已完成从事证券服务业务律师事务所备案，
具有为本次交易提供法律服务的主体资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格。
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况
核查方式：
就内幕信息知情人登记制度制定及执行情况，本所律师采取了包括但不限
于以下方式予以核查：查阅了以下资料：1.宝鹰股份《内幕信息知情人登记制
度》；2.宝鹰股份与参与本次交易的证券服务机构签订的保密协议；3.本次交易
的内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录。
核查内容和结果：
（一）内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1. 内幕信息知情人登记制度的制定情况
经核查，宝鹰股份已制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确了公司内
幕信息和内幕信息知情人的认定标准、内幕信息知情人的登记备案管理、内幕
信息的保密管理、责任追究等相关内容。
2. 内幕信息知情人登记制度的执行情况
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经核查，宝鹰股份已与本次交易的相关中介机构签订了保密协议，并已经
按照深交所的要求编制了交易进程备忘录，并将有关材料进行了登记备案。
本所律师认为，宝鹰股份已依据法律、法规、规范性文件及深交所业务规
则的规定制定《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内
幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
第十二条及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-10并购重组内幕交易
核查要求”之规定，上市公司应当对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进
行自查。
截至本法律意见出具之日，宝鹰股份尚未取得中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司就核查对象在核查期间买卖宝鹰股份股票的情况的查询确认。
宝鹰股份尚需根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-10并购重
组内幕交易核查要求”之规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
就核查对象在核查期间买卖宝鹰股份股票的情况进行查询确认；本所律师将在
取得证券登记结算机构出具的查询结果后另行出具专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次交
易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规
、规章及《公司章程》的规定；
2. 本次交易的各方均具备参与本次交易的主体资格，上市公司及部分子公
司存在的行政处罚情况，及主要管理人员存在的被中国证监会采取行政监管措
施的情况，不构成本次交易的实质性法律障碍；
3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，无需提交深交
所审核及中国证监会注册，尚需依据《珠海市国资委权责清单（2023年）》《
珠海市国资委授权放权清单（2023年）》的规定履行审批程序，尚需宝鹰股份
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股东大会审议通过，并根据相关法律法规规定或监管部门要求需履行其他必要
审批程序；
4. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件；
5. 本次交易拟签署的附生效条件的《股份转让协议》的形式、内容均符合
《民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
6. 本次交易拟出售的标的资产权属清晰，标的公司的股权过户不存在实质
性法律障碍；
7. 本次交易构成关联交易，本次交易完成后宝鹰股份将新增关联方；本次
交易不会导致宝鹰股份控股股东及其控制的其他企业与宝鹰股份产生实质性同
业竞争；
8. 本次交易不涉及对债权债务处置及人员安排；本次交易完成后，不会因
为本次交易导致上市公司新增关联方非经营性资金占用；
9. 宝鹰股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依
法履行信息披露义务的情形；宝鹰股份尚需根据项目进展情况，按照相关法律
、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批等程序，及时履行相关信
息披露义务；
10. 宝鹰股份制定有《内幕信息知情人登记制度》，并对本次交易的内幕信
息采取了必要的保密措施、对内幕信息知情人进行了登记备案；尚需取得中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的内幕信息知情人买卖上市公司股
票的查询情况、完成内幕信息知情人股票交易自查报告；
11. 参与本次交易的各证券服务机构均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定的要求，具备为本次交易提供服务的资格；
12. 在获得本法律意见所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后
，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》之签署页）
广东卓建律师事务所
律师事务所负责人： 经办律师：
杨 林 吴荷静
刘中祥
赵 航
时间： 年 月 日