深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明
    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鹰股份”）
及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴
集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以
下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
    1、在公告重组报告书前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构
签署了《保密协议》，各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环
节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
    3、公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的报告及其摘要，及其他深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国
证券监督管理委员会要求的有关文件。
    4、2024年11月29日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第十六次会议审议通过了与本次交易相关的议案，独立董事已召开专门会
议并发表审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东大横琴集团
及其关联方需回避表决。
    5、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。
    6、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市人民政府国有资产监督
管理委员会备案。
    据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，就本
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜
拟提交的相关法律文件，公司全体董事作出如下承诺：
    1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在宝鹰股
份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交宝鹰股份董事会，由宝鹰股份董事会代本人向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，则授权宝鹰股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如宝鹰股份董事会
未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户
信息的，则授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
    公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的
法律文件合法有效。
    特此说明。




                                深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

                                               董事会

                                         2024 年 11 月 29 日