中信建投证券股份有限公司

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次交易前 12 个月内购

                      买、出售资产的核查意见

    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“宝鹰股
份”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大
横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简
称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”、
“本次重组”、“本次重大资产重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次交
易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。

    自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》签署日前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：

    2024 年 5 月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司 50.10%
股权，相关工商登记变更手续于 2024 年 6 月 12 日执行完毕。本次收购对价为
51.60 万元，上市公司以现金进行支付。

    2024 年 10 月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司 100%
股权，相关工商登记变更手续已于 2024 年 10 月 15 日执行完毕。本次收购对价
为 115.44 万元，上市公司以现金进行支付。

    除上述交易外，本次交易前十二个月上市公司未发生其他重大购买、出售资
产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内
容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，上市公司未
发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存
在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：

                           赵立昌                   黄宇雄




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月    日