证券代码：002049            证券简称：紫光国微         公告编号：2024-003
债券代码：127038            债券简称：国微转债


                    紫光国芯微电子股份有限公司
                 第八届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议
通知于 2024 年 1 月 10 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 1 月 12 日上午
在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 15 层公司会议室，以现
场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会
议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事审议，会议形成如下决议：

    1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整子
公司股权暨关联交易的议案》。

    同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）以
协议转让方式转让其下属子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光
青藤”）35%股权，受让其下属子公司北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫
光芯能”）、北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）各 65%股权，交
易价格以交易标的股东全部权益价值的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
转让紫光青藤 35%股权交易价格为人民币 10,227.00 万元，受让紫光芯能 65%股
权交易价格为人民币 437.47 万元，受让紫光安芯 65%股权交易价格为人民币
329.45 万元。本次交易完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤股权，紫光青藤
将不再纳入公司合并财务报表范围，同芯微电子实现对紫光芯能和紫光安芯的
100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。

    本次交易对方中，西藏紫光新才信息技术有限公司为公司间接控股股东紫光
集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董
事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。

    公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了该交易事项，全体独
立董事一致同意将其提交公司董事会审议。

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    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整子公司股权暨关联交易的公告》。

    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订公
司<独立董事工作细则>的议案》。

    同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作
细则》进行修订。

    修订后的公司《独立董事工作细则》详见 2024 年 1 月 13 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订公
司董事会各专门委员会工作细则的议案》。

    同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》进行修订。

    修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见 2024 年 1 月 13 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。



    特此公告。




                                     紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                              2024 年 1 月 13 日




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