证券代码：002049             证券简称：紫光国微            公告编号：2024-017
债券代码：127038             债券简称：国微转债


                     紫光国芯微电子股份有限公司
                     关于修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 16 日召
开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
最新规定，为进一步完善利润分配政策，公司拟对《公司章程》相关条款进行修
改，具体情况如下：

         原《公司章程》条款                       修改后《公司章程》条款
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配     第一百六十三条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会    方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发    东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                          限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
事项。
                                          （或股份）的派发事项。
    第一百六十四条 公司利润分配政策为：       第一百六十四条 公司利润分配政策为：
    （一）利润分配的基本原则：                （一）利润分配的基本原则：
    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年       1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司报表可供分配利润的规 按当年实现的母公司报表可供分配利润的规
定比例向股东分配股利；                    定比例向股东分配股利；
    2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，     2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展；                  利益及公司的可持续发展；
    3、如股东发生违规占用公司资金情形         3、如股东发生违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，先从该股东应分配 的，公司在分配利润时，先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。            的现金红利中扣减其占用的资金。
                                              4、当公司最近一年审计报告为非无保留
    ……                                  意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
                                          落的无保留意见或发生公司认为不适宜利润
                                          分配的其他情况时，可以不进行利润分配。

                                           ……

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    （四）利润分配方案的审议程序：             （四）利润分配方案的审议程序：
    1、公司董事会根据盈利情况、资金供给        1、公司董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对     和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对
其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润     其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润
分配预案发表独立意见。利润分配预案经董     分配预案发表独立意见。利润分配预案经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。   事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通     股东大会审议利润分配方案时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行     过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉     沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。         求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司当年盈利且累计未分配利润为          2、公司当年盈利且累计未分配利润为
正，但未提出现金利润分配预案时，董事会     正，但未提出现金利润分配预案时，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存     应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行     收益的预计用途及收益情况进行专项说明，
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东     经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
大会审议。                                     ……
    ……


   除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

   本次修改《公司章程》的事项需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过。

   特此公告。




                                      紫光国芯微电子股份有限公司董事会
                                                  2024 年 4 月 18 日




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