证券代码：002049                 证券简称：紫光国微      公告编号：2024-018
债券代码：127038                 债券简称：国微转债


                     紫光国芯微电子股份有限公司
                   第八届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
通知于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 4 月 16 日下午
14:30 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场表决的
方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事 7 人，实际出席董事
7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的规定。
    经与会董事审议，会议形成如下决议：
    1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度
董事会工作报告》。
    《2023 年度董事会工作报告》全文披露于 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生分别向董事会提交了《独
立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。详细
内容披露于 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度
总裁工作报告》。
    3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度
财务决算报告》。
    公司 2023 年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详
见 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度

                                         1
利润分配预案》。
    根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，结合公司2023年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，
公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》
的相关规定，提出2023年度利润分配预案：
    以2024年4月15日公司总股本849,620,535股扣除公司回购专用证券账户持有
的6,396,000股后的总股数，即843,224,535股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利6.80元（含税），共计派发现金573,392,683.80元，不送红股，不以公积金转
增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。
    若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应
调整每股现金分红金额。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 18 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年年
度报告及摘要》。
    《 2023 年 年 度 报 告》 全 文 披 露 于 2024 年 4 月 18 日 的 巨潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023 年年度报告摘要》披露于 2024 年 4 月 18 日
的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度
内部控制评价报告》。
    《2023 年度内部控制评价报告》全文披露于 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《内部控制审计报告》，
具体内容详见 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年社
会责任报告》。
    《2023 年社会责任报告》全文披露于 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于募集资
金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》。
                                            2
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况
的专项报告》。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2023 年度募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2024 年 4 月 18 日的巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见 2024 年 4 月 18
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公
司 2024 年度审计机构的议案》。
    根据董事会审计委员会的建议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层
根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务
合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》。
    根据公司及控股子公司日常经营情况，2024 年公司及控股子公司拟与公司
间接控股股东北京智广芯控股有限公司下属企业等关联方进行交易，预计 2024
年度日常关联交易发生金额约为 72,200 万元。其中，与关联方进行业务合作的
采购及接受劳务预计金额为 65,500 万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金
额为 6,700 万元。
    关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公
告》。
    该关联交易事项已于 2024 年 4 月 10 日经公司独立董事专门会议 2024 年第
四次会议审议，全体独立董事一致同意公司 2024 年度日常关联交易预计事项并
同意将相关议案提交公司董事会审议。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司

                                     3
向中国进出口银行申请综合授信额度的议案》。
    同意公司根据日常经营的需要，向中国进出口银行北京分行申请额度不超过
6 亿元人民币、期限不超过 3 年的综合授信，授信内容包括但不限于流动资金贷
款、银行承兑汇票、保函、信用证等。同意公司以自有（含全资子公司）有形资
产及无形资产为本次综合授信提供抵质押担保。
    上述授信在额度和期限内可分多次循环使用，授信额度内的具体融资金额将
视公司的实际需求决定，以公司与银行正式签署的协议为准。
    同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。
    12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
2024 年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》。
    同意公司及全资子公司根据资金需求，于 2024 年度向银行申请总额度不超
过人民币 440,000 万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司拟为全资子公司
唐山国芯晶源电子有限公司提供不超过人民币 5,000 万元的担保。上述综合授信
期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日
止；担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。
    上述综合授信在额度和期限内，可分多次循环滚动使用，授信额度内的具体
融资金额将视公司及全资子公司的实际需求决定，以授信公司主体与银行正式签
署的相关协议为准。
    提请股东大会授权公司董事长及相关全资子公司董事长分别全权代表公司
及子公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度向银行申请综合授信额度
暨有关担保事项的公告》。
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<
公司章程>的议案》。
    为进一步完善公司利润分配政策，同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关最新规定，对《公司章
程》相关条款进行修改。
    具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改<公司章程>的公告》。

                                    4
    该议案需提交公司 2023 年度股东大会以特别决议事项审议。
    14、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开
公司 2023 年度股东大会的议案》。
    同意公司于 2024 年 5 月 9 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2023
年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。


    特此公告。




                                   紫光国芯微电子股份有限公司董事会

                                             2024 年 4 月 18 日




                                   5