紫光国微：独立董事年度述职报告2024-04-18
紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
本人作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年度，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司独
立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，积极关注公司
运营及舆情，出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事作
用，维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
黄文玉，男，1956 年 7 月出生，中国国籍，管理学硕士，通信专业教授级高级工
程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1982 年 1 月至 1994 年 4 月在乌鲁木齐市电信局
工作，历任市话分局局长、体改办负责人、市话工程处副处长、副局长等职。1994 年
4 月至 2001 年 3 月，任新疆维吾尔自治区邮电管理局副总工程师、党组成员、副局长
等职。2001 年 3 月至 2008 年 11 月，任新疆维吾尔自治区通信管理局党组书记、局长，
信息产业厅党组副书记、厅长等职。2008 年 11 月至 2016 年 8 月，任中央纪委监察部
驻工业和信息化部纪检组副组长、监察局局长等职。2017 年 1 月于工业和信息化部退
休。2020 年 5 月起任本公司独立董事。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立
性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及相
关资料，积极参加各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积
极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2023年度出席董事会和股东大会情况如下：
1、董事会
应参加会议 亲自出席 委托出席 投票情况
姓名 缺席次数
次数 次数 次数 （投反对票次数）
黄文玉 8 8 0 0 0
1
2、股东大会
2023年度，公司共召开3次股东大会，分别为公司2022年度股东大会、2023年第一
次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，本人出席了3次股东大会。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人未对各项议案
及有关事项提出异议。
（二）发表意见情况
1、2023 年 3 月 27 日，对公司预计的 2023 年度日常关联交易事项、关于续聘 2023
年度审计机构事项发表了事前认可意见。
2、2023 年 3 月 28，在公司第七届董事会第三十次会议上，对公司与关联方资金
往来、累计和当期对外担保情况发表了专项说明和独立意见；对公司 2022 年度董事、
高级管理人员薪酬、2022 年度内部控制评价报告、2022 年度利润分配预案、2022 年度
募集资金存放与使用情况、续聘公司 2023 年度审计机构、2023 年度日常关联交易预计、
以集中竞价交易方式回购公司股份事项发表了同意的独立意见。
3、2023 年 5 月 10 日，就公司总裁马道杰先生因工作安排原因辞去公司总裁职务
发表了核查意见。
4、2023 年 5 月 10 日，在公司第七届董事会第三十二次会议上，对聘任公司总裁、
副总裁、公司使用闲置募集资金进行现金管理、使用自有资金购买银行理财产品事项
发表了同意的独立意见。
5、2023 年 7 月 18 日，在公司第七届董事会第三十三次会议上，对关于董事会换
届选举、调整独立董事津贴事项发表了同意的独立意见。
6、2023 年 8 月 4 日，在公司第八届董事会第一次会议上，对关于聘任公司高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。
7、2023 年 8 月 22 日，在公司第八届董事会第二次会议上，对公司 2023 年半年度
控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司累计和当期对外担保情况发表了专项
说明和独立意见；对公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独
立意见。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会专门委员会
2023年度，公司召开2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公司第七届、第
八届董事会薪酬与考核委员会召集人，依据专门委员会的工作细则，认真履行职责。
积极主持薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行
审核并发表意见；对调整独立董事津贴事事项进行审议，并提出合理建议。
2023年度，公司召开5次董事会审计委员会会议，本人作为第七届、第八届董事会
审计委员会委员，依据专门委员会的工作细则，认真履行职责。积极参加审计委员会
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会议，认真审议公司审计部提交的内部审计相关报告，审议公司定期财务报告、内部
控制评价报告并进行分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项，从专业角
度，提出合理化建议和意见。
2、独立董事专门会议
报告期内未召开独立董事专门会议。根据中国证监会《上市公司独立董事管办法》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的
相关规定，公司结合实际情况，于2024年1月修订了《独立董事工作细则》并建立了独
立董事专门会议机制，本人从2024年起按相关规定参与了独立董事专门会议及相关工
作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持良好的沟通，认真履行
相关职责。积极听取公司审计部的工作汇报，认真审阅其提交的工作计划及各类内审
报告，对其内部审计工作进行指导和监督，对公司内部控制制度的建设及执行情况进
行监督。在年报审计期间，积极了解年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审
阅包括财务报表在内的相关资料并与会计师事务所就审计过程中发现的问题进行有效
沟通，就初步审计结果进行交流，力求审计报告全面真实地反映公司实际情况。积极
督促审计进度，推动审计工作如期完成。
（五）在公司现场工作的情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东大会以及到公司管理总部及子公司唐山国
芯晶源实地考察的机会，多次到公司现场工作，听取相关人员汇报，并通过电话和电
子邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系和沟
通，了解公司日常生产经营情况、各业务板块发展情况、股东大会及董事会决策事项
的执行情况等，利用自己的专业优势，与公司董事、监事、高管人员共同分析公司的
行业发展趋势等，协助公司搭建业务协作关系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，结合自身对电子信息行业的把握与判断，为公司的经营管理工作提出合理化
建议。同时，积极关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况及
外界的反映，有效地履行了独立董事职责。
（六）保护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作细则》
的规定履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，对公司提交董事会审议的议案，
认真查阅相关资料，听取公司的情况介绍，并就有关事项及时向相关人员进行了解和
问询，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自己的意见与观点。持
续关注公司的信息披露工作，督促公司按照相关法律、法规的规定做好信息披露。加
强与中小股东的沟通，通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通
交流，广泛听取投资者的意见和建议。积极了解监管动态，认真学习《国务院办公厅
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关于上市公司独立董事制度改革的意见》和新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，
学习相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护投资者权益
等方面的认识和理解，持续提高维护公司和全体股东合法权益的能力，切实履行保护
公司和广大投资者合法权益的职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供了必要的工作条件和人员支持。董事会秘书及董事会办
公室工作人员及时向本人发出会议通知及相关资料，本人与其他董事、高管及相关人
员沟通顺畅，公司及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项有关情况，充分保证
独立董事的知情权，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，并主动征求独
董意见。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证
独立董事有效行使职权。
（八）其他行使独立董事职权的情况
1、未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提议召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及
《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，维护公司
及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2023 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及控股子公司日常经营情况，2023 年公司
及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计 2023 年度
日常关联交易发生金额约为 88300 万元，关联董事回避了表决。本人对该事项进行了
认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。2023 年 4 月 20 日，公司召开
2022 年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东回避了表决。上述关联交易事项
的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、定期报告、内部控制评价报告相关事项
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露
了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三
季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者全面揭示了公
司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》
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经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详
实，真实地反映了公司的实际情况。
2023 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《2022 年
度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控
制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能
得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司 2022 年度内部控制
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所
2023年3月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘2023
年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构，关联董事回避了表决。本人对该事项进行了认真的核查，发表了事前
认可和同意的独立意见。本次聘任审计机构的决策程序及信息披露情况符合相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、聘任财务负责人
2023年5月8日，公司原董事长兼总裁马道杰先生因工作安排原因辞去公司总裁职
务，本人发表了核查意见，其辞职原因与实际情况一致，同意其辞去公司总裁职务。
2023年5月10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任
公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谢文刚先生为公司总裁，
聘任岳超先生为公司副总裁，本人发表了同意的独立意见。
2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》，经公司董事会提名委员会审查并建议，董事会提名马道杰先生、
范新先生、陈杰先生、谢文刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名黄文
玉先生、马朝松先生、谢永涛先生为公司第八届董事会独立董事候选人。本人发表了
同意的独立意见。2023年8月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案，完成了董事会换届选举工作，选举马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、
范新先生为公司第八届董事会非独立董事；选举黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先
生为公司第八届董事会独立董事。
2023年8月4日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司
总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁及财务总监的
议案》，同意聘任谢文刚先生为公司总裁；同意聘任杜林虎先生为公司董事会秘书；同
意聘任岳超先生、乔志城先生、杜林虎先生为公司副总裁；同意聘任杨秋平女士为公
司财务总监。本人发表了同意的独立意见。
上述人员的提名、选举、聘任程序、信息披露情况符合相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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5、董事、高级管理人员的薪酬
2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，经
营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
6、回购公司股份
2023 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购部分公司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购的股份全部用于公司后续实施股
权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币 130.00 元/股（含），回购的资金
总额不超过人民币 6 亿元（含），不低于人民币 3 亿元（含）。本人发表了同意的独立
意见。公司于 2023 年 4 月 25 日实施了首次回购，于 2023 年 7 月 4 日实施完毕本次股
份回购工作。本次回股公司股份事项的决策程序及信息披露情况符合相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，
对公司经营管理、规范运作、切实维护公司和广大投资者合法权益发挥了积极的作用。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，
加强学习，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公
司生产经营等实际情况，利用自己的专业知识和经验，为董事会科学决策提供参考建
议，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益，保障公司持续健康发展。
独立董事：黄文玉
2024 年 4 月 16 日
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