渤海证券股份有限公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯
微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号）核准，2021 年 6 月，公
司向社会公开发行可转换公司债券 1500 万张，每张面值为人民币 100 元，按面
值发行，募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、
专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币 1,212.34 万元（不含税），实际
募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。截至 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金
全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90047 号）。
截至 2023 年 12 月 31 日，累计使用募集资金 79,135.58 万元，其中：募集资
金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用募集资金 2,505.02 万元；补充流
动资金累计使用 76,630.56 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额合
计为 73,434.51 万元，其中募集资金专户余额合计为 29,594.51 万元（含存款利息
收入及现金管理收益人民币 1,002.37 万元），募集资金购买银行保本型理财产品
余额 43,840.00 万元。
二、募集资金的存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
1
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司
第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实
施专户存储管理。
2021 年 6 月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股
份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份
有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司
紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）会同保荐机构渤海证券股
份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京
分行签署了《募集资金四方监管协议》。
根据募投项目的变更情况，2023 年 3 月，公司会同保荐机构渤海证券股份
有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分
行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有
限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别
与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募
集资金四方监管协议》。
上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定
存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代
表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代
表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。
（二）募集资金专户存放情况
金额单位：人民币万元
2
开户银行 账户名称 银行账号 募集资金余额
招商银行股份有限公 紫光国芯微电子股份
110909514610902 0.44
司北京大运村支行 有限公司
招商银行股份有限公 紫光国芯微电子股份
110909514610808 0.25
司北京大运村支行 有限公司
平安银行股份有限公 紫光国芯微电子股份
15177047410005 1.32
司北京分行 有限公司
招商银行股份有限公 深圳市国微电子有限
755919450410816 13,728.65
司深圳车公庙支行 公司
招商银行股份有限公 深圳市国微电子有限
755919450410881 12,535.82
司深圳车公庙支行 公司
平安银行股份有限公 深圳市国微电子有限
15783286490081 3,328.03
司深圳科技园支行 公司
小计 29,594.51
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金购买银行保本型理财产品余额 43,840.00
合计 73,434.51
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况，详见本报告附件 1：2023 年度募集资金
使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年下半年以来，公司子公司同芯微电子作为实施主体的募投项目的市
场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继
续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目
进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司
深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯
片研发及产业化建设项目”、“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建
设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充
流动资金。详见附件 2：2023 年度变更募集资金投资项目情况表。
上述变更部分募集资金投资项目事项已于 2022 年 12 月 27 日，经公司第七
届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过。于 2023 年 1
月 12 日，经公司 2023 年第一次临时股东大会、“国微转债”2023 年第一次债
券持有人会议审议通过。
报告期内，公司已经收回原募投项目资金本金 10.5 亿元及相关利息和现金
管理收益，并完成变更后的新募投项目 7.5 亿元资金的拨付及永久补流资金
32,842.90 万元（含利息和现金管理收益 2,842.90 万元）的使用。
3
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《2023 年度募集资金年
度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：紫光国微上述募集资金年度存放与使
用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反
映了紫光国微 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、结论意见
经核查，保荐机构认为：紫光国微 2023 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
4
附件 1：
2023 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 150,000.00 本年度投入募集资金总额 35,347.92
报告期内变更用途的募集资金总额 105,000.00
累计变更用途的募集资金总额 105,000.00 已累计投入募集资金总额 79,135.58
累计变更用途的募集资金总额比例 70.00%
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部 计投入金额 资进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 总额（1） 入金额
分变更) （2） (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化
是 60,000.00 0 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 是
项目
2.车载控制器芯片研发及产业化项目 是 45,000.00 0 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 是
3.补充流动资金 是 45,000.00 73,787.66 32,842.90 76,630.56 103.85% 不适用 不适用 否
4. 高速射频模数转换器系列芯片及配
套时钟系列芯片研发及产业化建设项 是 0.00 20,500.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否
目
5.新型高性能视频处理器系列芯片研发
是 0.00 24,000.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否
及产业化建设项目
6.深圳国微科研生产用联建楼建设项目 是 0.00 30,500.00 2,505.02 2,505.02 8.21% 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 150,000.00 148,787.66 35,347.92 79,135.58 - - -
超募资金投向
5
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计 -
合计 - 150,000.00 148,787.66 35,347.92 79,135.58
未达到计划进度或预计收益的情况和 “新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的项目可行性发生重大变化，
原因（分具体项目） 已将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为新募投项目。
“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”中 5G 大容量多应用产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大
规模更换 5G SIM 卡，且中国的 SIM 卡规范和国际 eSIM 标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用，多
种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口
的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。该项目未来的经济效益预期存在较大不确定
性。
项目可行性发生重大变化的情况说明
“车载控制器芯片研发及产业化项目”的车载控制器芯片技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞
争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。
另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手
的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司项目还在产品研发阶段，产业化的条件
尚不成熟，规模投入风险较大。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于 2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临
时股东大会和“国微转债”2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由全资子公司同芯微电子作为实施主体
的募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投
募集资金投资项目实施地点变更情况
项目。变更后的募投项目，“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”和“科研
生产用联建楼建设项目”的实施地点为深圳市；“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”的实施
地点为深圳市和成都市。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 公司于 2021 年 9 月 23 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自
况 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币 6,652.04 万元。
6
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意同芯微
电子使用不超过（含）人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
日起不超过 12 个月。根据上述董事会决议，同芯微电子于 2021 年 6 月 29 日使用 15,000 万元闲置募集资金用于补
况
充流动金。2022 年 6 月 26 日，同芯微电子已将用于暂时补充流动资金的 15,000 万元募集资金全部归还至公司募集
资金专项账户。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。2022 年，公司使用闲置募集资金
进行现金管理累计金额为 107,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部
到期收回，取得现金管理收益 239.94 万元。
公司于 2023 年 5 月 10 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
用闲置募集资金进行现金管理情况 议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自本次董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司使用闲置募集资
金进行现金管理累计金额为 97,840 万元，取得现金管理收益 347.69 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，使用闲置募集
资金进行现金管理且尚未到期金额为 43,840 万元，包括平安银行对公结构性存款 2023 年 01004 期 20,000 万元、平
安银行对公结构性存款 2023 年 01628 期 5,000 万元、招商银行点金系列看跌两层区间 90 天结构性存款 6,000 万元、
招商银行点金系列看跌两层区间 90 天结构性存款 11,840 万元和招商银行保本型可随时转让单位大额存单 1,000 万
元，尚未取得现金管理收益。
项目实施出现募集资金结余的金额及
不适用
原因
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 73,434.51 万元，使用闲置募集资金进行现金管理
尚未使用的募集资金用途及去向 人民币 43,840 万元；募集资金专户存储余额人民币 29,594.51 万元（含存款利息收入及现金管理收益人民币 1,002.37
万元）。尚未使用募集资金将继续投入变更后的募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
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附件 2：
2023 年度变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期 是否达 变更后的项目
本报告期实
变更后的项目 对应的原承诺项目 拟投入募集 际累计投入 资进度 定可使用状 实现的效 到预计 可行性是否发
际投入金额
资金总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 益 效益 生重大变化
1.高速射频模数转换器系列
芯片及配套时钟系列芯片研 20,500.00 0.00 0.00 0.00% -- -- 否
1. 新 型 高 端 安 全
发及产业化建设项目
系列芯片研发及
2.新型高性能视频处理器系 产业化项目；
列芯片研发及产业化建设项 2. 车 载 控 制 器 芯 24,000.00 0.00 0.00 0.00% -- -- 否
目 片研发及产业化
项目
3.深圳国微科研生产用联建
30,500.00 2,505.02 2,505.02 8.21% -- -- 否
楼建设项目
4.补充流动资金 3.补充流动资金 73,787.66 32,842.90 76,630.56 103.85% -- -- 否
合计 -- 148,787.66 35,347.92 79,135.58 -- -- -- -- --
鉴于原承诺募投项目“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”和“车载控制器芯片研发及产业化项目”的市场环境较
项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，经公司于 2022 年 12
月 27 日召开的第七届董事会第二十九次会议以及于 2023 年 1 月 12 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和“国微转债”
变更原因、决策程序及信息披
2023 年第一次债券持有人会议审议通过，公司将原由同芯微电子作为实施主体的上述募投项目进行变更，将拟投入上述募
露情况说明(分具体项目)
投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入募集资金与同芯微电子
归还的全部募集资金（人民币 10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额用于永久补充流动资金。详见公司于 2022
年 12 月 28 日、2023 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ _______________
关 伟 王金龙
渤海证券股份有限公司
年 月 日
9
