紫光国微：关于修改《公司章程》的公告2024-12-20
证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-061
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 18 日召开第八
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民
共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为
进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作水平，公司根据《公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》相关条款进行修改，具体情况如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
1 时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
具有同等权利。 等权利。
2
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
3 849,608,288股，均为普通股。 849,608,288股，均为普通股，每股面额为
人民币1元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
4
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
5 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
6 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
…… 会会议决议。
……
第二十九条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份
7
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
董事、监事、高级管理人员应当向公司申 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
8 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
公司董事、监事、高级管理人员在申报离 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌 内行使质权。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 人员、持有本公司百分之五以上股份的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
9
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股 证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
10 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；股东可以要求查阅公司
…… 会计账簿、会计凭证；
……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 以提供。连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
11 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前述的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 内容违反法律、行政法规的无效。
民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
12 日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
13 第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
14
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
…… 股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
……
第四十一条 公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联
15 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损
任。 失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
16 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）审议批准第四十三条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 项；
的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 除股东会可以授权董事会对发行公司债
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 券作出决议外，上述股东会的职权不得通过
项。 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累
17
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
提供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
计净资产 10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
18
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 或者本章程所定人数的三分之二时；
三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 事会以及单独或者合并持有公司百分之一以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
19
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案
时提案的内容。 后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案
…… 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
……
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东会由董事会召集，董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不 由副董事长主持。董事长和副董事长均不能履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同
董事主持。 推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
20 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。
代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
21 （三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
22
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
23 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 有表决权的股份总数。
例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
24 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
25 治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
…… 不能担任董事的其他内容。
……
第一百零八条 独立董事应按照法律、行 第一百零八条 独立董事事项应按照法
政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
26
…… 有关规定执行。
……
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；决定公司因本章程第二十五条第（三）项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （五）项、（六）项规定的情形收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 份的事项；
案；决定公司因本章程第二十五条第（三）项、 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
份的事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
27 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 或者解聘公司副总裁（总监）、财务负责人等
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
裁（总监）、财务负责人等高级管理人员，并 项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 总裁的工作；
经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会对收购和出售 第一百一十五条 董事会对收购和出售资
28
资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产 产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵
抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决 押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的
策权限： 审查和决策权限：
…… ……
董事会应当建立严格的审查和决策程序； 董事会应当建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，超过董事会审批权限的重大投资需
报股东会批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由董
公司法定代表人签署的其他文件； 事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告；
29
会和股东大会报告； （六）具有单次不超过公司最近一期经审
（七）具有单次不超过公司最近一期经审 计净资产额 2%的资产处置（收购、出售、置
计净资产额 2%的资产处置（收购、出售、置 换、清理、对外投资）权限；
换、清理、对外投资）权限； （七）在公司资产负债率不超过 70%的限
（八）在公司资产负债率不超过 70%的限 度内，根据生产经营需要，可以决定在一个会
度内，根据生产经营需要，可以决定在一个会 计年度内新增不超过公司最近一期经审计的
计年度内新增不超过公司最近一期经审计的 净资产额 10%的银行借款；
净资产额 10%的银行借款； （八）具有审批单次关联交易不超过公司
（九）具有单次关联交易不超过公司最 最近一期经审计净资产额 0.5%的权限，如董
近一期经审计净资产额 0.5%的权限； 事长与交易对方存在关联关系时，则该关联
（十）董事会授予的其他职权。 交易需提交董事会审议；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百一十九条 公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
30 务的，由副董事长履行职务；副董事长也不能 的，由副董事长履行职务；副董事长也不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
31 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会
32 由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会 由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
员提出罢免的建议； 解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
33 纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东会会议，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东大会； 会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议； （七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十一条 监事会每六个月至少召 第一百五十一条 监事会每六个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
34 议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经全体监事的过半数通
过。
第一百五十六条 公司设党总支书记 1 第一百五十六条 公司设党总支书记 1
名，其他党总支成员若干名，党总支成员的职 名，其他党总支成员若干名，党总支成员的职
数按上级党组织批复设置。符合条件的党总支 数按上级党组织批复设置。符合条件的党总支
35 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
总支。 序进入党总支。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
六个月结束之日起二个月内向中国证监会派 年结束之日起二个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每
36 告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 的一个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、半年度报告、季度报告按
规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。 合并或者新设合并。
37
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照
合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
38
披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
39 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披
露报纸上公告。 露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息
40 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的 担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
41
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
42
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指 起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指
定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息
43 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
…… 十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百九十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
44
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
45
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百零三条 释义 第二百零三条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
46
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
除上述条款修改外，《公司章程》中的其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内
容包括根据最新《公司法》将“股东大会”统一调整为“股东会”，以及其他不影响条款
含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再进行逐条列示。上述修
改最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修改《公司章程》的事项需提交公司股东会以特别决议事项审议通过。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
