北京市中伦律师事务所

   关于浙江三花智能控制股份有限公司
       2022 年股票增值权激励计划
第二个行权期行权条件成就、调整行权价格并
         注销部分股票增值权的
              法律意见书




              二〇二四年六月
                       北京市中伦律师事务所

               关于浙江三花智能控制股份有限公司

                    2022 年股票增值权激励计划

         第二个行权期行权条件成就、调整行权价格并

                       注销部分股票增值权的

                              法律意见书

致：浙江三花智能控制股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三

花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公

司 2022 年股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项

法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙

江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称

“《2022 年股票增值权激励计划》”）拟进行第二个行权期行权（以下简称“本

次行权”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）并注销部分股票增值权（以



                                    1
                                                                法律意见书


下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，

本着审慎性及重要性原则对本次行权、本次调整及本次注销的有关文件资料和事

实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定

发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次行权、本次调整及本次注销有关的中国境内法

律问题发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事

项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了

普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本



                                   2
                                                                 法律意见书


所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容

本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、

审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说

明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次行权、本次调整及本次

注销所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供三花智控本次行权、本次调整及本次注销之目的使用，

不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：

    一、本次行权、本次调整及本次注销的批准与授权

    1. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于<
浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年股票增值权激励计划相
关事宜发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江
三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于核实<2022 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》
等相关议案。监事会对 2022 年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了
核查，发表了核查意见。

    3. 2022 年 5 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）>




                                    3
                                                                 法律意见书

及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权
激励计划相关事宜的议案》。

    5. 2022 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划相关事项的议
案》和《关于向公司 2022 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议
案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。

    6. 2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会
第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的
议案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及
《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。

    7. 2024 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价
格的议案》《关于 2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议
案》及《关于注销部分股票增值权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具
了同意意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次调整
及本次注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》及《2022 年股票增值权激励计划》等相关规定。




    二、本次行权条件成就的相关事项

    （一）等待期已届满

    根据《2022 年股票增值权激励计划》相关规定，授予股票增值权第二个行权
期为自股票增值权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可行权数量占获授股票增值权数



                                     4
                                                                          法律意见书

量的 30%。本次激励计划授予完成登记日为 2022 年 5 月 31 日，本次激励计划
的第二个等待期已于 2024 年 5 月 30 日届满。

      （二）本次行权条件及成就情况

      根据《2022 年股票增值权激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次行权的条件及成就情况如下：


 序号                       行权条件                              成就情况
        公司未发生如下任一情形：
         1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
         否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满
  1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          足 第 二个行权期行权条
         3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
         程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
         5. 中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
         2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
         不适当人选；
                                                           激 励 对象未发生前述情
         3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
  2                                                        形，满足第二个行权期行
         及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           权条件。
         4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
         人员情形的；
         5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6. 中国证监会认定的其他情形。
                                                          2023 年加权平均净资产收
        公司业绩考核要求：
                                                          益率为 20.68%（剔除闲置募
        2023 年加权平均净资产收益率[注 1]不低于 17%或不低
      3                                                   集资金的影响）高于 17%。
        于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率
                                                          综上，公司 2023 年业绩指
        [注 2]水平
                                                          标达成，满足解锁条件。
                                                          根据董事会薪酬与考核委
        个人业绩考核要求：
                                                          员会对激励对象的综合考
        激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实
                                                          评：
        施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
                                                          1. 37 名激励对象的个人业
  4     年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个
                                                          绩考核结果为 A、B、C，满
        人解除限售比例。激励对象个人 2023 年考核为 A、B、
                                                          足第二个行权期的行权条
        C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人 2023 年
                                                          件。
        考核为 D、E，个人解除限售比例为 0%。
                                                          2. 1 名激励对象因离职取消



                                         5
                                                                        法律意见书


 序号                       行权条件                            成就情况
                                                        激励资格。
                                                        3. 1 名个人业绩考核结果为
                                                        D，不满足第二个行权期的
                                                        行权条件。

    注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均
净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入
与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：

                                                                 金额单位：万元
                   项目                          序号           金额/收益率

 归属于母公司所有者的净利润                       A                   292,099.29

 闲置募集资金的税后净收益                         B                     1,821.64

 归属于母公司所有者的加权平均净资产               C                  1,522,677.60

 闲置募集资金的加权平均数                         D                   119,246.51

 加权平均净资产收益率                           E=A/C                    19.18%
 加权平均净资产收益率
                                             F=(A-B)/(C-D)               20.68%
 （剔除闲置募集资金的影响）

    注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票增值
权激励计划第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期的等待期已届满，符合
《管理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定。




    三、股票增值权行权价格的调整

    （一）本次调整的原因

    2023 年 10 月 18 日，公司实施了 2023 年半年度权益分派：以公司现有总股

本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现

金（含税）。2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2023 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公

司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含


                                       6
                                                                   法律意见书


税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度权益分派的股权登

记日为 2024 年 6 月 12 日，除权除息日为 2024 年 6 月 13 日，具体情况详见公司

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度权益分派实施公告》（公

告编号：2024-040）。

    根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照
《2022 年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行
权价格进行相应的调整。


    （二）行权价格的调整情况

    根据《2022 年股票增值权激励计划》的规定，若公司发生派息，行权价格的

调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的行权价格；V 为每股的派息额；P0

为调整前的行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

    除权除息日后，调整后的 2022 年股票增值权激励计划的行权价格 P=[9.7-

0.05]-0.25=9.40 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年股票增值权激
励计划》的相关规定。




    四、拟注销部分股票增值权

    根据《2022 年股票增值权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并
由公司按本次激励计划的规定注销。

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，1 名激励对象因离职不再具备激励
资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权 0.70 万股；1
名激励对象因个人业绩考核要求未能达标，不满足第二个行权期的行权条件，公
司拟注销其所持有的部分已获授但尚未行权的股票增值权 0.15 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》和《2022


                                     7
                                                                法律意见书

年股票增值权激励计划》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次调整及本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《2022 年股票增值权激励计划》等相关规定；

    2. 截至本法律意见书出具之日，2022 年股票增值权激励计划授予的股票增
值权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期的等待期已届满，符合《管
理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规定；

    3. 本次调整符合《管理办法》及《2022 年股票增值权激励计划》的相关规
定；

    4. 本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2022 年股票增值权激励计
划》的规定。


    本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

                               （以下无正文）




                                     8
                                                                  法律意见书


（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司

2022 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销

部分股票增值权的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                        慕景丽



                                             经办律师：
                                                               李科峰




                                                          2024 年 6 月 3 日