北京市中伦律师事务所

 关于浙江三花智能控制股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予调整及

   暂缓授予相关事项的法律意见书




            二〇二四年六月
                        北京市中伦律师事务所

                关于浙江三花智能控制股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划授予调整及

                   暂缓授予相关事项的法律意见书



致：浙江三花智能控制股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三

花智控”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法

规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划》”）对授予

相关事项进行调整（以下简称“本次调整”）及向暂缓授予的激励对象授予限制

性股票（以下简称“本次暂缓授予”）的相关事项，出具法律意见书（以下简称

“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，本

着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了 核查和

验证。
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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司已经提供了本所

律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或

口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印

件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律

师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表 法律意

见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见

的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了

证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一

般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对

所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本

所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花智控的说明予以引
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述。

    6. 本法律意见书仅供三花智控本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任

何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法

律意见如下：




    一、本次调整及本次暂缓授予的批准与授权

    1. 2024 年 4 月 19 日，公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关

于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励

计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2. 2024 年 4 月 19 日，公司第七届监事会第十七次临时会议审议通过了《关

于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名

单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核

查，发表了核查意见。

    3. 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 29 日，公司对本次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟

激励对象提出的异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股

权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

    4. 2024 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年股权激励计划实施
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考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励

计划相关事宜的议案》。

    5. 2024 年 5 月 7 日，公司公告了《浙江三花智能控制股份有限公司关于 2024

年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计

划首次公开披露前六个月内（以下简称“自查期间”），未发现本次激励计划的内

幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露本次 激励计

划有关内幕信息的情形。

    6. 2024 年 5 月 13 日，公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事

会第十九次临时会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划所涉激励对象名单进

行了核查并发表了核查意见。

    7. 2024 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事

会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予激

励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励

计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对上述事项进行

了核查并发表了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次

暂缓授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办

法》《公司章程》及《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定。




    二、本次调整的具体内容

    根据《2024 年限制性股票激励计划》、公司第七届董事会第二十三次临时会

议决议、第七届监事会第二十次临时会议决议及公司说明，本次调整的原因及内

容如下：

    鉴于本次激励计划授予激励对象中的 24 名激励对象因个人原因自愿放弃已

授予未登记的限制性股票，共涉及 18.50 万股限制性股票。公司董事会根据 2024

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年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进

行调整。公司本次激励计划授予的激励对象人数由 1,957 人调整为 1,933 人，授

予的限制性股票数量由 2,509.50 万股调整为 2,491.00 万股。

    公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2023 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公

司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含

税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度权益分派的股权登

记日为 2024 年 6 月 12 日，除权除息日为 2024 年 6 月 13 日，具体情况详见公司

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度权益分派实施公告》（公

告编号：2024-040）。

    根据《2024 年限制性股票激励计划》，在本次激励计划公告当日至激励对象

完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司

发生派息后，授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：其中：P0 为调整前的授

予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大

于 1。

    根据上述规定，除权除息日后，2024 年限制性股票的授予价格由 12 元/股调

整为 11.75 元/股。

    调整后的授予激励对象名单及分配情况如下：
                               获授的限制性股   占授予总量     占目前总股本
  姓名               职务
                               票数量（万股）   的比例（%）    的比例（%）
 王大勇           董事/总裁          10            0.4014         0.0027
 倪晓明              董事            8             0.3212         0.0021
 陈雨忠        董事/总工程师         8             0.3212         0.0021
 胡凯程          董事会秘书          8             0.3212         0.0021

 俞蓥奎           财务总监           8             0.3212         0.0021

     核心人才（1,928 人）          2,449           98.3139        0.6561

         合计（1,933 人）          2,491            100           0.6674

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临


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时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024 年第一次临时

股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取

得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》和《2024 年限制性股票

激励计划》的有关规定。




    三、本次暂缓授予的具体情况

    （一）本次暂缓授予的授予日

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本

次激励计划的有关事宜。

    公司第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十九次临 时会议

于 2024 年 5 月 13 日审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 5 月 13 日为授予日。

    公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事会第二十次临 时会议

于 2024 年 6 月 3 日审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划暂缓

授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 6 月 3 日为暂缓授予

日。

    根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的暂缓授予日是公司股东

大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前 30 日起算；

    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

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    4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》 2024

年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。

    （二）本次暂缓授予的授予条件

    1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 28 日出具的天

健审〔2024〕4888 号《审计报告》《浙江三花智能控制股份有限公司 2023 年年度

报告》《浙江三花智能控制股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》、公

司最近 36 个月利润分配情况、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司第七届董事会第二十三次临时会议决议、第七届监事会 第二十

次临时会议决议、 浙江三花智能控制股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励

计划激励对象名单的公示情况及核查意见》、公司说明并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的暂缓授予激励对象未发生

以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）本次暂缓授予的激励对象、授予数量及授予价格

    因参与《2024 年限制性股票激励计划》的公司董事王大勇先生和倪晓明先

生、高级管理人员胡凯程先生和俞蓥奎先生在授予日 2024 年 5 月 13 日前 6 个

月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024

年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓王大勇先生、倪晓明先生、

胡凯程先生、俞蓥奎先生授予限制性股票共计 34 万股，在相关授予条件满足后

再召开会议审议王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生、俞蓥奎先生限制性股票

的授予事宜。

    截至目前，公司现向王大勇先生、倪晓明先生、胡凯程先生和俞蓥奎先生授

予限制性股票不会构成《证券法》规定的短线交易。根据《管理办法》《2024 年

限制性股票激励计划》的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，

经过认真核查，董事会认为本次激励计划暂缓授予的限制性股票的各项授予条件

均已成就，同意公司以 2024 年 6 月 3 日为暂缓授予日，并同意向符合授予条件

的 4 名激励对象授予 34 万股限制性股票，授予价格为 11.75 元/股。

    经核查，公司本次暂缓授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办

法》《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》 2024

年限制性股票激励计划》关于授予日的相关规定，截至暂缓授予日，本次暂缓授

予的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理

办法》和《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定。


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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次暂

缓授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次暂缓授予的相关事项

符合《管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本三份。

    （以下无正文）




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   （本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公 司

2024 年限制性股票激励计划授予调整及暂缓授予相关事项的法律意见书》之签

字盖章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




   负责人：                                经办律师：

              张学兵                                       李科峰




                                           经办律师：

                                                           钟超




                                                        2024 年 6 月 3 日




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