北京市中伦律师事务所
    关于浙江三花智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
    解除限售条件成就、调整回购价格并
        回购注销部分限制性股票的
               法律意见书




               二〇二四年六月
                       北京市中伦律师事务所

               关于浙江三花智能控制股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

               解除限售条件成就、调整回购价格并

                    回购注销部分限制性股票的

                              法律意见书

致：浙江三花智能控制股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三

花智控”或“公司”）的委托，担任三花智控实施浙江三花智能控制股份有限公

司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律法规、规范性文件和《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，对三花智控根据《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）

拟进行第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）和《2022 年限

制性股票激励计划》调整回购价格（以下简称“本次调整”）并回购注销部分限

制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本




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                                                               法律意见书


法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定，本

着审慎性及重要性原则对本次解除限售、本次调整及本次回购注销的有关文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到三花智控的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关

规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、三花智控或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次解除限售、本次调整及本次回购注销有关的中

国境内法律问题发表法律意见。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境

内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事

项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为

严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着


                                   2
                                                                法律意见书


本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对

这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉

及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三花

智控的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为三花智控本次解除限售、本次调整及

本次回购注销所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供三花智控本次解除限售、本次调整及本次回购注销之

目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所的法律意见如下：

    一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权

    1. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜发表了同意的独立意见。

    2. 2022 年 5 月 9 日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于
<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等相关议案。监事会对 2022 年限制性股票激励计划的激励对象人员名
单进行了核查，发表了核查意见。

    3. 2022 年 5 月 20 日，公司公告披露了《监事会关于 2022 年股权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>




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及其摘要的议案》《关于<浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股权激励计划相关事宜的议案》。

    5. 2022 年 5 月 31 日，公司第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。独立董事对上述调整事项和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发
表了核查意见。

    6. 2023 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事
会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会发表了核查意见。

    7. 2024 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次临时会议和第七届监事
会第二十次临时会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》 关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会出具了同意意见，监事会发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本
次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次回购注销导致
公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。


    二、本次解除限售条件成就的相关事项

    （一）第二个限售期已经届满




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                                                                           法律意见书

       根据《2022 年限制性股票激励计划》相关规定，授予限制性股票第二个解除
限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 30%。
公司限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 31 日，授予的限制性股票第二个限售
期已于 2024 年 5 月 30 日届满。

       （二）本次解除限售条件及成就情况

       根据《2022 年限制性股票激励计划》及公司出具的说明并经本所律师核查，
本次解除限售的条件及成就情况如下：


 序号                      解除限售条件                              成就情况
          公司未发生如下任一情形：                            公司未发生前述情形，满
          1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 足第二个解除限售期解除
          否定意见或者无法表示意见的审计报告；                限售条件。
          2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
   1      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
          程、公开承诺进行利润分配的情形；
          4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
          5. 中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：                        激 励 对象未发生前述情
          1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     形，满足第二个解除限售
          2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 期解除限售条件。
          不适当人选；
          3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
   2
          及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
          4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
          人员情形的；
          5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6. 中国证监会认定的其他情形。
                                                              2023 年加权平均净资产收
          公司业绩考核要求：
                                                              益率为 20.68%（剔除闲置募
         2023 年加权平均净资产收益率[注 1]不低于 17%或不低
   3                                                          集资金的影响）高于 17%。
         于同行业对标公司同期 80 分位加权平均净资产收益率
                                                          综上，公司 2023 年业绩指
         [注 2]水平
                                                          标达成，满足解锁条件。




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 序号                       解除限售条件                           成就情况
                                                           根据董事会薪酬与考核委
                                                           员会对激励对象的综合考
                                                           评：
                                                           1. 1,313 名激励对象的个人
          个人业绩考核要求：
                                                           业绩考核结果为 A、B、C，
              激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组
                                                           满足第二个解除限售期解
          织实施。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
                                                           除限售条件。
   4      人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
                                                           2. 29 名激励对象因离职不
          度×个人解除限售比例。激励对象个人 2023 年考核为
                                                           再具备激励资格。
          A、B、C，个人解除限售比例为 100%；激励对象个人
                                                           3. 1 名激励对象因去世不再
          2023 年考核为 D、E，个人解除限售比例为 0%。
                                                           具备激励资格。
                                                           4. 3 名个人业绩考核结果为
                                                           D，不满足第二个解除限售
                                                           期解除限售条件。

    注 1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司 2021 年发行可转换公司债券
募集资金及本计划公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均
净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入
与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。具体如下：

                                                                    金额单位：万元
                   项 目                          序 号               金额/收益率

 归属于母公司所有者的净利润                          A                  292,099.29

 闲置募集资金的税后净收益                            B                    1,821.64

 归属于母公司所有者的加权平均净资产                  C                 1,522,677.60

 闲置募集资金的加权平均数                            D                  119,246.51

 加权平均净资产收益率                             E=A/C                    19.18%
 加权平均净资产收益率
                                               F=(A-B)/(C-D)               20.68%
 （剔除闲置募集资金的影响）

    注 2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益
率为准。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个
限售期已届满，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规
定。




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                                                                  法律意见书


    三、限制性股票回购价格的调整

    （一）调整原因

    2023 年 10 月 18 日，公司实施了 2023 年半年度权益分派：以公司现有总股
本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现
金（含税）。2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案》，同意以实施权益分派的股权登记日的总股本扣除公
司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023 年年度权益分派的股权登
记日为 2024 年 6 月 12 日，除权除息日为 2024 年 6 月 13 日，具体情况详见公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度权益分派实施公告》（公
告编号：2024-040）。

    根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2022
年限制性股票激励计划》规定的方法对限制性股票的回购价格、数量进行相应的
调整。


    （二）回购价格的调整情况

    根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生派息的，回购价格

的调整方法为：P＝P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每

股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回

购价格。

    除权除息日后，本次调整后的 2022 年限制性股票激励计划的回 购 价 格

P=[9.7-0.05]-0.25=9.40 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定。




    四、拟回购注销部分限制性股票



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                                                                法律意见书


    根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而

离职，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，

并由公司按激励计划的规定回购注销。公司按激励计划规定对激励对象进行绩效

考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划的

规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    根据公司提供的资料及本所律师的核查，公司 2022 年限制性股票激励计划

中 29 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意对其所持有的全部已获授

但尚未解除限售的限制性股票 18.55 万股进行回购注销；1 名激励对象因去世不

再具备激励资格，公司同意对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股

票 2.10 万股进行回购注销； 名激励对象因第二个解除限售期个人业绩考核要求

未能达标，不满足第二个解除限售期的解限条件，公司同意回购注销其所持有的

全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 1.95 万股。综上，公司拟对 2022 年限

制性股票激励计划合计 22.60 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.40 元

/股。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办

法》和《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公
司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关股份注销、减资的手续；

    2. 截至本法律意见书出具之日，2022 年限制性股票激励计划授予的限制性




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股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，第二个限售期已届满，符合《管
理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；

    3. 本次调整符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规
定；

    4. 本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2022 年限制性
股票激励计划》的规定。


    本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

                             （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价

格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                张学兵                                         慕景丽



                                             经办律师：
                                                                李科峰




                                                          2024 年 6 月 3 日