浙江三花智能控制股份有限公司                                    关联交易管理办法




                        浙江三花智能控制股份有限公司

                           关联交易管理办法（草案）

                           （H股发行并上市后适用）


                                    第一章 总则
     第一条 为了规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充
分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36
号-关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“联交所”）
等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本办法。
     第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。根据联交所的规定，关连交易是指公司或其子公司与关连
人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第 14A
章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
     第三条 本办法中，《股票上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《相
关上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《股票上市规则》所定义的
“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
     第四条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。


                               第二章 关联方和关联关系
     第五条 公司关联方包括符合《股票上市规则》所定义的关联法人和关联自


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然人和符合《香港上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
     第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司在《股票上市规则》
下的关联法人：
     （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
     （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
     （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他
组织）
     第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司在《股票上市规则》下的关联
自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
     本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
     中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第八条 在《股票上市规则》下，具有以下情形之一的法人或自然人，视同
为公司的关联方：
     在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条或
第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
     第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连


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         人士通常包括以下各方：
              （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权
         在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
              （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中
         的人士并称“基本关连人士”）；
（三）       任何基本关连人士的联系人，包括：
              1、在基本关连人士为个人的情况下
             （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
         称“直系家属”）；
              （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
         管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参
         与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益
         少于30%）（以下简称“受托人”）；或
              （3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%
         受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
             （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
         姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
              （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
         属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
              （6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
         同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
         应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
         比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
         或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
         2、在基本关连人士为一家公司的情况下
              （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
              （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
         的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
              （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接


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或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
     （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立
对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合
营伙伴。
     （四）关连附属公司，包括：
     1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该
附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该
关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
     2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
     （五）被香港联交所视为有关连的人士。
     第十条 《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
     （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司
及其附属公司而言均符合以下条件：
     1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
     2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
    （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连， 联交所会将
该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非
重大附属公司”；及
     （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会
用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有
关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
     第十一条 在《股票上市规则》下，关联关系主要是指在财务和经营决策中，
有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联
方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。


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     第十二条     公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公
司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
     第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。


                               第三章 关联交易
     第十四条 公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定下的关联交易：
     （一） 购买资产；
     （二） 出售资产；
     （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
     （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
     （六） 租入或者租出资产；
     （七） 委托或者受托管理资产和业务；
     （八） 赠与或者受赠资产；
     （九） 债权或者债务重组；
     （十） 转让或者受让研发项目；
     （十一） 签订许可协议；
     （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十三） 购买原材料、燃料、动力；
     （十四） 销售产品、商品；
     （十五） 提供或者接受劳务；
     （十六） 委托或者受托销售；
     （十七） 存贷款业务；
     （十八） 与关联人共同投资；
     （十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

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     （二十） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
     第十五条 《香港上市规则》规定的关连交易指公司及其附属公司与关连人
士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人
士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者
持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司
及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
     （一） 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
     （二） 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或
出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其
附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）或公司或其附
属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
     （三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
     （四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，
或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
     （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
     （六） 发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
     （七） 提供、接受或共用服务；或
     （八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
     第十六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一） 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
     （二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏
离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，
应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露；
     （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避；
     （四） 任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必


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要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
     第十七条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
原则，并以书面协议方式予以确定。
     第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转让
公司的资金、资产及其他资源。


                               第四章 关联交易的决策程序
     第十九条 公司及有关职能部门在经营管理过程中，如遇到需与按本办法规
定的关联方发生关联交易的，应当提前召集有关人员（包括但不限于董事会办公
室、法务部等）进行专题研究，按本办法规定对将发生之关联交易的必要性、合
理性、定价的公允性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，相关部门须
将有关关联交易情况以报告单形式报告公司董事长；该报告单须包括以下内容：
     （一） 关联交易的名称、住所；
     （二） 具体关联交易的项目以及交易金额；
     （三） 确定关联交易的原则与定价依据；
     （四） 须载明的其他事项。
     第二十条 公司及有关职能部门收到董事长审批报告后，及时将报告抄送给
董事会办公室。
     第二十一条 公司董事会办公室收到董事长审批报告后，结合报告单实际情
况，由公司董事会向全体董事发出召开董事会会议通知。
     第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必须性、
公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定
价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的
关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
     第二十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；


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     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     1、交易对方；
     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，
或者在该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本办法第六条第四项的规定为准）；
     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定为准）；
     6、中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
     （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
     1、交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
     5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其
他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于
股东为自然人的）；
     6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
办法第五条第四项的规定为准）；
     7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     8、中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
     第二十四条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司不得为关联
方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制


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的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
     第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须由全体非关联董事的二分之一以上通过；出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应
当注明非关联股东的表决情况。
     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。如果出
现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决，并据此形
成股东大会决议。
     第二十七条 《股票上市规则》下关联交易的决策权限：
     （一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由公司
董事会批准。
     （二） 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会批准。
     （三） 公司与关联方发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会
审议通过后，提交股东大会审议：
     1、公司与关联方发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的重大关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还
应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。本办法第十四条
第（十三）至第（十七）项所规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。
     2、根据本办法第二十七条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，
该关联交易由公司股东大会审议决定。


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     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     其他法律法规或者中国证监会、深圳证券交易所要求公司提交股东大会审议
的关联交易。不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项应由公司董事
长批准，公司其他管理人员一律无权审批关联交易事项。
     对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》
界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交
易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独
立股东批准程序（如适用）方面的要求。
     第二十八条 根据《股票上市规则》，公司应当对下列交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，适用本办法第二十九条的规定：
     （一） 与同一关联方进行的交易。同一关联方包括与该关联方受同一实际
控制人控制，或相互存在股权控制关系的其他关联方。
     （二） 与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。
     （三） 第二十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在

同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连， 当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的
关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项
反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算
时，需考虑以下因素：
     （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
     （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（ 或某公司
集团）的证券或权益；或
    （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第三十条 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
     第三十一条 监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督，
并于每年度发表意见。


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     第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
     （一）关联交易发生的背景说明。
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）。
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排。
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料。
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明。
     （六）中介机构报告（如有）。
     （七）董事会要求的其他材料。
     第三十三条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和相关议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避
制度的规定。
     第三十四条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
     第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
     第三十六条      公司与关联方进行的下述交易，在遵守公司股票上市地上市规
则的情况下，可以免予按照本办法规定的关联交易的方式履行相关义务：
     （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联方的除外；
     （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
     （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四） 公司按与非关联方同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （五） 经法律法规规定或有权机构认定的其他交易。


                               第五章 关联交易的披露
     第三十七条 公司披露关联交易，按中国证监会、深圳证券交易所、香港联
交所颁发的规范性文件规定的信息披露内容与格式准则执行并提交相关文件。


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浙江三花智能控制股份有限公司                                关联交易管理办法



     第三十八条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司须披露公司
与关联方之间关联交易书面协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项。
     第三十九条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应及时披露
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项。公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     第四十条 除非获公司股票上市地证券监管规则的豁免，公司应及时披露与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易事项。
第四十一条 公司披露关联交易的应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的专业报告；
（三） 独立非执行董事专门会议审议决议；
（四） 独立非执行董事的意见；
（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的
主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）等。
     第四十三条 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的
持续关连交易，应遵守下述规定：
     （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般
商务条款并明确计价基准；
     （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过
三年的，需取得财务顾问的书面确认意见；
     （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
     （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。


                               第六章 附 则


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浙江三花智能控制股份有限公司                              关联交易管理办法



     第四十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与届时有效的
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》等相
冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》等的规定为准。
     第四十五条 本办法自股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联交所挂牌上市之日起施行。



                                          浙江三花智能控制股份有限公司
                                                      二〇二四年十二月




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