三花智控：董事会议事规则（草案）2024-12-14
浙江三花智能控制股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二四年十二月
浙江三花智能控制股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则................................................................................................ 2
第二章 董事会的组成.................................................................................... 2
第三章 董 事................................................................................................ 4
第四章 独立董事............................................................................................ 7
第五章 董 事 长.......................................................................................... 14
第六章 董事会秘书...................................................................................... 14
第七章 董事会会议制度.............................................................................. 15
第八章 董事会议事程序.............................................................................. 15
第九章 董事会会议的信息披露.................................................................. 19
第十章 董事会决议的执行和反馈.............................................................. 19
第十一章 附 则.............................................................................................. 20
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第一章 总 则
第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的运作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范
性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《浙江三花智能控制股
份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，修订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策
的制定。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人；在股东大会闭会
期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经
营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条 公司设置董事会，对股东大会负责。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，
由董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行
职责的日常工作机构。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官
的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任。审计委员会的成员应
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当为不在公司担任高级管理人员的董事（包含一名符合《香港上市规则》相关专
业资格要求人士），且其召集人是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的
工作制度，报董事会批准后生效。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会或《公司章程》的授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，
聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公
司章程》第二十三条第三项、第五项和第六项情形收购公司股份的事项；
（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
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委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六项、第七项、第十二项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序。
第三章 董 事
第十二条 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。
独立董事以外的其他董事适用《公司章程》有关董事的一般规定。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会的董事任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
经中途改选或补选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。
第十四条 董事应当亲自出席审议其受聘议案的股东大会，并就其是否存在
下列情形向股东大会报告：
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（一）《公司法》及其他法律法规、行政规章、公司股票上市地证券监管规
则规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质疑。
第十五条 股东大会选举董事时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
具体操作方法参照《公司章程》相关规定。
第十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东
的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证对公司负有
以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
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章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后永久有效，除非该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第四章 独立董事
第二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事除应遵守前节关于董事的
一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第二十六条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。独立董事任期届
满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
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第二十七条 公司董事会设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。
第二十八条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本规则第二十九条规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第二十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三十条 独立董事应按下列程序选举产生：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东提名并征得被提名人的同意。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（二）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
（三）公司应于选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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（四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告
中予以披露。
第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事不符合本规则第二十八条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
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董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易
所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，并应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他职责。
第三十六条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）已发公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》中相关事项进行审议和行使本规
则第三十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第四十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第三
十六条第一项至第三项和第三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第四十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
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（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 董事长
第四十四条 董事长由公司董事担任，按《公司章程》的规定行使职权。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权。
第四十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十七条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，不得以任何
行使阻挠其依法行使职权。
第四十八条 股东大会考核董事长可参照以下指标：净资产、利润总额、净
资产增长率、利润增长率、净资产利润率等等。
第四十九条 董事长在任职期间成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予
其现金、实物或其他形式的物质奖励。
第六章 董事会秘书
第五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第五十一条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
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（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第五十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
第五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会会议制度
第五十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日以前书面通知全体董
事。
第八章 董事会议事程序
第五十六条 议案的提出
主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）二分之一以上的独立董事提议的事项
（四）监事会提议的事项；
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（五）董事会专门委员会提议的事项；
（六）首席执行官提议的事项；
首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、《公司章程》的修改事项；
6、公司首席执行官的年度及季度工作报告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其作出的其他议案。
（七）董事会秘书提议的事项；
董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘
公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的有关议案。
（八）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定
的其他情形。
第五十七条 议案的收集
董事会办公室负责收集董事会会议所议事项的提案。各有关提案及有关说明
材料应在董事会会议通知发出前 10 日递交董事会办公室。
第五十八条 会议的召集和通知
（一）董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定
一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，也未指定具体人员代
其行使职责时，可由二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。
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（二）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期
会议，大约每季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的
董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定期会议并不包括
以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会如预期在某次会议上决定宣派、建
议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的
公告，必须在进行该会议的至少足七个营业日之前按《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》发出公告。
（三）董事会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第五十九条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六十条 议案的审议
董事会会议在审议有关议案时，为详尽了解情况，可要求公司相关部门负责
人列席会议，回答问题。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议题，董事会
可要求缓议该项议题。
董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付。
第六十一条 议案的表决
董事会决议表决方式为：书面表决。
每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，对涉及本规则第九条第六项、第七项和第十二项时，须由
全体董事的三分之二以上表决同意方可通过；其余可由全体董事过半数表决同意
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通过。
董事与董事会决议有利害关系的，表决时应当回避，该项决议由没有利害关
系的董事过半数表决同意方为有效。
若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议的事项中存
有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）
方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有
关的董事会会议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票
表决有任何额外限制的，从其规定。
第六十二条 会议决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。董事会决议经与会董事签字后生
效。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议决议可用传真方式作出。
虽未召开会议，但由所有董事签字同意后的形成的书面决议，与董事会会议
通过的决议具有同等效力。
第六十三条 会议记录
董事会秘书出席所有董事会会议，并作会议记录，董事会办公室协助董事会
开展工作，负责妥善保管、归档董事会会议形成的文件资料等；会议记录应详细
记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录的初稿及最
后定稿应在会议后一段合理时间内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定稿
作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记
录。
第六十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说
明性记载。公司董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议
结束后，会议记录应交与会董事传阅。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期不少于十年。
第六十五条 公司董事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议
纪要由董事长签发。
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第六十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成，反对或弃权的票
数）。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致
使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时应曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第六十八条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易
的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、准确、真实、完整地披露董事会
会议所议事项和/或决议。
第六十九条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人员对董
事会会议资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最
小范围内。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第七十条 董事会作出决议后，属于首席执行官职责范围内或董事会授权首
席执行官办理的事项，由首席执行官组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告；
除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会办公
室负责向董事传送上述书面报告材料。
第七十一条 董事长有权检查督促董事会决议的执行，出席首席执行官主持
的有关会议以了解贯彻情况、指导工作。
第七十二条 每次召开董事会，首席执行官或其他有关部门应将前次董事会
决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议执行情况作
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出评价。
第十一章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本规则如与届时有效的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相冲突或不
一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》等的规定为准。
第七十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第七十五条 本规则自股东大会审议通过之后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌起执行。
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二○二四年十二月
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