三花智控：《公司章程》修订对照表2024-12-14
证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2024-102
浙江三花智能控制股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 12 日
召开第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相
关议事规则的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
序号 修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
1 表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
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（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司依照第二十三条第（三）项、第 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 方式进行。
公司股份的，应当通过本条第（一）项、
第（二）项规定的方式进行。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十八条 公司公开发行股份前
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、监事、高级管理人员应当
年内不得转让。 向公司申报所持有的公司的股份及其变
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公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每年转
向公司申报所持有的公司的股份及其变 让的股份不得超过其所持有公司股份总
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 数的百分之二十五；所持公司股份自公司
超过其所持有公司股份总数的百分之二 股票上市交易之日起一年内不得转让。上
十五；所持公司股份自公司股票上市交易 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
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之日起一年内不得转让。上述人员离职后 的本公司股份。公司董事、监事、高级管
半年内，不得转让其所持有的本公司股 理人员在任期届满前离职的，应当在其就
份。公司董事、监事、高级管理人员在任 任时确定的任期内和任期届满后六个月
期届满前离职的，应当在其就任时确定的 内，继续遵守《公司法》 等相关法律法规
任期内和任期届满后六个月内，继续遵守 规定的减持比例要求。
《公司法》等相关法律法规规定的减持比 ……
例要求。
……
第三十四条 公司的股东享有下列 第三十四条 公司的股东享有下列
权利： 权利：
（一）…… （一）……
…… ……
（五）依照法律、行政法规及公司章 （五）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
4 份； 份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司 （六）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
…… ……
（九）法律、行政法规及公司章程所 （九）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。 赋予的其他权利。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点通常为公司的住所地或办事机构 的地点通常为公司的住所地或办事机构
所在地，具体地点将于股东大会召开通知 所在地，具体地点将于股东大会召开通知
中明确。股东大会将设置会场，以现场会 中明确。股东大会将设置会场，以现场会
5 议形式召开。公司还可以提供网络为股东 议形式召开。公司还将提供网络投票的方
参加股东大会提供便利，股东大会采用现 式为股东参加股东大会提供便利。股东通
场和网络投票的，应当在股东大会通知中 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
明确。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
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的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
...... ......
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
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（一）…… （一）……
…… ……
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（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
…… 必是公司的股东；
公司在股东大会通知及其后的补充 ……
通知中将充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间及
具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及 表决程序。
其他有关规则需要独立董事发表意见的， 股东大会网络或其他方式投票的开
将在通知中同时披露独立董事的意见及 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
理由。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
公司股东大会采用网络或其他方式 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
的，将在股东大会通知中明确载明网络或 场股东大会结束当日下午 3:00。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔
会网络或其他方式投票的开始时间，互联 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
网投票系统开始投票的时间为股东大会 确认，不得变更。
召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股
东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）…… （一）……
…… ……
（十二）…… （十二）……
前款第四项、第十项所述提案，除应 前款第六项、第十项所述提案，除应
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当经出席股东大会的股东所持表决权的 当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议 三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员 的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司 5%以上股 和单独或者合计持有上市公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的 份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和 会合法、有效的前提下，为股东参加股东
途径，包括提供网络形式的投票平台等现 大会提供便利。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
9 股东大会审议下列事项之一时，应当
同时安排通过深圳证券交易所相关交易
系统、互联网投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值
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溢价达到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大
资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）对中小股东权益有重大影响的
相关事项。
第九十八条 公司董事为自然人，有 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）…… （一）……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）…… 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 2 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （三）……
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人因所负数额较大的债务到
入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取不得担任上
定的其他内容。 市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
第一百一十九条 董事会召开临时 第一百一十九条 董事会召开临时
11 董事会会议应在会议召开五日以前书面 董事会会议应在会议召开 3 日以前书面通
通知全体董事。 知全体董事。
第一百四十六条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）…… （一）……
12 …… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）……
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（八）……
第一百五十七条 公司的利润分配 第一百五十七条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
1、…… 1、……
2、公司的利润分配不得超过累计可 2、公司的利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营 分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对 能力。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当 利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 充分考虑中小投资者的意见。
…… ……
（七）利润分配的决策程序 （七）利润分配的决策程序
1、…… 1、……
…… ……
3、监事会应当对董事会和管理层执 3、监事会应当对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况 行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制订或修 及决策程序进行监督，对董事会制订或修
改的利润分配政策进行审议，并经过半数 改的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过。若公司有外部监事（不在公司 监事通过；
担任职务的监事）则应经外部监事通过， 4、股东大会对现金分红具体方案进
13 并在公告董事会决议时应同时披露独立 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
董事、外部监事（若有）和监事会的审核 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
意见； 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
4、股东大会审议利润分配方案时，公 中小股东关心的问题；
司应当通过多种渠道主动与独立董事及 5、公司应当在年度报告中详细披露
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 现金分红政策的制定及执行情况，并对下
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 列事项进行专项说明：
心的问题。对报告期盈利但公司董事会未 （1）是否符合公司章程的规定或者
提出现金分红预案的，应当在定期报告中 股东大会决议的要求；
披露原因，公司在召开股东大会时除现场 （2）分红标准和比例是否明确和清
会议外，还应向股东提供网络形式的投票 晰；
平台； （3）相关的决策程序和机制是否完
5、独立董事可以征集中小股东的意 备；
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 （4）公司未进行现金分红的，应当披
议； 露具体原因，以及下一步为增强投资者回
…… 报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
……
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十九条 本章程附件包括 第一百九十九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 事会议事规则。本章程与不时颁布的法
15 律、行政法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则的规定相冲突的，以法
律、行政法规、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则的规定为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以市场
监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 14 日
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