深圳市同洲电子股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件有效性的说明


    深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式购买朱丹、柳明兴等 17 名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司
100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，2024
年 1 月 9 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的停牌公告》（公告编号：2024-002），并自 2024 年 1 月 9 日起开始停牌。
    2、公司股票停牌后，公司及本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单向深圳证券交易所进行了上报。
    4、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次本次交易进展情况公告。
    5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市同洲电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
本次交易需要提交的其他法律文件。
    6、本次交易构成关联交易，在本次董事会会议召开前，公司独立董事召开
独立董事专门会议，审议了本次交易涉及的相关议案及文件，就本次交易发表了
审查意见，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    7、2024 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过
了本次交易相关议案，独立董事专门会议就本次交易发表了审查同意意见。2024
年 1 月 17 日，公司与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司与腾旭实业签署了附生效条件的《深圳市同洲电子股份有
限公司与福建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提
交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。


    特此说明。




                                       深圳市同洲电子股份有限公司董事会
                                               2024 年 1 月 18 日