ST同洲:关于债权转让暨关联交易的公告2024-04-02
股票代码:002052 股票简称:ST 同洲 公告编号:2024-023
深圳市同洲电子股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)为了提高公司资产的流
动性,缓解经营性现金流量紧张的状况,公司拟将原值合计为 14,201,619.88 元,
账面价值为 0 元的应收账款债权(以下简称“转让债权”)转让予福建腾旭实业
有限公司(以下简称“腾旭实业”)。腾旭实业为公司董事长刘用腾先生的兄弟
刘用旭先生实际控制的企业;且公司拟发行股份及支付现金购买厦门靠谱云股份
有限公司 100%股权、同时向腾旭实业发行股份募集配套资金,如果前述发行股
份募集配套资金顺利实施完成,腾旭实业将成为公司控股股东,刘用旭将成为公
司的实际控制人,腾旭实业为公司关联方,故本次转让构成关联交易。经双方协
商,双方共同确认转让债权标的价格为人民币 10,000,000 元。公司已委托债权评
估机构对转让债权标的进行评估,如果债权标的的评估价值高于转让价格,双方
签订补充协议,腾旭实业将补足差额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规
定,本次转让事项无需提交股东大会审议批准,本次转让事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司独立董事 2024 年第三次
专门会议审议通过后,公司于 2024 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第三十六次
会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》。董事会审议本次转让事项
时,关联董事刘用腾先生已回避表决。
二、交易对方的基本情况
交易对手名称:福建腾旭实业有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地:福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路 478 号盛丰大厦 25 层 2510
法定代表人:刘用旭
注册资本:10000 万元人民币
统一社会信用代码:91350111MA8TQBJU65
主营业务:一般项目:科技推广和应用服务;集成电路设计;集成电路芯片
设计及服务;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;科技中介服务;软件开
发;社会经济咨询服务;会议及展览服务;信息技术咨询服务;大数据服务;数
据处理和存储支持服务;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理;集成电路芯片及
产品销售;电子元器件批发;电池销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用(不含危险废物经营);新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:
序号 名称 出资额(万元) 占比(%)
1 刘用旭 9900 99.00
2 福建云联盛丰实业有限公司 100 1.00
合计 10000 100
腾旭实业成立于 2021 年,实际控制人为刘用旭先生。
腾旭实业的最近一年主要财务数据(未经审计)如下:
财务指标 2023年12月31日
资产总额(元) 27,330.84
负债总额(元) 451,000.00
净资产(元) -423,669.16
财务指标 2023年度
营业收入(元) 0
净利润(元) 66.78
经公开信息查询,未发现腾旭实业为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司本次转让的应收账款债权原值合计为 14,201,619.88 元,具体明细如下:
单位:元
序
债务人名称 债权原值 账面净值
号
1 东莞市泰斗微电子科技有限公司 0
493,488.60
2 深圳市龙视传媒有限公司 0
1,070,000.00
3 深圳和为数字技术有限公司 0
250,000.00
4 台州数字电视有限公司 0
1,598,425.00
5 中山市盛隆电脑技术开发有限公司 0
4,200,000.00
6 吉视传媒股份有限公司 0
237,101.01
7 四川金网通电子科技有限公司 0
196,000.00
8 东海县广电网络有限公司 0
290,000.00
9 江苏有线网络发展有限责任公司泗洪分公司 0
352,000.00
10 深圳市爱飞智慧家庭科技有限公司 0
3,102,316.15
11 深圳市亚信保网络公司 0
266,000.00
12 中辉世纪传媒发展有限公司 0
222,090.00
13 海门市广播电视台 0
141,201.00
14 呼图壁县广播电视局 0
150,000.00
15 陕西志锋系统工程有限公司 0
356,000.00
16 济宁网视通新媒体有限公司 0
33,600.00
17 南京新视联电子科技有限公司 0
215,136.00
18 深圳市视客科技有限公司 0
144,718.35
19 中传迪艾特数字技术 0
385,298.88
20 博云视讯股份有限公司 0
498,244.89
合 计 0
14,201,619.88
上述标的债权不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形,亦不存在因重大
争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的债权权利受限的情形。
四、交易协议主要内容
“甲方(债权转让人):深圳市同洲电子股份有限公司
乙方(债权受让人):福建腾旭实业有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等法律法规规定,甲乙双方遵循自愿、公平、
诚实信用的原则,经友好协商,现就甲方向乙方转让其对债务人拥有的债权事宜
达成一致意见,签订本债权转让协议。
第一条 转让债权标的
甲方自愿将如下债权及与该债权有关的担保权等从权利(以下简称“转让债
权”)一并转让给乙方,乙方自愿受让前述全部权利。(详见附件一、转让债权
标的清单)
第二条 转让价款及相关事项安排
经双方协商,甲乙双方共同确认转让债权标的价格为人民币(大写)壹仟万
元整(¥10,000,000 元)。
甲方委托债权评估机构对转让债权标的进行评估,如果债权标的的评估价值
高于转让价格,甲乙双方签订补充协议,乙方将补足差额。
乙方在 2024 年 3 月 31 日之前完成 51%的预付款,金额 510 万元(¥5,100,000
元);在债权评估机构出具正式报告后 30 日内支付 49%转让价款,金额 490 万
元(4,900,000 元)。
第三条 转让债权通知及相关变更事项安排
本协议签订后,甲方签署债权转让通知书(详见附件二、债权转让通知书),
以邮寄或电子邮件的方式书面通知债务人及相关的担保人(以下统称“转让债权
债务人”)。转让债权债务人拒绝签收书面通知或者邮件的,由甲方通过在报纸
上发布公告形式进行通知。书面通知或邮件送达转让债权债务人后或公告通知后,
应当由转让债权债务人直接向乙方履行转让债务的给付义务;转让债权债务人在
书面通知或邮件送达或公告通知前已向甲方履行的转让债务部分,甲方应将取得
的相关收益全额交付给乙方。
本协议签订后,如涉及甲方在有关机关登记为转让债权的债权人、抵押权人
或质权人等情形的,甲乙双方共同向(机关)办理债权人变更登记,将债权人由
甲方变更为乙方。如转让债权进入诉讼或者执行程序的,由甲乙双方共同向(人
民法院)办理原告或者执行申请人变更登记,将原告或者执行申请人由甲方变更
为乙方。
如不能完成债权人(原告、执行申请人)变更,转让债权标的对外名义上仍
由甲方享有,但转让债权标的实际权利应由乙方享有。甲方行使债权及从权利所
取得的全部收益应当归乙方所有,甲方取得收益后全额交付给乙方,不得以任何
理由隐瞒或者截留收益。
第四条 债权及担保权利的转移
自本协议生效之日起,该合同项下的转让债权由甲方转移给乙方行使,转让
债权的风险及附随权利、义务等一并转移。”
五、涉及债权转让的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、债权转让的目的和对公司的影响
公司转让公司该部分债权,可有效提高公司资产的流动性,可以为公司带来
正向的现金流,缓解公司的现金流压力,同时,也可能产生一定的收益并将增加
公司的净资产,提升公司的财务抗风险能力。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024 年 4 月 2 日