云南能投：云南能源投资股份有限公司独立董事2023年度述职报告（罗美娟）2024-03-28
云南能源投资股份有限公司独立董事
2023年度述职报告
（独立董事 罗美娟）
作为云南能源投资股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2023
年度本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《 深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工
作制度》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚
信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关
注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公
司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
罗美娟，女，1962 年 5 月生，经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权。
现任云南大学经济学院教授、博士生导师，本公司独立董事，云南易门农业商
业银行股份有限公司独立董事，昆明市交通投资有限责任公司外部董事，云南
云内动力集团有限公司外部董事，迪庆农村商业银行独立董事。曾任云南大学
经济学院副院长，复旦大学、红塔集团博士后，政协云南省第十届、十二届政
协常委，昆明市呈贡区第二、三、四届人民代表大会代表。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、出席会议情况
（一）董事会、股东大会
报告期内，我出席董事会会议、股东大会会议的情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
是否连续
独立董事 本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
姓名 会次数 自参加董 大会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
罗美娟 16 7 9 0 0 否 11
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动
调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和
法人治理结构，认真审阅公司各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备
工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履
职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用
自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决
策起到了积极的作用。我对 2023 年度公司董事会召开的 16 次会议提交表决的
所有议案都投了同意票，没有对公司任何事项提出异议。
（二）董事会专门委员会
报告期内，本人担任审计委员会委员、战略与可持续发展委员会委员、薪
酬与考核委员会主任委员。根据薪酬与考核委员会的相关工作制度，2023 年度
本人牵头召开了公司薪酬与考核委员会 3 次工作会议，同时积极参加战略与可
持续发展委员会、审计委员会工作会议。具体如下：
专门委
员会名 序号 会议名称 召开时间 审议事项
称
公司董事会薪酬
薪酬与
与考核委员会 2023 年 4 月 25 审议《关于公司经理层成员 2023 年度
考核委 1
2023 年第一次会 日 个人业绩考核责任书的议案》。
员会
议
公司董事会薪酬 审议《公司高级管理人员考评情况及
与考核委员会 2023 年 9 月 12 2022 年 度 薪 酬 （ 含 任 期 激 励 ） 及
2
2023 年第二次会 日 2020-2021 年度绩效年薪延期部分兑现
议 的事宜》。
公司董事会薪酬
与考核委员会 2023 年 12 月 4 审议《关于修订<公司经理层成员任期
3
2023 年第三次会 日 制和契约化实施细则>的议案》。
议
1、审计委员会与会计师事务所协商确
定了公司 2022 年度报告审计工作的时
公司董事会审计 间安排；
2023 年 1 月 10
1 委员会 2023 年第 2、审计委员会审阅了公司编制的财务
日
一次会议 会计报表并发表了书面意见，并同意将
此财务会计报表提交给年审会计师事
务所进行审计。
1、审计委员会审阅了经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）注册会计师
初步审定的公司 2022 年度财务会计报
表，并发表书面意见；
公司董事会审计
2023 年 3 月 11 2、审议《公司 2022 年度内审工作总结
2 委员会 2023 年第
日 及 2023 年度内审工作计划》；
二次会议
3、审议《2022 年第四季度公司募集资
金存放与使用情况检查报告》；
4、审议《公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》。
1、审议《公司 2022 年年度报告及其摘
审计委
要》；
员会 公司董事会审计
2023 年 3 月 17 2、审议《关于 2022 年度募集资金存放
3 委员会 2023 年第
日 与使用情况专项报告》；
三次会议
3、审议《关于会计政策变更及新增会
计政策的议案》。
1、审议《公司 2023 年第一季度报告》；
公司董事会审计 2、审议《2023 年第一季度募集资金存
2023 年 4 月 25
4 委员会 2023 年第 放与使用情况检查报告》；
日
四次会议 3、审议《2023 年第一季度内部审计工
作总结及 2023 年第二季度工作计划》。
1、审议《公司 2023 年半年度报告及其
摘要》；
2、审议《关于 2023 年度上半年募集资
公司董事会审计 金存放与使用情况专项报告》；
2023 年 8 月 15
5 委员会 2023 年第 3、审议《公司 2023 年第二季度募集资
日
五次会议 金存放与使用情况检查报告》；
4、审议《2023 年半年度内部审计工作
总结及 2023 年第三季度内部审计工作
计划》。
公司董事会审计 审议《关于提议续聘天职国际会计师事
2023 年 9 月 12
6 委员会 2023 年第 务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
日
六次会议 度审计机构的议案》。
1、审议《关于同一控制下企业合并追
溯调整财务数据的议案》；
公司董事会审计 2、审议《公司 2023 年第三季度报告》；
2023 年 10 月 13
7 委员会 2023 年第 3、审议《2023 年第三季度募集资金存
日
七次会议 放与使用情况检查报告》；
4、审议《2023 年前三季度内部审计工
作总结及第四季度工作计划》。
公司董事会审计
2023 年 11 月 27 审议《关于提请聘任公司财务总监的议
8 委员会 2023 年第
日 案》。
八次会议
公司董事会战略
与发展委员会 2023 年 3 月 21
1 审议《公司 2023 年度投资计划》。
战略与 2023 年第一次会 日
可持续 议
发展委 公司董事会战略
1、审议《公司 2024 年度投资计划》；
员会 与可持续发展委 2023 年 12 月 26
2 2、审议《关于公司新能源项目扩容的
员会 2023 年第二 日
议案》。
次会议
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合
公司自身实际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》并设立独立董
事专门会议行使独立董事特别职权。报告期内独立董事专门会议工作情况如下：
序
会议届次 召开时间 参与方式 审议事项 审议结果
号
《关于公司与云南能投
公司独立董事
新能源投资开发有限公
1 2023年第一次专 2023年12月4日 现场出席 审议通过
司签署<代为培育协议>
门会议
暨关联交易的议案》
三、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司的独立董事与审计委员会委员，我积极与公司内部审
计机构进行沟通，每季度参加审计委员会工作会议，听取内部审计机构有关内
部审计工作总结及下一季度工作计划、募集资金存放与使用等专项报告。
2023 年 12 月 26 日及 2024 年 3 月 7 日、3 月 16 日，审计委员会暨公司独
立董事与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行了三次沟通，与审计
机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促审计工作进展，就审计过
程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
四、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，作为公司的独立董事，我积极督促公司严格执行《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资
者关系管理工作；并于 2023 年 12 月 26 日与公司其他两位独立董事共同与公司
中小股东新疆立兴股权投资管理有限公司的代表进行了沟通交流，听取其对公
司经营发展的相关意见建议。
五、在公司进行现场办公和调研检查的情况
2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会等以及其他时间积极在公司进
行现场办公和调研检查，了解公司的经营情况、募集资金使用及募投项目进展
情况、内部控制和财务状况等，在公司的现场工作时间累计 29 日，除参加董
事会、股东大会等会议外，2023 年开展现场调研工作情况如下表：
序号 时间 工作内容
1 2023年5月16日 前往云南省盐业有限公司昆明盐矿开展现场调研
2 2023年7月10日至12日 前往云南省盐业滇北有限公司、曲靖能投天然气产业发展
有限公司、会泽风电公司开展现场调研
3 2023年8月1日至2日 前往云南省盐业有限公司普洱制盐分公司开展现场调研。
六、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽
责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期
内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、年度日常关联交易预计事项
2022 年 12 月 30 日，公司董事会 2022 年第十六次临时会议审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易的议案》，为满足公司（子公司）生产经营与发
展需要，预计公司（子公司）2023 年度拟发生的各类日常关联交易总计 64,692.77
万元。2023 年 2 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
公司（子公司）2023 年度拟发生的日常关联交易事项，均为满足公司及子
公司生产经营与发展需要，遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和《公
司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
2、调整年度日常关联交易预计事项
2023 年 8 月 16 日，公司董事会 2023 年第二次定期会议审议通过了《关于
调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司（子公司）生产经营与发
展的实际情况，调整公司（子公司）2023 年度日常关联交易预计，本次调整后，
预计公司（子公司）2023 年度拟发生的各类日常关联交易总计 48,086.13 万元。
2023 年 9 月 12 日，公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过了该事项。
公司本次调整 2023 年度日常关联交易预计事项，是根据公司（子公司）生
产经营与发展的实际情况，并遵循市场公允的原则定价，符合《公司章程》和
《公司关联交易管理制度》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
3、与新能源公司签署代为培育协议暨关联交易事项
2023 年 7 月 18 日，公司董事会 2023 年第六次临时会议审议通过了《关于
公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的
议案》；2023 年 7 月 28 日，公司董事会 2023 年第七次临时会议审议通过了《关
于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之变更协议>暨
关联交易的议案》；2023 年 8 月 15 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议
通过了该事项。
2023 年 12 月 8 日，公司董事会 2023 年第十三次临时会议审议通过了《关
于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的
议案》；2023 年 12 月 26 日，公司 2023 年第十次临时股东大会审议通过了该事
项。
公司上述与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动
国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发
产权〔2013〕202 号）的有关规定，上述授权有利于公司控制项目投资风险，
把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保
2023 年 1 月 17 日，公司董事会 2023 年第一次临时会议审议通过了《关于
曲靖能投天然气产业发展有限公司向农业银行曲靖分行申请 5000 万元流动资金
贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年
2 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
2023 年 3 月 28 日，公司董事会 2023 年第一次定期会议审议通过了《关于
云南能投华煜天然气产业发展有限公司向易门农商行申请 1000 万元流动资金贷
款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款按持股比例提供连带责任担保的议案》
《关于云南省天然气安宁有限公司向中国银行申请 3000 万元履约保函暨云南省
天然气有限公司为该笔履约保函提供连带责任担保的议案》《关于玉溪能投天
然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请 8000 万元流动资金贷款暨云南省
天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》《关于云南省天然气销
售有限公司向农业银行昆明官渡区支行申请 2000 万元流动资金贷款暨云南省天
然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年 4 月 20 日，公司
2022 年年度股东大会审议通过了该事项。
2023 年 4 月 25 日，公司董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于
玉溪能投天然气产业发展有限公司向中国银行申请 13154 万元项目贷款暨云南
省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年 5 月 16 日，
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
2023 年 6 月 5 日，公司董事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于拟
为石林云电投新能源开发有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行 4.5 亿元
固定资产贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年 6 月 21 日，公司 2023 年第
三次临时股东大会审议通过该事项。
2023 年 6 月 15 日，公司董事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关于
玉溪能投天然气产业发展有限公司向玉溪红塔农商行申请 6600 万元项目贷款暨
云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年 7 月 4
日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了该事项。
2023 年 8 月 23 日，公司董事会 2023 年第二次定期会议审议通过了《关于
曲靖能投天然气产业发展有限公司向曲靖市麒麟区农信社申请 5000 万元流动资
金贷款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023
年 9 月 12 日，公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过了该事项。
2023 年 9 月 27 日，公司董事会 2023 年第九次临时会议审议通过了《关于
红河能投天然气产业发展有限公司向农业银行弥勒市支行申请 21,440.44 万元贷
款暨云南省天然气有限公司为该笔贷款提供连带责任担保的议案》。2023 年 10
月 17 日，公司 2023 年第八次临时股东大会审议通过了该事项。
上述担保事项均符合天然气公司经营发展需要，其决策程序均符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《公司对外担保管理制度》等相关规定，不存在违
规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（三）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、
监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公
司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映
了 公司的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
2023 年 9 月 12 日，公司董事会审计委员会 2023 年第六次会议审议通过了
《关于提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》。2023 年 9 月 19 日、10 月 10 日，公司董事会 2023 年第八次临
时会议、公司 2023 年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于拟续聘天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。同意续
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年报及内控审计机
构，聘期一年。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（五）聘任公司财务负责人
2023 年 11 月 27 日，公司董事会审计委员会 2023 年第八次会议、提名委员
会 2023 年第三次会议分别审议通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》《关
于对公司财务总监人选进行审核的议案》。2023 年 11 月 29 日，公司董事会 2023
年第十二次临时会议审议通过了《关于提请聘任公司财务总监的议案》，同意
聘任刘希芬女士为公司财务总监。本次聘任聘任公司财务负责人符合《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
（六）提名董事，聘任高级管理人员情况
2023 年 3 月 17 日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司总法律
顾问、首席合规官候选人选进行审核的议案》。2023 年 3 月 28 日，公司董事会
2023 年第一次定期会议审议通过了《关于提请聘任公司总法律顾问、首席合规
官的议案》，同意聘任刘美湖女士为公司总法律顾问、首席合规官。
2023 年 9 月 12 日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司第七届
董事会非独立董事候选人选进行审核的议案》。2023 年 9 月 19 日，公司董事会
2023 年第八次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候
选人的议案》，同意向公司股东大会提名张万聪先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人。2023 年 10 月 10 日，公司 2023 年第七次临时股东大会选举张万
聪先生为公司第七届董事会非独立董事。
2023 年 11 月 27 日，公司董事会提名委员会审议通过了《关于对公司第七
届董事会非独立董事候选人选进行审核的议案》。2023 年 11 月 29 日，公司董
事会 2023 年第十二次临时会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立
董事候选人的议案》，同意向公司股东大会提名刘希芬女士为公司第七届董事
会非独立董事候选人。2023 年 12 月 15 日，公司 2023 年第九次临时股东大会选
举刘希芬女士为公司第七届董事会非独立董事。
上述提名董事，聘任高级管理人员情况符合《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定。
七、履行职责的其他情况
（一）持续关注公司的信息披露工作
支持和督促公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、准确、及时地完成 2023
年度的信息披露工作。
（二）积极参加培训和学习
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，2023 年本人积极参加了独董制度改革等相关培训学习（具体见下表），不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
序号 时间 培训内容
1 2023年1月 深圳证券交易所第132期上市公司独立董事培训班（后续培训）
2 2023年8-9月 提高国有上市公司质量专题培训
3 2023年8月 独董制度改革专题培训
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故 2023 年
度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无
独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，在开展工作期间，公司董事、高级管理人员等相关人员予以积
极配合，定期通报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合我们开展
实地考察等工作，对于我们在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采
纳。
八、总体评价和建议
2023 年度，我始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要
求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时, 对公司
董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
2024 年度，我将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
促进提升公司董事会决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
九、联系方式
电子邮箱：2293686723@qq.com
云南能源投资股份有限公司
独立董事：罗美娟
2024 年 3 月 28 日
