证券代码：002053             证券简称：云南能投              公告编号：2024-059




                        云南能源投资股份有限公司

关于与怒江州扶贫投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨

                                关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。


    一、关联交易概述

    2022 年 4 月 8 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第三
次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联
交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）
及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双
方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代
为培育协议》。2022 年 4 月 8 日，公司与能投集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限
公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子
公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022 年 4
月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022 年 4
月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
    2024 年 6 月 20 日，公司董事会 2024 年第四次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署〈代
为培育协议〉暨关联交易的议案》。能投集团的控股子公司怒江州扶贫投资开发有限公司（以
下简称“怒江公司”）拟投资建设怒江州泸水市大密扣 9.5 万千瓦光伏发电项目和怒江州泸水
市片马 4.0 万千瓦光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所
控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）要求，
根据公司董事会 2022 年第三次临时会议、公司 2022 年第二次临时股东大会决议，为有效避
免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激
烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充
分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与怒江公司签署《代为培育协议》，
委托怒江公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管
规则确定注入方式。2024 年 6 月 20 日，公司与怒江公司在云南省昆明市签署了《代为培育
协议》。
    怒江公司为公司控股股东能投集团的控股子公司，本议案构成关联交易，关联董事张万
聪、滕卫恒对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一
致行动人云南能投新能源投资开发有限公司届时将对本议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：怒江州扶贫投资开发有限公司
    类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91533300MA6K5MF33F
    注册资本：500000 万人民币
    法定代表人：张继华
    成立日期：2016 年 04 月 20 日
    住所：云南省怒江傈僳族自治州泸水市怒江大道怒江大酒店
    经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工；食品生产；营业性演出；餐饮服务；住宿服务；现制现售饮用水；自来水生产与供应；
饮料生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：水资源管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理
服务；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；农副产品销售；初级农产品收购；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；园区管理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；日用品销售；日用百货销售；土地整治服务；污水处理及其再生利用；餐
饮管理；酒店管理；物业管理；家政服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺创作；组织文
化艺术交流活动；食品用塑料包装容器工具制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    股权结构：能投集团持股 60%，怒江州国有资本投资运营管理有限公司持股 40%。

    （二）历史沿革、主要业务发展及财务数据

    1、历史沿革
    2016 年 4 月能投集团出资 10 亿元设立怒江公司，作为在怒江州产业扶贫的实施主体。
2019 年 4 月怒江州国有资本投资运营管理有限公司（以下简称“州国资公司”）对怒江公司
增资扩股，怒江公司注册资本由 10 亿元变更为 50 亿元，其中：能投集团认缴 30 亿元，持股
60%；州国资公司认缴 20 亿元，持股 40%。
    2、主要业务发展情况
    2017 年以来，怒江公司在怒江境内投资及投运怒江大酒店、登埂温泉半山酒店、怒江天
然饮用山泉水厂、傈僳音乐小镇（一期）、傈僳音乐小镇（一期）附属工程、怒江大峡谷农
副产品加工交易中心等项目。期间承建了 20 个民生教育医疗补短板项目，包括：中医医院项
目、大练地村火烧坝易地扶贫搬迁安置点项目、中共怒江州委党校整体搬迁建设项目、兰坪
县义务教育阶段长期保留学校标准化建设补缺项目、福贡县 2018 年棚户区改造实物安置建设
项目等，合同总额达 29.06 亿元。2023 年 12 月怒江公司将其所有的怒江傈僳音乐小镇、怒
江大峡谷农副产品加工交易中心、怒江大酒店、登埂温泉半山酒店、怒江山泉水厂 5 项标的
资产转让给州国资公司。
    3、怒江公司最近一年及一期简要财务数据如下：
             项目          2024 年 3 月 31 日（未经审计）   2023 年 12 月 31 日（经审计）
  资产总计                           24.83 亿元                      23.21 亿元
  负债合计                           18.48 亿元                      16.63 亿元
  所有者权益合计                     6.35 亿元                        6.58 亿元
  归属于母公司所有者权益
                                     6.32 亿元                        6.49 亿元
  合计
             项目           2024 年 1-3 月（未经审计）          2023 年度（经审计）
  营业收入                          530.55 万元                     3544.84 万元
  利润总额                         -1698.27 万元                     -1.55 亿元
  净利润                           -1698.27 万元                     -1.56 亿元
  归属于母公司所有者的净
                                   -1709.13 万元                     -1.57 亿元
  利润

    （三）关联关系说明

    怒江公司为公司控股股东能投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，怒江公司为本公司关联法人。
    （四）经查询，截至本公告披露日，怒江公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）怒江州泸水市大密扣 9.5 万千瓦光伏发电项目

    1、项目名称：怒江州泸水市大密扣光伏发电项目
    2、项目位置：项目位于云南省怒江州泸水市六库街道东南部的大密扣村。
    3、项目规模：安装容量为 107.310844MWp，额定容量为 95MW。

    （二）怒江州泸水市片马 4.0 万千瓦光伏发电项目

    1、项目名称：怒江州泸水市片马光伏发电项目
    2、项目位置：项目位于云南省怒江州泸水市片马镇片马村。
    3、项目规模：安装容量为 49.68184MWp，额定容量为 40MW。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与怒江公司发生关联交易，并将严格
按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行
转让程序并确定转让价格。

    五、《代为培育协议》的主要内容

    甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）
    乙方：怒江州扶贫投资开发有限公司（以下简称为 “乙方”）
    （一）代为培育的原则
    1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
    2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
    3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
    （二）代为培育标的
    1、怒江州泸水市大密扣 9.5 万千瓦光伏发电项目
    （1）项目名称：怒江州泸水市大密扣光伏发电项目
    （2）项目位置：项目位于云南省怒江州泸水市六库街道东南部的大密扣村。
    （3）项目规模：安装容量为 107.310844MWp，额定容量为 95MW。
    2、怒江州泸水市片马 4.0 万千瓦光伏发电项目
    （1）项目名称：怒江州泸水市片马光伏发电项目
    （2）项目位置：项目位于云南省怒江州泸水市片马镇片马村。
    （3）项目规模：安装容量为 49.68184MWp，额定容量为 40MW。
    （三）培育标的的处置
    1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等
条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件
之日起 1 年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：
    （1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，
不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
    （2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符合甲方的战略
规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    （3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。
    （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
    2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；
乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关
信息。
    3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，
乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。
    4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委
员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产
监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。
    5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买
权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届
时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质
性同业竞争。
    6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存
在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事
会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监
管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
    7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、
政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相
应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成
实质性同业竞争。
    （四）培育费用和收益
    1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育
风险。
    2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及
处置的所有收益，归乙方所有。
    （五）其他事项
    1、本协议自双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
    2、本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

    六、关联交易目的及对公司影响

    借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及其所属公司的品牌、资源、
财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作
条件后，再行注入公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，
通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期
内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取
更大的未来发展空间。
    同时，通过能投集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和
实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能
够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 6,558.77 万元。

    八、独立董事过半数同意意见

    2024 年 6 月 13 日，公司独立董事 2024 年第三次专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权，通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易
的议案》。
    公司本次与怒江公司签署《代为培育协议》，委托怒江公司代为培育怒江州泸水市大密
扣 9.5 万千瓦光伏发电项目和怒江州泸水市片马 4.0 万千瓦光伏发电项目，符合《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股
东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）
的有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利益，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    我们一致同意公司本次与怒江公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项，并同意将该
议案提交公司董事会审议。

    九、监事会意见

    2024 年 6 月 20 日，公司监事会 2024 年第四次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权，通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议
案》。
    经审核，监事会认为公司本次与怒江公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管
指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）
的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、备查文件

    1.公司董事会 2024 年第四次临时会议决议；
    2.公司监事会 2024 年第四次临时会议决议；
    3.公司独立董事 2024 年第三次专门会议决议；
    4.公司与怒江公司签署的《代为培育协议》。
    特此公告。


                                                 云南能源投资股份有限公司董事会
                                                        2024 年 6 月 21 日