云南能投：北京德恒（昆明）律师事务所关于云南能源投资股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见2024-08-01
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南能源投资股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
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关于云南能源投资股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 控股股东增持公司股份的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
一、增持人的主体资格 .......................................................................................................................... 4
二、增持人本次增持的具体情况 .......................................................................................................... 5
三、本次增持的信息披露 ...................................................................................................................... 6
四、本次增持行为符合免于发出要约的情形 ...................................................................................... 7
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关于云南能源投资股份有限公司
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
云南能源投资股份有限公司，系深交所上市公司，股
云南能投、公司 指
票代码：002053
云南省能源投资集团有限公司，系云南能投控股股
增持人、能投集团 指
东，本次增持前持有公司 31.11%的股份
云南能投新能源投资开发有限公司，为云南省能源投
增持人的一致行
指 资集团有限公司的全资孙公司，持有公司 22.01%的
动人、一致行动人
股份
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
增持人于 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期间
本次增持 指
通过集中竞价交易增持云南能投股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见
致：云南能源投资股份有限公司
本所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就控股股东本次增持相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将本法律意见作为增持人本次增持所必备的法定文件，随
其他材料一同提交深交所予以公告。
3. 本法律意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他用途。
4. 公司和增持人均保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具本法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
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正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据增持人《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统公示信
息，增持人的基本情况如下：
名称 云南省能源投资集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
法定代表人 胡均
注册资本 2203948.656328 万元
统一社会信用代码 91530000589628596K
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、
产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、
经营范围
经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服
务。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，增持人在国家企业信用信息公
示系统的登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据法律、行政法规及
其《公司章程》的规定应当终止或解散的情形。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据增持人 2023 年度的《审计报告》以及出具的承诺函，并经本所承办律
师 检 索 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（ https://www.szse.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见出
具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的
情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人为合法设立并有效存续的
企业法人，且不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的
规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备实施本次增持行为的合法主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持计划
云南能投于 2024 年 2 月 2 日披露了《关于公司控股股东增持公司股份及后
续增持计划的公告》（公告编号：2024-016），公司控股股东能投集团基于对
公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，计划自 2024 年 2 月 1 日
（含 2024 年 2 月 1 日）起 6 个月内，通过深交所允许的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持总金额不低于人民币 1 亿元。
（二）本次增持计划实施情况
经核查，增持人于 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期间，通过深交所
交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 14,178,320 股，占公司总股本的
1.54%，累计增持金额为人民币 139,676,536.05 元。本次增持计划已实施完毕。
本次增持前后，增持人及其一致行动人持股情况如下：
本次增持实施前持股情况 本次增持实施后持股情况
股东名称
持股数量 占公司总股本的比 持股数量 占公司总股本的比
（股） 例 （股） 例
云南省能源投
资集团有限公 286,394,059 31.11% 300,572,379 32.65%
司
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云南能投新能
源投资开发有 202,649,230 22.01% 202,649,230 22.01%
限公司
合计 489,043,289 53.11% 503,221,609 54.65%
注：该合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是因为四舍五入原因所致。
（三）本次权益变动
本次增持前，增持人直接持有云南能投 286,394,059 股股份，占公司总股本
的 31.11%，通过其全资孙公司云南能投新能源投资开发有限公司间接持有公司
股份 202,649,230 股，占公司总股本的 22.01%。合计持有公司股份 489,043,289
股，占公司总股本的 53.11%。
本次增持后，增持人直接持有公司的股份数量增加至 300,572,379 股，占公
司总股本的 32.65%，其一致行动人持有的股份数量不变，增持人及其一致行动
人合计持有发行人 503,221,609 股股份，持股比例 54.65%，增持人能投集团仍为
发行人控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人，本次增持未导致公司控股
股东及实际控制人发生变化。
本所律师认为，增持人本次增持以及权益变动符合《证券法》《收购管理办
法》等有关权益变动规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询深交所网站以及巨潮资讯网站，本次增持相关
信息披露情况如下：
2024 年 2 月 2 日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份及后续增
持计划的公告》（公告编号：2024-016），就增持主体的基本情况、增持计划的
主要内容（包括增持目的、增持金额、增持价格、实施期限、增持方式、资金来
源、相关承诺）、相关风险提示等事项进行了披露。
2024 年 5 月 8 日，公司披露了《关于公司控股股东增持公司股份计划期限
过半的进展公告》，增持人于 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 5 月 7 日期间，通过深
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交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 8,374,220 股，占公司总股
本的 0.91%，累计增持金额为人民币 72,547,024.05 元。
2024 年 7 月 10 日，公司披露了《云南能源投资股份有限公司关于公司控股
股东增持公司股份达到 1%的公告》，增持人于 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 7 月
9 日期间，通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 9,462,920 股，
占公司总股本的 1.0278%，增持金额为人民币 85,216,583.05 元。
2024 年 7 月 31 日，公司披露了《关于公司控股股东增持计划完成的公告》，
就增持人增持结果进行了信息披露。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了所必需
的信息披露义务。
四、本次增持行为符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实
发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本所律师核查，本次增持前，增持人直接及间接持有公司股份 489,043,289
股，占公司总股本的 53.11%，本次增持后其持有公司的股份数将合计增加至
503,221,609 股，占公司总股本的 54.65%，增持人本次通过集中竞价方式累计增
持公司股份 14,178,320 股，占公司目前总股本的 1.54%，累计增持金额为人民币
139,676,536.05 元，本次增持的比例未超过公司总股本的 2%。
本所律师认为，增持人因通过集中竞价交易方式增持而触发要约收购义务，
但增持比例未超过公司已发行的 2%的股份，符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形，增持人可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人具备本次增持
的主体资格，公司已就本次增持履行了信息披露义务。本次增持属于《收购管理
办法》第六十三条第一款第（四）项规定的可以免于发出要约的情形；本次增持
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以及权益变动情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性
文件的规定。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南能源投资股份有限公司控股股
东增持公司股份的法律意见》之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
杨 敏
2024 年 7 月 31 日
