得润电子：中信证券股份有限公司关于公司2023年度保荐工作报告2024-05-17
中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称： 得润电子
保荐代表人姓名：张迪 联系电话：15989332479
保荐代表人姓名：曾劲松 联系电话：13922854256
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
是。2023年12月29日，公司收到中国证券监督管
理委员会深圳监管局出具的《关于对深圳市得润
电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
（[2023]266 号）：公司存在《公司章程》关于对
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健
关联交易制度） 全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
2024年1月19日，公司披露了整改报告，根据公
司披露的整改报告：（1）公司对《公司章程》相
1
关内容进行了梳理及修订，增加担保责任追究内
容，并分别于2023年11月29日和2023年12月18
日经第七届董事会第十八次会议和2023年第一次
临时股东大会审议通过后予以披露；（2）公司制
定了《对外担保管理制度》，于2023年12月18日
召开第七届董事会第二十次会议审议通过后予以
披露；（3）公司已于 2022 年 8 月发布了修订后
的《内幕信息知情人登记和报备制度》，明确了
内幕信息及内幕信息知情人的范围、登记备案和
报备、保密及责任追究等内容。
保荐人已针对上述问题对公司进行了持续督导培
训，查阅了修订的规章制度，督促公司切实完善
公司治理，健全内部控制制度。
根据公司2023年度内部控制自我评价报告、会计
师出具的2023年度内部控制审计报告，2023年公
司存在对外提供流动性资金扶持未按相关制度规
（2）公司是否有效执行相关规章制度
定严格履行审批程序，存在内部控制缺陷。
保荐人提示公司持续关注款项回收事项，持续加
强内部控制规范体系建设，严格执行上市公司内
部控制制度，提升内部控制有效性。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
2
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所
1
注
规定报送
详见保荐人出具的《中信证券股份有限公司关于
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 深圳市得润电子股份有限公司2023年度持续督导
定期现场检查报告》
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 11次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告
除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（1）根据公司披露的《深圳市得润电子股份有限
（2）关注事项的主要内容
公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司
1
两次现场检查情况及核查意见一并出具。
3
2023年度存在一个非财务报告内部控制重要缺陷：
公司2023年在与战略合作方重庆长秦汽车配件有限
公司的贸易交易中存在流动性扶持的情况，截至
2023年12月31日共计11,162.39万元，上述款项将
在业务结束后一年内全部归还。由于公司在上述流
动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，
存在内部控制缺陷。中证天通会计师事务所（特殊
普通合伙）就上述内部控制缺陷出具了带强调事项
段的无保留意见《内部控制审计报告》（中证天通
(2024)证专审36110002号），提醒报告使用者关
注：得润电子公司2023年在与战略合作方重庆长秦
汽车配件有限公司（以下简称：“长秦汽配”）的贸
易交易中存在流动性扶持的情况，截至2023年12
月31日共计11,162.39万元，上述款项将在业务结
束后一年内全部归还。由于得润电子公司在上述流
动性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程序，
存在内部控制缺陷。根据公司提供的相关资料，上
述事项的背景为：公司与深圳市鑫诺壹贸易有限公
司（以下简称“鑫诺壹”）、广州兴铠贸易有限公
司（以下简称“兴铠贸易”）、深圳天下无忧材料
有限公司（以下简称“天下无忧”）及重庆长秦汽
车配件有限公司（以下简称“长秦汽配”）签署了
五方合作协议，由公司对外向上游原材料供应商采
购原材料后销售给兴铠贸易及鑫诺壹，由兴铠贸易
及鑫诺壹销售给长秦汽配，长秦汽配完成生产加工
后销售给天下无忧，天下无忧销售给公司，公司再
最终销售给长安汽车股份有限公司及江铃控股有限
公司。整个交易过程中，公司间接向长秦汽配支付
的货款金额超过向长秦汽配应收的原材料款金额，
相应差额被公司及会计师认定为对长秦汽配的流动
性扶持。上述事项在审计报告基准日后仍然延续。
4
（2）2023年12月29日，因公司2020年半年度至
2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与
实际不符、相关年度财务报告数据不准确，违反了
《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款，收
到了深圳证监局责令改正的行政监管措施。根据监
管整改要求，公司进行自查。经查证，2020年度至
2021年度，公司部分客户经营不善，资金周转出现
阶段性困难，未能按期向上市公司支付货款，致使
公司现金流趋紧。为支持客户生产发展，从而间接
保证上市公司运营资金水平、生产经营正常和全体
股东利益，公司实际控制人为前述客户提供了资金
支持。按照相关准则及法规规定，公司将最终源自
实际控制人的应收款项回款视为股东捐赠，计入所
有者权益（资本公积），对2020年度、2021年度
财务报表相关科目进行更正。因前述会计差错更正
后影响以后年度各期财务报表的期初数，因此对
2022年度、2023年度相关财务报表科目由期初数
造成的影响一并追溯调整。
（3）大额募投项目资金支付给一家工程建设商：
截至2023年12月31日，募投项目累计投入
51,143.90万元，支付募投项目工程款39,230.71万
元，支付对象为深圳市君鹏建筑工程有限公司，占
募投项目累计投入资金的比例为76.71%；（2）大
额募集资金用于补流：截至本报告出具日，公司用
闲置募集资金临时补流金额30,000.00万元及终止
募投项目永久补流资金33,068.56万元，合计
63,068.56万元募集资金用于补流。
（4）根据公司2024年1月13日披露的《关于诉讼
5
事项的公告》（公告编号：2024-003），公司收到
四川省宜宾市中级人民法院出具的《应诉通知书》
【（2023）川15民初45号】，就四川港荣投资发
展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）与公司
合同纠纷一案，宜宾中院已于2023年11月23日立
案。主要事由系因为公司未能及时履行回购义务，
根据合作协议港荣集团向法院提起诉讼，涉及金额
659,516,963.70元。2024年4月，公司收到宜宾中
院《民事裁定书》，裁定准许港荣集团撤销诉讼，
回购具体事宜双方仍在进一步协商中。
（5）根据公司2023年年度报告，公司控股股东及
实际控制人已质押冻结股份占其所持股份比例
100%。
（6）2023年公司经营业绩仍旧亏损，资产负债率
较高，经营活动产生的现金流量净额为负，短期内
偿债压力较大。
（1）公司已进行自查，承诺上述款项将在业务结
束后一年内全部归还；保荐人将督促公司按照计划
落实款项回收。
（2）公司已按照监管要求进行差错更正并披露。
保荐人已对公司及其中层以上管理人员以及公司实
际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人
（3）关注事项的进展或者整改情况
加强对相关法律法规、财务学习和培训，进一步强
化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确
保会计核算和财务管理的规范性。
（3）鉴于公司本年度披露的会计差错更正及内部
控制缺陷等事项，保荐人提醒投资人关注公司募集
资金使用合规性，并注意相关风险。同时，鉴于目
6
前公司流动资金较为紧张，临时用于补充流动资金
的募集资金可能存在无法按期归还的风险。
（4）保荐人提请公司注意融资情况、合理安排资
金使用，按照协议约定履行回购义务，避免因该事
项再次出现上市公司被诉讼或执行而利益受损的情
况。
（5）公司已履行相关信息披露义务，保荐人提示
发行人控股股东、实际控制人妥善处理股份质押冻
结事项，防范控制权变动风险。
（6）公司将持续优化业务结构，保荐人提示公司
持续关注业绩变动情况及关注资金管理，并根据需
要持续做好信息披露工作。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年4月19日
（3）培训的主要内容 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，及
针对监管关注事项，保荐人对上市公司法人治理
结构规范、上市公司信息披露行为规范、募集资
金管理规范、合规交易等内容进行培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关 保荐机构提请公司及相关信息披露义务人
露 系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露 应当切实履行上市公司审议程序，保证公
7
信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕 司经营管理合法合规、信息披露真实、准
信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 确、完整，避免出现内部控制未能充分有
管理制度，会计师出具的2023年度内部控 效执行的事项，切实维护公司和股东的利
益。
制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管
理人员进行访谈。公司在信息披露方面存在
以下问题：（1）2023 年 12 月 29 日公司
收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出
具的《关于对深圳市得润电子股份有限公司
采 取 责 令 改 正 措 施 的决 定 》 （ [2023]266
号）（以下简称“《决定书》”），公司
2020 年半年度至 2022 年半年度定期报告
披露的应收款项收回情况与实际不符。根据
监管整改要求，公司本期对2020-2021年度
财务报表进行了前期会计差错更正，因前述
会计差错更正后影响以后年度各期财务报表
的期初数，因此对2022年度、2023年度相
关财务报表科目由期初数造成的影响一并追
溯调整；（2）公司存在对第三方提供流动
性资金扶持的情况，在前述流动性扶持中未
按相关制度规定严格履行审批程序，未及时
进行信息披露。
保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查
阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、
保荐机构已经针对信息披露质量、内控管
2023年度内部控制审计报告等文件，对公司
2.公司内 理对公司及其中层以上管理人员以及公司
高级管理人员进行访谈，公司内部制度的建
实际控制人进行了现场培训，督促公司及
部制度的
立和执行存在以下问题：（1）2023 年 12 相关责任人加强对相关法律法规及内部规
建立和执
行 月 29 日公司收到中国证券监督管理委员会深 范性文件的学习和落实。
圳监管局出具的《决定书》，公司存在《公
司章程》关于对外担保审批权限、审议程序
的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情
8
人登记不完整等问题；（2）公司存在对第三
方提供流动性资金扶持的情况，在前述流动
性扶持中未按相关制度规定严格履行审批程
序。
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
3．“三会” 及会议材料、信息披露文件，对高级管理人
不适用
运作 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存
在重大问题。
保荐机构提示各位投资者：截止本报告出
具日，公司控股股东及实际控制人已质押
4.控股股
保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最 冻结股份占其所持股份比例100%。若其
东及实际
新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 所持有的公司股份被质押冻结事项一直未
控制人变
发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 得到妥善解决，可能存在被强制过户、司
动
法拍卖等风险，进而有可能存在影响公司
控制权稳定性的风险
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，
查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭
证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和
决策程序文件，实地走访募投项目主要建设 鉴于本年度披露的会计差错更正及内部控
5.募集资 工程商、查看募集资金投资项目现场，了解 制缺陷等事项，保荐人提醒投资人关注公
金存放及 项目建设进度及资金使用进度，取得上市公 司募集资金使用合规性，并注意暂时用于
使用 司出具的募集资金使用情况报告和年审会计 补充流动资金的募集资金可能存在无法按
师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公 期归还等相关风险。
司高级管理人员进行访谈。保荐人关注到：
公司大额募投项目资金支付给一家工程建设
商；公司资金较为紧张的情况下大额募集资
金用于补流。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
6.关联交 部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策
不适用
易 程序和信息披露材料，对关联交易的定价公
允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，
9
未发现公司在关联交易方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策
7.对外担
程序和信息披露材料，对高级管理人员进行 不适用
保
访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大
问题。
保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决
8.购买、 策程序和信息披露材料，对资产购买、出售
不适用
出售资产 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进
行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面
存在重大问题。
9.其他业
务类 别
重要 事
项 （ 包 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
括 对 外 托理财、财务资助、套期保值等相关制度，
投 资 、 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决
不适用
风 险 投 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进
资 、 委 行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重
托 理 大问题。
财、 财
务 资
助、 套
期保 值
等）
10．发
行人或
发行人和会计师配合了保荐人关于以前年度
者其聘
会计差错更正、对第三方流动性扶持等事项
请的证 不适用
的访谈，配合提供了核查底稿、访谈纪要等
券服务
资料。
机构配
合保荐
10
工作的
情况
11.其他
（包括经 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
营环境、 文件、财务报表、公司征信报告，查阅了公
业务发 司董事、监事、高级管理人员名单及其变化
展、财务 情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同 保荐人已提醒公司管理层关注公司日常经
状况、管 行业上市公司的定期报告及市场信息，对公 营情况 及融资情况，关注 流动性风险 应
理状况、 司高级管理人员进行访谈。公司经营业绩持 对。
核心技术
续亏损，2023年公司经营活动现金流净额为
等方面的
负，且短期债务压力较大。
重大变化
情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
是 不适用
的承诺
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
非公开发行时投资者所作的关于股份限售的承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐
的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具
2.报告期内中国证监会和深圳证券
《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、
交易所对保荐人或者其保荐的公司
刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信
采取监管措施的事项及整改情况
息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较
大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信
11
息披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管
理，严格履行信息披露义务。
2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警
示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华
钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行
并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作
中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的
职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规
占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充
分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四
条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137
号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发
行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责
任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问
题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，
并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质
量。
3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于
对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：
我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人
过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职
调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职
调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境
外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核
12
查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条
的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改，出具了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追
责。我公司将在从事保荐业务过程中，严格遵守法律法规、
保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守
信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表
人提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准
确、完整。
4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中
信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。监管措施
认定：我公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智
慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以
下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主
要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对
上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实
施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测
金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，
以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十
一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、
第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规
定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行
整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和
严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守
信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内
部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监
会提交书面问责报告。
5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出
13
具《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓
伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据
相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规
定。雄塑科技董事长黄淦雄、时任总经理兼代理董事会秘书
彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公司信息披露管理办
法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违规
行为负有主要责任。
我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔
细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸
取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事
务管理，严格履行信息披露义务。
6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动
力”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。《决
定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核
算不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加
工业务未按照净额法核算、模具收入与相关产品成本核算不
匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计处理缺乏依据等
问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在
不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办
法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》
（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，采取责
令改正的行政监管措施。
我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细
分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对
证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实
完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强
14
财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，
从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公
司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存
在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高
公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的
合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。
7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀
土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施
的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2名独立
董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
在此期间长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市
公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条
第二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告
〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董
事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成
和运行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上述违规信
息，未向投资者提示相关风险，违反了《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第二款
第十八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为
公司董事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人
员。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起认真落
实整改，切实加强对证券法律法规学习，勤勉尽责，严格按
照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，规
范运作，避免此类违规行为再次发生。
8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
对我司保荐的河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力
量钻石”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》。监管
措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程
15
序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182
号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》
(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教
训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和
信息披露质量。
9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电
子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认
定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应
收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准
确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司
章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不
健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强
对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切
实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义
务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人
员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头
保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治
理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规
范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企
16
业会计准则的相关规定依法合规处理。
1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京
义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具
《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予
通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022
年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资
金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序
及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯
涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2
条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业
3.其他需要报告的重大事项 板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州
上述违规行为负有重要责任。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分
析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤
勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于
对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪
律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经
营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照
《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人
境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持
充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违
17
反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以
下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦
延延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在
履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限
公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实
性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第三十一条的规定。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关
人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人
职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完
整。
18
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司 2023 年度
保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 迪 曾劲松
中信证券股份有限公司
2024 年 5 月 16 日
19
