北京市炜衡（昆明）律师事务所关于
云南旅游股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:30 在云
南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开，北京
市炜衡（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨
晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以
下简称《股东大会规则》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司 2023 年年度股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员
的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否
合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师
愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发
云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10,Block 1,RunChengDiErDaDao,QianXingRoad,Xishan District,Kunming,Yunnan Province Tel:0871-64565518
表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年年度股东大会的必备文
件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于 2024 年 3 月 30 日在深圳证券交易所网站
及巨潮资讯网等网站上刊登公告了《云南旅游股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》。公司定于 2024 年 5 月 16 日下午 14:30 在云南省
昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开 2023 年年度
股东大会，同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2024 年 5 月 16 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 5 月 16
日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、
会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，
或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席
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会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按
《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充
分披露。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
1、股东出席的总体情况
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理
人 共 22 人 ， 持 有 （ 代 表 ） 公 司 股 份 655,411,159 股 , 占 公 司 总 股 本
1,012,434,813 股的 64.7361%，其中有表决权的股份 655,411,159 股，占出
席会议有表决权股份总数的 100%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 8 人，代表股份 602,148,313
股，占上市公司总股份的 59.4753%，其中有表决权的股份 602,148,313 股，
占出席会议有表决权股份总数的 91.8734%；通过网络投票的股东 14 名，代
表股份 53,262,846 股，占上市公司股份总额的 5.2609%，占出席会议有表决
权股份总数的 8.1266%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构验证其身份。
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2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 19 人，代表股份 70,662,446 股，占上市公
司总股份的 6.9795％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 17,399,600
股，占上市公司总股份的 1.7186％。通过网络投票的股东 14 人，代表股份
53,262,846 股，占上市公司股份总额的 5.2609%。
经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有
效。
（二）本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会
规则》规定的资格，合法有效。
（三）出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。其中，董事、副总经理李涛先生，
副总经理夏沫先生、副总经理昌盛先生因公出差，未出席会议。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决，所审议议案与会议通知相
符。
（一）审议的会议通知中的议案是：
100、总提案：除累积投票提案外的所有提案；
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1.00、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2.00、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3.00、审议《公司 2023 年年度报告及其摘要的提案》；
4.00、审议《公司 2023 年财务决算和 2024 年财务预算报告》；
5.00、审议《公司 2023 年度利润分配提案》；
6.00、审议《公司 2024 年度融资需求的提案》；
7.00、审议《公司预计 2024 年度日常关联交易的提案》；
8.00、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的提案》。
（二）披露情况：
上述提案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议
审议通过，提案的具体内容请查阅 2024 年 3 月 30 日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第八次会议决议公告》
（公告编号：2024-003）、《公司第八届监事会第五次会议决议公告》（公
告编号：2024-004）等其他公告。
（三）上述第 4.00、5.00、7.00、8.00 项提案需对持股 5%以下（不含
持股 5%）的中小投资者进行单独计票。
（四）上述第 7.00 项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集
团有限公司、李坚需回避表决。
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（五）除上述提案外，还将听取《2023 年度独立董事述职报告》。
现经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致，符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的议案以现场
记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《股东大会规则》、《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果
提出异议。
（一）本次股东大会的表决结果(含现场和网络投票)如下：
1.00、审议《公司 2023 年度董事会工作报告》：
表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
2.00、审议《公司 2023 年度监事会工作报告》：
表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
3.00、审议《公司 2023 年年度报告及其摘要的提案》：
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表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
4.00、审议《公司 2023 年财务决算和 2024 年财务预算报告》：
表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 70,659,046 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 99.9952％；反对 3,400 股；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）。
5.00、审议《公司 2023 年度利润分配提案》：
表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 70,659,046 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 99.9952％；反对 3,400 股；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股）。
6.00、审议《公司 2024 年度融资需求的提案》：
表决结果为：赞成 655,407,759 股，反对 3400 股，弃权 0 股（其中，
云南省昆明市西山区前兴路润城第二大道 1 栋 10 层 Floor 10,Block 1,RunChengDiErDaDao,QianXingRoad,Xishan District,Kunming,Yunnan Province Tel:0871-64565518
因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9995％。
7.00、审议《公司预计 2024 年度日常关联交易的提案》：
表决结果为：赞成 70,658,946 股，反对 3400 股，弃权 100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有
限公司、李坚回避表决。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9950％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 70,658,946 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 99.9950％；反对 3,400 股；弃权 100 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
8.00、审议《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的提案》：
表决结果为：赞成 608,083,713 股，反对 47,327,446 股，弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股
份的 92.7790％。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 23,335,000 股，占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数的 33.0232％；反对 47,327,446 股；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
（二）审议
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本次股东大会所审议的议案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会
议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序
和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合
法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（本页无正文，为《北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南旅游股份
有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》签字页。）
北京市炜衡（昆明）律师事务所
负责人：刘安信 经办律师：杨晓莉
陈自航
2024 年 5 月 16 日
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